27 Cdo 3955/2017 — Nejvyšší soud

27 Cdo 3955/2017 citace  Soud:Nejvyšší soud Datum rozhodnutí:23. 5. 2019 Spisová značka:27 Cdo 3955/2017 ECLI:ECLI:CZ:NS:2019:27.CDO.3955.2017.3 Typ rozhodnutí:ROZSUDEK Heslo:Promlčení Úroky z prodlení Znalecký posudek Znalci Vady řízení Dotčené předpisy:§ 127 odst. 1 o. s. ř. § 393 odst. 1 obch. zák. Kategorie rozhodnutí:C Zveřejněno na webu:18. 8. 2019 Citace rozhodnutí Nejvyššího soudu by měla obsahovat formu rozhodnutí, označení soudu, datum rozhodnutí, spisovou značku, případně údaj o uveřejnění ve Sbírce soudních rozhodnutí a stanovisek a odkaz na zdroj. Vzor: usnesení Nejvyššího soudu ze dne 11. 11. 2001, sp. zn. 21 Cdo 123/2001, uveřejněné pod č. 11/2003 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek, část občanskoprávní a obchodní, dostupné na www.nsoud.cz. 27 Cdo 3955/2017-691 ČESKÁ REPUBLIKA ROZSUDEK JMÉNEM REPUBLIKY Nejvyšší soud České republiky rozhodl v senátu složeném z předsedy JUDr. Filipa Cilečka a soudců JUDr. Marka Doležala a JUDr. Petra Šuka v právní věci žalobkyně A., se sídlem XY, identifikační číslo osoby XY, zastoupené JUDr. Miloslavou Wipplingerovou, advokátkou, se sídlem v Plzni, Pražská 37/45, PSČ 301 00, proti žalovanému J. D., narozenému XY, bytem XY, zastoupenému Mgr. Františkem Klímou, advokátem, se sídlem v Českých Budějovicích, Krajinská 224/37, PSČ 370 01, o zaplacení 14.800.000 Kč s příslušenstvím, vedené u Krajského soudu v Plzni pod sp. zn. 44 Cm 142/2004, o dovolání žalovaného proti rozsudku Vrchního soudu v Praze ze dne 21. 12. 2016, č. j. 6 Cmo 4/2016-612, takto: Rozsudek Vrchního soudu v Praze ze dne 21. 12. 2016, č. j. 6 Cmo 4/2016-612, se ruší a věc se vrací odvolacímu soudu k dalšímu řízení. Odůvodnění: [1] Krajský soud v Plzni rozsudkem ze dne 30. 7. 2015, č. j. 44 Cm 142/2004-539, ve znění doplňujícího rozsudku ze dne 12. 4. 2017, č. j. 44 Cm 142/2004-658, uložil žalovanému povinnost zaplatit žalobkyni 9.583.000 Kč s příslušenstvím (výrok I.), zamítl žalobu co do částky 5.217.000 Kč s příslušenstvím (výrok IV. a výrok doplňujícího rozsudku) a rozhodl o nákladech řízení účastníků (výrok II.) a státu (výrok III.). [2] Učinil tak poté, co mezitímním rozsudkem ze dne 20. 3. 2008, č. j. 44 Cm 142/2004-265, rozhodl, že uplatněný nárok „je co do základu oprávněný“, s tím, že o výši nároku a nákladech řízení bude rozhodnuto v rozsudku konečném. Závěr o oprávněnosti nároku vybudoval soud na tom, že smlouva o půjčce akcií uzavřená mezi účastníky je absolutně neplatná pro nedostatek souhlasu valné hromady žalobkyně ve smyslu § 196a odst. 1 zákona č. 513/1991 Sb., obchodního zákoníku (dále jen „obch. zák.“), pročež jsou si účastníci povinni vrátit vzájemná plnění. [3] K odvolání žalovaného Vrchní soud v Praze rozsudkem ze dne 11. 11. 2009, č. j. 14 Cmo 234/2008-283, mezitímní rozsudek soudu prvního stupně potvrdil. Proti uvedenému rozsudku odvolacího soudu podal žalovaný dovolání, které Nejvyšší soud rozsudkem ze dne 3. 11. 2011, č. j. 29 Cdo 1564/2010-341, zamítl. Ústavní stížnost podanou žalovaným proti shora citovaným rozhodnutím o základu nároku Ústavní soud odmítl usnesením ze dne 9. 1. 2014, sp. zn. I. ÚS 191/12. [4] Soud prvního stupně vyšel z toho, že: 1) Žalovaný byl členem představenstva žalobkyně od 24. 1. 2002 do 4. 9. 2002. Dne 7. 2. 2002 se stal místopředsedou představenstva. 2) Kupní smlouvou ze dne 31. 12. 2000 nabyla žalobkyně od společnosti Stavební podnik Klatovy a. s., identifikační číslo osoby 45357323 (dále jen „Stavební podnik Klatovy“), 18.500 akcií společnosti PSG-Speciální stavební konstrukce, a. s., identifikační číslo osoby 64510638 (poté SSK CZ, a. s. - dále jen „SSK CZ“) [dále též jen „akcie“], za celkovou cenu 24.311.400 Kč (zaokrouhleně 1.314,13 Kč za 1 akcii). 3) Dne 2. 5. 2002 uzavřela žalobkyně s žalovaným smlouvu o půjčce 18.500 akcií vydaných jako 37 „hromadných listů“ (dále jen „smlouva o půjčce“). Žalobkyně půjčila akcie žalovanému do 30. 6. 2002 s tím, že v případě, že je nebude moci vrátit, je žalobkyně oprávněna po něm požadovat peněžitou náhradu ve výši 282 Kč za jednu akcii. Tuto smlouvu neschválila valná hromada žalobkyně. 4) Žalovaný uzavřel se Stavebním podnikem Klatovy smlouvu o půjčce 12.000 kusů akcií společnosti SSK CZ o jmenovité hodnotě po 1.000 Kč s tím, že akcie vrátí rovněž do 30. 6. 2002. Pro případ, že žalovaný nebude moci akcie vrátit, bylo sjednáno, že věřitel je oprávněn po něm požadovat náhradu ve výši 1.873 Kč za jednu akcii. 5) Žalovaný půjčené akcie (tj. 30.500 akcií společnosti SSK CZ) smlouvou uzavřenou dne 27. 6. 2002 prodal za 30.000.000 Kč společnosti PSG a. s. 6) Žalovaný zaplatil žalobkyni za nevrácené akcie SSK CZ dne 19. 7. 2002 5.217.000 Kč. 7) Podle odborného posouzení hodnoty akcií společnosti SSK CZ P. Š., znalcem pro cenné papíry a makléřem, hodnota 1 akcie společnosti SSK CZ činila 1.082 Kč. Na základě zmíněného ocenění hodnoty akcií rozšířila žalobkyně dne 26. 6. 2006 žalobu (původně podanou o zaplacení 12.979.785 Kč s příslušenstvím) o částku 1.820.215 Kč; soud změnu žaloby připustil. 8) Podáním ze dne 4. 10. 2012 rozšířila žalobkyně žalobu o příslušenství pohledávky, a to o úrok z prodlení za období od 4. 10. 2008 do zaplacení; soud změnu žaloby připustil. 9) Podle znaleckého posudku ze dne 27. 2. 2013, č. 063-002/13, vypracovaného znalcem Ing. Davidem Šofferem činila hodnota jedné akcie společnosti SSK CZ k datu 2. 5. 2002 „v případě minoritního podílu“ 1.320 Kč, respektive 1.760 Kč v případě ocenění jedné akcie „v rámci balíku“ 30.500 akcií vlastněných žalobkyní (18.500 kusů o celkové hodnotě 24.420.000 Kč) a Stavebním podnikem Klatovy (12.000 kusů o celkové hodnotě 15.840.000 Kč). [5] Na tomto skutkovém základě, vycházeje ze závěru o neplatnosti smlouvy o půjčce učiněného v mezitímním rozsudku, soud prvního stupně dovodil, že výše nároku žalobkyně činí 9.583.000 Kč, poté, kdy z žalované částky 14.800.000 Kč odečetl částku 5.217.000 Kč, kterou žalovaný žalobkyni prokazatelně uhradil. Vzhledem k tomu, že žalovaný byl v prodlení s úhradou dlužné částky, přiznal soud žalobkyni i právo na zaplacení zákonného úroku z prodlení, o který žalobkyně dne 4. 10. 2012 rozšířila žalobu. Úrok z prodlení přísluší žalobkyni ode dne 4. 10. 2008 s ohledem na to, že „předchozí příslušenství pohledávky již bylo promlčeno“. [6] Otázkou žalovaným namítané úhrady bezdůvodného obohacení vůči Stavebnímu podniku Klatovy jako „pravému“ vlastníku akcií se soud nezabýval, pouze uvedl, že žalovanému nebylo „uloženo“, aby plnil za žalobkyni, ani k tomu nebyl důvod. [7] K odvolání žalovaného Vrchní soud v Praze ve výroku označeným rozsudkem potvrdil rozsudek soudu prvního stupně ve výrocích I., II. a III. (první výrok) a rozhodl o nákladech odvolacího řízení (druhý výrok). [8] Nad rámec skutkových zjištění soudu prvního stupně odvolací soud vyšel z toho, že ve dnech 12. 7. 2002, 27. 12. 2002, 16. 6. 2003, 22. 12. 2003 a 24. 6. 2004 poukázal žalovaný na účet Stavebního podniku Klatovy bez bližšího určení účelu platby ve výši 2.476.000 Kč, 5.000.000 Kč, 5.000.000 Kč, 5.000.000 Kč a 5.000.000 Kč. [9] Po takto doplněném dokazování se odvolací soud ztotožnil se skutkovými závěry soudu prvního stupně. [10] K otázce existence a vymahatelnosti uplatněného nároku odvolací soud konstatoval, že žalobkyně mohla požadovat po žalovaném vrácení akcií kdykoliv poté, co po podpisu neplatné smlouvy začal žalovaný s akciemi disponovat. Žalobkyně tak mohla žalovat o vrácení akcií, případně o zaplacení náhrady, již v květnu 2002. Čtyřletá promlčecí doba dle § 397 obch. zák. by uplynula v květnu 2006, přičemž žaloba v projednávané věci byla u soudu podána již 25. 8. 2004. [11] Ohledně žalovaným vznesené námitky promlčení nároku co do zaplacení 1.820.215 Kč, o kteroužto částku dne 26. 6. 2006 žalobkyně rozšířila žalobu, odvolací soud uzavřel, že o uvedenou část žalobou uplatněného nároku již soud prvního stupně celkovou výši nároku žalobkyně snížil, a to „v rámci částky 5.217.000 Kč“, v jejímž rozsahu žalobu výrokem IV. svého rozhodnutí zamítl. Z tohoto důvodu nelze celkovou výši nároku o částku 1.820.215 Kč opakovaně snižovat, jak se domáhá žalovaný. [12] Ve vztahu k otázce promlčení uplatněných úroků z prodlení odvolací soud odkázal na ustálenou rozhodovací praxi, kupříkladu „rozhodnutí Nejvyššího soudu sp. zn. 21 Cdo 961/2007“ (zřejmě správně rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 11. 12. 2007, sp. zn. 21 Cdo 761/2007), ze které – podle názoru odvolacího soudu – plyne, že není-li promlčen hlavní závazek, nemůže dojít k samostatnému promlčení akcesorického závazku k placení úroků z prodlení. Soud uzavřel, že nárok na úroky z prodlení v projednávané věci nemohl být promlčen. [13] Odvolací soud měl dále za to, že v projednávané věci nebylo důvodu zkoumat platnost smlouvy ze dne 31. 12. 2000 o prodeji 18.500 kusů akcií společnosti SSK CZ, uzavřené mezi žalobkyní a Stavebním podnikem Klatovy. Žalovaný výše blíže určenými platbami vůči Stavebnímu podniku Klatovy nepochybně neplnil Stavebnímu podniku Klatovy na bezdůvodné obohacení získané na základě smluv o půjčce akcií a ji