27 Cdo 458/2019 — Nejvyšší soud

27 Cdo 458/2019 citace  Soud:Nejvyšší soud Datum rozhodnutí:25. 11. 2020 Spisová značka:27 Cdo 458/2019 ECLI:ECLI:CZ:NS:2020:27.CDO.458.2019.1 Typ rozhodnutí:USNESENÍ Heslo:Spolek (o. z.) [ Korporace (o. z.) ] Usnesení valné hromady (neplatnost) [ Valná hromada ] Dotčené předpisy:§ 258 o. z. Kategorie rozhodnutí:B Zveřejněno na webu:13. 2. 2021 Podána ústavní stížnost Datum podáníSpisová značkaECLISoudce zpravodajVýsledekDatum rozhodnutí II.ÚS 579/21 Citace rozhodnutí Nejvyššího soudu by měla obsahovat formu rozhodnutí, označení soudu, datum rozhodnutí, spisovou značku, případně údaj o uveřejnění ve Sbírce soudních rozhodnutí a stanovisek a odkaz na zdroj. Vzor: usnesení Nejvyššího soudu ze dne 11. 11. 2001, sp. zn. 21 Cdo 123/2001, uveřejněné pod č. 11/2003 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek, část občanskoprávní a obchodní, dostupné na www.nsoud.cz. 27 Cdo 458/2019-111 USNESENÍ Nejvyšší soud České republiky rozhodl v senátu složeném z předsedy JUDr. Marka Doležala a soudců JUDr. Petra Šuka a JUDr. Ivo Waldera v právní věci navrhovatelky A. T., narozené XY, bytem XY, zastoupené Mgr. Ondřejem Tejnorou, advokátem, se sídlem v Praze 5, Janáčkovo nábřeží 139/57, PSČ 150 00, za účasti Č. v. p. U., se sídlem XY, identifikační číslo osoby XY, zastoupeného JUDr. Lucií Dolanskou Bányaiovou, advokátkou, se sídlem v Praze 2, Lazarská 13/8, PSČ 120 00, o vyslovení neplatnosti rozhodnutí valné hromady spolku, vedené u Městského soudu v Praze pod sp. zn. 80 Cm 148/2015, o dovolání navrhovatelky proti usnesení Vrchního soudu v Praze ze dne 24. 4. 2018, č. j. 14 Cmo 67/2017-91, takto: I. Dovolání se zamítá. II. Navrhovatelka je povinna zaplatit Č. v. p. U. na náhradě nákladů dovolacího řízení 4.114 Kč, a to do tří dnů od právní moci tohoto usnesení, k rukám jeho zástupkyně. Odůvodnění: [1] Návrhem na zahájení řízení podaným u Městského soudu v Praze dne 30. 4. 2015 se navrhovatelka domáhá vyslovení neplatnosti rozhodnutí přijatých náhradní valnou hromadou Č. v. p. U. konanou dne 25. 3. 2015. [2] Městský soud v Praze usnesením ze dne 15. 12. 2016, č. j. 80 Cm 148/2015-66, návrh zamítl (výrok I.) a rozhodl o náhradě nákladů řízení (výrok II.). [3] Soud prvního stupně vyšel z toho, že: 1/ Č. v. p. U. (dále též jen „spolek“) je právnickou osobou zřízenou na základě povolení Ministerstva vnitra podle zákona č. 116/1985 Sb., o podmínkách činnosti organizací s mezinárodním prvkem v Československé socialistické republice, jako zvláštní organizace pro zastoupení českých zájmů v D. f. O. (U.) se sídlem v XY. 2/ Dne 23. 3. 2015 navrhovatelka zaslala e-mail několika desítkám osob (včetně A. M., předsedkyně revizní komise spolku) s obecnými stížnostmi na chod spolku. 3/ Dne 25. 3. 2015 se konala náhradní valná hromada spolku, na jejímž programu byla prezentace hlavních projektů a rozpočtu na rok 2015, úprava stanov, zrušení členství dlouhodobě neaktivních osob, volba členů výkonné rady spolku a poradní komise výboru spolku. 4/ Dne 30. 4. 2015 podala navrhovatelka návrh na vyslovení neplatnosti rozhodnutí přijatých náhradní valnou hromadou spolku. 5/ V době podání návrhu byla navrhovatelka členkou spolku. Ke dni 30. 6. 2015 se svého členství ve spolku vzdala. [4] Soud prvního stupně se především zabýval otázkou aktivní věcné legitimace navrhovatelky ve smyslu § 258 zákona č. 89/2012 Sb., občanského zákoníku (dále též jen „o. z.“). Protože v průběhu řízení navrhovatelka přestala být členkou spolku a ztratila tak svou původní aktivní věcnou legitimaci, zkoumal soud, zda navrhovatelka má na vyslovení neplatnosti rozhodnutí zájem hodný právní ochrany. Soud dospěl k závěru, podle něhož rozhodnutí náhradní valné hromady spolku (vzhledem k programu) nemohla mít dopad do právních poměrů navrhovatelky založených jejím vztahem ke spolku, neboť se jí žádným způsobem nedotýkala. [5] Navrhovatelka se podle soudu navíc měla „ve smyslu“ § 258 o. z. obrátit na revizní komisi spolku za účelem „vyřešení tohoto konkrétního problému“. E-mail navrhovatelky ze dne 23. 3. 2015 soud nepovažoval za „podnět k revizní komisi týkající se usnesení náhradní valné hromady konané dne 25. 3. 2015“. [6] Soud prvního stupně proto uzavřel, že navrhovatelka není aktivně věcně legitimována k podání návrhu na zahájení řízení. [7] Vrchní soud v Praze k odvolání navrhovatelky v záhlaví označeným usnesením usnesení soudu prvního stupně potvrdil (první výrok) a rozhodl o náhradě nákladů odvolacího řízení (druhý výrok). [8] Odvolací soud vyšel ze skutkových zjištění soudu prvního stupně a ztotožnil se s jeho právním závěrem, podle něhož navrhovatelka svou aktivní věcnou legitimaci v průběhu řízení ztratila. Při výkladu pojmu „zájem hodný právní ochrany“ odvolací soud vyšel z dosavadní judikatury, podle níž „pro úspěšnost podaného návrhu je především třeba, aby napadené rozhodnutí zasáhlo do práv osoby, jež podala návrh; intenzitu takového zásahu je nutné vzhledem k zásadě spolkové autonomie posuzovat zdrženlivě, se zřetelem ke konkrétním okolnostem případu“. [9] Navrhovatelkou tvrzený zájem hodný právní ochrany „pramení zejména z její dlouhodobé nespokojenosti s vnitřním uspořádáním poměrů ve spolku, s jeho vedením a s manažerskými praktikami a z kritiky činnosti spolku“. Tyto skutečnosti odvolací soud nepovažoval za dostačující. Rozhodující pro něj bylo, že napadená rozhodnutí „nikterak významně do sféry práv navrhovatelky negativně nezasáhla ani nezasahují“. [10] Navrhovatelka podle odvolacího soudu směšuje dva rozdílné pojmy – zájem hodný právní ochrany a veřejný zájem. Spolek je „soukromoprávní právnickou osobou, od státu oddělenou, a proto nelze na jeho samosprávu a činnost vztahovat hledisko veřejného zájmu“. [11] K vyčerpání interního spolkového přezkumu odvolací soud uvedl, že tento požadavek se neuplatní za situace, brojí-li člen spolku proti jinému rozhodnutí, než proti rozhodnutí o svém vyloučení ze spolku, a stanovy neurčí orgán oprávněný k přezkumu tohoto jiného rozhodnutí. Protože ze stanov spolku takový postup nevyplývá, nebyla navrhovatelka povinna dovolávat se neplatnosti napadených rozhodnutí u revizní komise. [12] Námitce navrhovatelky, podle níž rozhodnutí přijatá náhradní valnou hromadou odporují dobrým mravům, a tudíž se na ně hledí, jako by nebyla přijata, není možné podle odvolacího soudu přisvědčit. Nelze dovodit, že rozpočet na rok 2015 se příčí dobrým mravům, neboť ze zprávy U. vyplývá, že každý rok provádí kontrolu národních výborů U. a „ve vztahu k účastníkovi nemá o kvalitě a efektivitě jeho současného řízení a managementu pochybnosti“. [13] Proti usnesení odvolacího soudu podala navrhovatelka dovolání, jehož přípustnost opírá o § 237 zákona č. 99/1963 Sb., občanského soudního řádu (dále též jen „o. s. ř.“), majíc za to, že rozhodnutí odvolacího soudu závisí na vyřešení otázek hmotného práva, které nebyly v rozhodování dovolacího soudu dosud přímo řešeny. [14] Podle obsahu dovolání jde o otázky 1. trvání aktivní věcné legitimace člena spolku, který byl v průběhu řízení o vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady ze spolku vyloučen, 2. výkladu pojmu „zájem hodný právní ochrany“ a 3. „nicotnosti“ rozhodnutí orgánu spolku přijatých na valné hromadě, jejíž průběh „se příčil všem základním zásadám řádného a transparentního průběhu nejvyššího orgánu spolku“. [15] Dovolatelka považuje výklad odvolacího soudu, podle něhož navrhovatel ztrácí aktivní věcnou legitimaci v řízení o vyslovení neplatnosti orgánu spolku zánikem členství ve spolku, za rozporný se „základními zásadami práva a za hranicí ústavnosti“. Každý spolek by totiž mohl „zbavit svého člena práva dosáhnout soudního rozhodnutí prostě tím, že by jej v průběhu soudního řízení vyloučil ze svých řad“. [16] Dovolatelka má dále za to, že „zájem hodný právní ochrany“ podle § 258 o. z. má „rozsah širší než jen dopad na právní poměry člena založené jeho právním vztahem ke spolku“. Zájem na tom, aby rozhodnutí nejvyššího orgánu spolku netrpělo vadami, je zájmem celého spolku a jeho každého člena. Podle dovolatelky „návrh na vyslovení neplatnosti rozhodnutí orgánu spolku tak není pouze prostředkem ochrany individuálních práv, ale představuje především nástroj ochrany spolku, resp. všech osob oprávněných takový návrh podat, jakož i dalších osob …, jež mohou být těmito vnitřními poměry dotčeny“. Tím, že „bylo manipulováno s hlasováním při schvalování rozpočtu spolku na rok 2015 v rozsahu 60.000.000 Kč“, došlo k zásahu do zájmu všech členů spolku. [17] Podle dovolatelky trpí přijatá rozhodnutí vadou, která zakládá jejich nicotnost. Tato vada spočívá v tom, že existuje několik verzí seznamu členů, a spolek proto neví, kdo jsou jeho členové. Výsledek hlasování náhradní valné hromady byl ovlivněn „prostřednictvím“ zaměstnanců spolku hlasujících místo jeho členů. [18] Dovolatelka navrhuje, aby Nejvyšší soud usnesení odvolacího soudu, jakož i usnesení soudu prvního stupně, zrušil a věc vrátil soudu prvního stupně k dalšímu řízení. [19] Spolek ve vyjádření k dovolání navrhuje, aby Nejvyšší soud dovolání jako nepřípustné