27 Cdo 485/2023 — Nejvyšší soud

27 Cdo 485/2023 citace  Soud:Nejvyšší soud Datum rozhodnutí:20. 9. 2023 Spisová značka:27 Cdo 485/2023 ECLI:ECLI:CZ:NS:2023:27.CDO.485.2023.1 Typ rozhodnutí:USNESENÍ Heslo:Odstoupení od smlouvy Lhůta hmotněprávní [ Lhůty ] Dobrá víra Právnická osoba Jednání za právnickou osobu (o. z.) Dotčené předpisy:§ 1977 o. z. § 7 o. z. § 2005 o. z. Kategorie rozhodnutí:B Zveřejněno na webu:20. 11. 2023 Citace rozhodnutí Nejvyššího soudu by měla obsahovat formu rozhodnutí, označení soudu, datum rozhodnutí, spisovou značku, případně údaj o uveřejnění ve Sbírce soudních rozhodnutí a stanovisek a odkaz na zdroj. Vzor: usnesení Nejvyššího soudu ze dne 11. 11. 2001, sp. zn. 21 Cdo 123/2001, uveřejněné pod č. 11/2003 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek, část občanskoprávní a obchodní, dostupné na www.nsoud.cz. 27 Cdo 485/2023-252 USNESENÍ Nejvyšší soud rozhodl v senátě složeném z předsedy JUDr. Filipa Cilečka a soudců Mgr. Ing. Davida Bokra a JUDr. Marka Doležala, v právní věci navrhovatelky Purple Rain s. r. o., se sídlem v Praze 7, Varhulíkové 1578/14, PSČ 170 00, identifikační číslo osoby 05289548, zastoupené Mgr. Ing. Martinem Kopeckým, advokátem, se sídlem v Kolíně, Plynárenská 671, PSČ 280 02, za účasti Maestoso Advanced Materials a. s., se sídlem v Praze 2, Záhřebská 562/41, PSČ 120 00, identifikační číslo osoby 01893475, zastoupené Mgr. Pavlou Ježákovou, advokátkou, se sídlem v Praze 5, Štefánikova 16/29, PSČ 150 00, o vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady, vedené u Krajského soudu v Ostravě pod sp. zn. 28 Cm 359/2020, o dovolání navrhovatelky proti usnesení Vrchního soudu v Olomouci ze dne 26. 10. 2022, č. j. 8 Cmo 116/2022-194, takto: Usnesení Vrchního soudu v Olomouci ze dne 26. 10. 2022, č. j. 8 Cmo 116/2022-194, jakož i usnesení Krajského soudu v Ostravě ze dne 17. 3. 2022, č. j. 28 Cm 359/2020-109, se ruší a věc se vrací soudu prvního stupně k dalšímu řízení. Odůvodnění: I. Dosavadní průběh řízení [1] Navrhovatelka Purple Rain s. r. o. se návrhem doručeným soudu 17. 12. 2020 domáhá vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady Maestoso Advanced Materials a. s. (dále jen „společnost“) konané 9. 12. 2020 (dále jen „valná hromada“). [2] Navrhovatelka svůj návrh odůvodňuje tím, že valná hromada nebyla řádně svolána, neboť o jejím konání nebyla vyrozuměna, přestože na základě smlouvy o převodu listinných cenných papírů z 8. 4. 2020 nabyla 10 ks akcií společnosti od CZECH RESEARCH CORPORATION LIMITED, se sídlem v Londýně, 1st Floor Senator House, 85 Victoria Street, EC4V 4AB, Velká Británie (dále jen „CRC“). Navrhovatelka proto neměla možnost se valné hromady zúčastnit. [3] Krajský soud v Ostravě usnesením ze dne 17. 3. 2022, č. j. 28 Cm 359/2020-109, návrh zamítl (výrok I.) a rozhodl o nákladech řízení (výrok II.). [4] Soud prvního stupně vyšel z toho, že: 1) Dne 7. 4. 2020 byla mezi Kaprona Capital AG, se sídlem v Zug, Allmendstrasse 1, PSČ 6300, Švýcarská konfederace, identifikační číslo osoby CHE-109.478.093 (dále jen „Kaprona Capital“), jako prodávající a CRC jako kupující uzavřena smlouva o převodu 20 ks listinných akcií na jméno emitovaných společností o jmenovité hodnotě 1.000.000 Kč, označených A001 až A020, za sjednanou cenu 500.000 Kč (dále jen „smlouva“), přičemž 250.000 Kč bylo dle smlouvy uhrazeno v hotovosti předem a 250.000 Kč mělo být uhrazeno v hotovosti do 10 dnů od podpisu smlouvy. Při podpisu smlouvy došlo v souladu s článkem 1, bodem 7 smlouvy k předání akcií A001 až A020 označených rubopisem. 2) Dne 8. 4. 2020 převedla CRC 10 ks listinných akcií na jméno o jmenovité hodnotě 1.000.000 Kč, čísel A011 až A020, emitovaných společností, na navrhovatelku. 3) Dopisem ze 4. 12. 2020 sdělila Kaprona Capital společnosti CRC, že od smlouvy odstupuje (dále jen „odstoupení“), jelikož nebyl uhrazen doplatek kupní ceny; současně vyzvala CRC k vydání listinných cenných papírů. 4) Dne 9. 12. 2020 se konala valná hromada, o jejíž rozhodnutích byl sepsán notářský zápis NZ 256/2020 JUDr. Janou Kurkovou, notářkou v Praze. 5) Dne 11. 12. 2020 byla na účet CRC připsána částka 250.000 Kč s označením „NEUHRAZENA KC AKCIE MAESTOSO-VRACENI ZAPLACENE CASTI“. 6) Podle potvrzení doručovatele DHL Express (Czech Republic) s. r. o., identifikační číslo osoby 25683446, z 15. 2. 2022, byla zásilka obsahující odstoupení do sídla CRC doručena 8. 12. 2020. [5] Na takto ustaveném skutkovém základě soud prvního stupně dovodil, že smlouva zanikla odstoupením prodávajícího z důvodu prodlení kupujícího se zaplacením doplatku kupní ceny, a to okamžikem doručení odstoupení. [6] Soud nejdříve řešil otázku, zda je navrhovatelka osobou aktivně věcně legitimovanou podle § 428 odst. 1 zákona č. 90/2012 Sb., zákona o obchodních společnostech a družstvech (zákona o obchodních korporacích; dále jen „z. o. k.“). Dovodil, že navrhovatelka není aktivně věcně legitimována k podání návrhu, neboť – dle jeho názoru – vlastnické právo k akciím navrhovatelka „nabýt nemohla“. [7] Návazně se soud dále zabýval účinky odstoupení ve vztahu k třetím osobám, k čemuž uvedl, že navrhovatelka je 100% dceřinou společností CRC, tudíž na ni dopadá § 78 z. o. k. o jednání ve shodě a § 22 odst. 2 zákona č. 89/2012 Sb., občanského zákoníku (dále jen „o. z.“ nebo „občanský zákoník“), o osobách blízkých, přičemž „obsahuje-li právní úprava ustanovení na ochranu třetích osob, nenáleží taková ochrana osobám, které z povahy věci jsou osobami blízkými.“ [8] K odvolání navrhovatelky Vrchní soud v Olomouci usnesením ze dne 26. 10. 2022, č. j. 8 Cmo 116/2022-194, rozhodnutí soudu prvního stupně potvrdil (první výrok) a rozhodl o nákladech odvolacího řízení (druhý výrok). [9] K doplnění skutkového stavu, zjištěného soudem prvního stupně, provedl odvolací soud dokazování ohledně okolností doručení odstoupení do sídla CRC, na jehož základě bylo zjištěno, že zásilku v sídle společnosti převzala osoba jménem S. L. [10] Odvolací soud citoval závěry rozsudku Nejvyššího soudu ze dne 19. 4. 2022, sp. zn. 33 Cdo 456/2021 a usnesení Nejvyššího soudu ze dne 25. 5. 2022, sp. zn. 33 Cdo 3447/2021, podle kterých mohou účinky odstoupení od smlouvy nastat i v případě nedodržení lhůty bez zbytečného odkladu podle § 1977 o. z. Nedodržení uvedené lhůty má totiž význam pouze tehdy, pokud dlužník svou povinnost (byť dodatečně) splní předtím, než mu věřitel oznámí, že od smlouvy odstupuje. [11] Vycházeje z uvedených závěrů měl odvolací soud za to, že prodávající Kaprona Capital byla oprávněna od smlouvy odstoupit bez ohledu na to, zda tak učinila bez zbytečného odkladu, a aniž musela poskytnout kupující CRC dodatečnou přiměřenou lhůtu k plnění. S odkazem na § 570 o. z. ve spojení s § 430 odst. 2 o. z. současně považoval za bezvýznamnou námitku navrhovatelky, podle které měla v sídle CRC převzít zásilku obsahující odstoupení osoba k tomu neoprávněná. [12] Ohledně dopadů odstoupení na navrhovatelku odvolací soud pouze odkázal na „přiléhavé odůvodnění napadeného usnesení v této části (odstavce 43-46), podle něhož 100% propojení navrhovatelky a CRC vylučuje ochranu navrhovatelky ve smyslu § 2005 odst. 1 věty druhé o. z., a proto nebylo potřeba dobrou víru navrhovatelky zkoumat.“ II. Dovolání [13] Proti usnesení odvolacího soudu podala navrhovatelka dovolání, jehož přípustnost opírá o § 237 zákona č. 99/1963 Sb., občanského soudního řádu (dále jen „o. s. ř.“), pokládajíc dovolacímu soudu následující otázky: 1) Uplatní se závěry Nejvyššího soudu, že při nedodržení lhůty „bez zbytečného odkladu“ nastanou účinky odstoupení pro podstatné porušení povinnosti prodlením teprve po marném uplynutí přiměřené dodatečné lhůty, jež měla být poskytnuta ke splnění povinnosti, i za účinnosti občanského zákoníku? která má být dovolacím soudem rozhodována rozdílně, 2) Je a priori vyloučena možnost prokazování úhrady (části) kupní ceny prostřednictvím nepřímých důkazů? při jejímž řešení se odvolací soud odchýlil od ustálené rozhodovací praxe dovolacího soudu, 3) Je pro aplikaci § 430 odst. 2 o. z. třeba zkoumat, zda místo, v němž za podnikatele jednala nezmocněná osoba, naplňuje znaky charakterizující provozovnu? 4) Je pro přičitatelnost jednání osoby podnikateli třeba postavit na jisto, zda tato jednala na základě zmocnění podnikatele, nebo bez tohoto zmocnění v provozovně podnikatele? 5) Je pro aplikaci § 430 odst. 2 o. z. třeba zjistit konkrétní místo jednání jiné osoby a dostatečnou identifikaci této osoby? 6) Vylučuje majetkové propojení právnických osob ochranu dle 2005 odst. 1, věty druhé o. z.? které v rozhodovací praxi dovolacího soudu dosud nebyly vyřešeny. [14] Dovolatelka namítá, že napadené rozhodnutí odvolacího soudu spočívá na nesprávném právním posouzení věci (uplatňuje dovolací důvod podle § 241a odst. 1 o. s. ř.), a navrhuje, aby Nejvyšší soud rozhodnutí odvolacího soudu, jakož i soudu prvního stupně, zrušil a věc vrátil soudu prvního stupně k dalšímu řízení. [15] Dovolatelka předně brojí proti tomu, jak odvolací soud posoudil účinky odstoupení od smlouvy podle § 1977 o. z., když dospěl k závěru, že účinky odstoupení