28 Cdo 1551/2025 – Nejvyšší soud

28 Cdo 1551/2025-648 ČESKÁ REPUBLIKA ROZSUDEK JMÉNEM REPUBLIKY Nejvyšší soud rozhodl v senátě složeném z předsedy senátu Mgr. Zdeňka Sajdla a soudců JUDr. Jana Eliáše, Ph.D., a Mgr. Petra Krause ve věci žalobkyně VÍTKOVICE STEEL, a. s., IČO 27801454, se sídlem v Ostravě, Českobratrská 3321/46, zastoupené JUDr. Robertem Němcem, LL.M., advokátem se sídlem v Praze, Jáchymova 26/2, proti žalované AKTOR ANONYMI TECHNIKI ETAIREIA, reg. č. 6556101000, se sídlem v Řecké republice, Athény, Kifisia Ermou 25, zastoupené Mgr. Bc. Pavlou Veselkovou, advokátkou se sídlem v Praze, Jungmannova 745/24, o 57 343 203,64 Kč s příslušenstvím, vedené u Okresního soudu v Ostravě pod sp. zn. 130 C 16/2020, o dovoláních žalobkyně i žalované proti rozsudku Krajského soudu v Ostravě ze dne 5. listopadu 2024, č. j. 15 Co 236/2022-561, takto: I. Dovolání žalované se odmítá. II. Rozsudek Krajského soudu v Ostravě ze dne 5. 11. 2024, č. j. 15 Co 236/2022-561, se v části výroku I, v níž byl potvrzen výrok II rozsudku Okresního soudu v Ostravě ze dne 7. 4. 2022, č. j. 130 C 16/2020-236, ve znění opravných usnesení téhož soudu ze dne 24. 5. 2022, č. j. 130 C 16/2020-255, a ze dne 2. 6. 2022, č. j. 130 C 16/2020-257, jakož i ve výrocích II a III ruší; současně se ve výrocích II a III ruší i rozsudek Okresního soudu v Ostravě ze dne 7. 4. 2022, č. j. 130 C 16/2020-236, ve znění opravných usnesení téhož soudu ze dne 24. 5. 2022, č. j. 130 C 16/2020-255, a ze dne 2. 6. 2022, č. j. 130 C 16/2020-257, a věc se v uvedeném rozsahu tomuto soudu vrací k dalšímu řízení. Odůvodnění: I. Dosavadní průběh řízení 1. Krajský soud v Ostravě (dále jen „odvolací soud“) k odvolání obou účastníků řízení rozsudkem ze dne 5. 11. 2024, č. j. 15 Co 236/2022-561, rozsudek Okresního soudu v Ostravě (dále jen „soud prvního stupně“) ze dne 7. 4. 2022, č. j. 130 C 16/2020-236, ve znění opravných usnesení téhož soudu ze dne 24. 5. 2022, č. j. 130 C 16/2020-255, a ze dne 2. 6. 2022, č. j. 130 C 16/2020-257, potvrdil ve výroku I, kterým bylo žalované uloženo zaplatit žalobkyni 25 961 229,40 Kč s příslušenstvím, a ve výroku II, jímž byla žaloba co do částky 31 381 974,24 Kč s příslušenstvím zamítnuta (výrok I rozsudku odvolacího soudu), změnil jej ve výroku III o náhradě nákladů řízení (výrok II rozsudku odvolacího soudu) a rozhodl o náhradě nákladů odvolacího řízení (výrok III rozsudku odvolacího soudu). 2. Odvolací soud vyšel ze zjištění, že účastníci řízení dne 9. 4. 2019 uzavřeli písemně smlouvu o dílo (ve znění dodatku č. 1 ze dne 6. 8. 2019), jíž se žalovaná za dohodnutou cenu (144 970 253,86 Kč) zavázala provést demolici objektů ocelárny v areálu žalobkyně a vybudovat přeložky inženýrských sítí, a kupní smlouvu č. 0010/VS/2019 (ve znění dodatku č. 1 ze dne 6. 8. 2019), kterou se žalobkyně zavázala za sjednanou kupní cenu (196 280 254 Kč) převést na žalovanou vlastnické právo k odpadu (šrotu) vzniklému v důsledku dojednané demolice. Smlouvy uzavřené téhož dne byly dle svého výslovného znění sjednány jako na sobě závislé (§ 1727 zákona č. 89/2012 Sb., občanského zákoníku, ve znění pozdějších předpisů, dále jen – „o. z.“). Pro případ prodlení žalované s úhradou první splátky kupní ceny ve výši 17 843 659,50 Kč ve lhůtě do 30. 9. 2019 a předložením dojednané bankovní záruky zajišťující úhradu kupní ceny vytěženého šrotu ve lhůtě do 30. 9. 2019 bylo v kupní smlouvě sjednáno právo žalobkyně od smlouvy odstoupit. 3. Povinnosti žalované plynoucí ze smlouvy o dílo (předložit harmonogram realizace díla do 6. 8. 2019 dle čl. 2.3.2. ve spojení s čl. 3.2. smlouvy o dílo a zahájit demoliční práce do 1. 9. 2019 dle čl. 18.1. smlouvy o dílo) a z kupní smlouvy (předložit bankovní záruku zajišťující úhradu kupní ceny za vytěžený šrot do 30. 9. 2019 dle čl. VII.1. písm. b/ kupní smlouvy a zaplatit první splátku kupní ceny ve výši 17 843 659,50 Kč do 30. 9. 2019 dle čl. VII.1. písm. a/ kupní smlouvy) byly zajištěny smluvními pokutami ve výši 0,1 % z dlužné splátky kupní ceny za každý započatý týden prodlení s jejím zaplacením, 5 000 Kč za každý den prodlení s předáním bankovní záruky, 100 000 Kč za každý den prodlení se zahájením demoličních prací a 0,1 % z celkové ceny díla za každý započatý týden prodlení s předáním harmonogramu jeho realizace. V obou smlouvách (čl. VII.2. kupní smlouvy a čl. 18.9. smlouvy o dílo) si strany sjednaly, že zaplacením smluvní pokuty není dotčeno právo na náhradu škody v plném rozsahu. 4. V čl. VIII.8. kupní smlouvy byla pak dojednána limitace náhrady škody s tím, že „celková výše náhrady škody, kterou jsou si smluvní strany povinny poskytnout v důsledku případného porušení povinnosti dle této smlouvy, nebo v souvislosti s ní, nepřesáhne za všechny škody dohromady vzniklé příslušné smluvní straně na základě smlouvy nebo v souvislosti s nimi 10 % kupní ceny sjednané ve smlouvě. Uvedené ustanovení se nepoužije na náhradu škody způsobené úmyslně.“ 5. Žalovaná v čl. II.4. kupní smlouvy nepravdivě prohlásila, že je dle zákona č. 185/2001 Sb., o odpadech, účinného do 31. 12. 2020, oprávněna nabývat ke šrotu vlastnictví a nakládat s ním. 6. Povinnosti zajištěné smluvními pokutami plynoucí ze smlouvy o dílo (do 6. 8. 2019 předložit harmonogram realizace díla a do 1. 9. 2019 zahájit demoliční práce) a z kupní smlouvy (do 30. 9. 2019 předložit bankovní záruku zajišťující úhradu kupní ceny za vytěžený šrot a do 30. 9. 2019 zaplatit první splátku kupní ceny ve výši 17 843 659,50 Kč) žalovaná nesplnila. 7. Z důvodu prodlení žalované se zaplacením první splátky kupní ceny a doložením bankovní záruky zajišťující úhradu kupní ceny žalobkyně od kupní smlouvy dne 16. 10. 2019 písemně odstoupila. Dne 16. 12. 2019 žalobkyně uzavřela s obchodní korporací TROJEK, a. s. novou smlouvu o dílo se shodným předmětem (za cenu 177 700 000 Kč) a dne 19. 12. 2019 sjednala s touto obchodní korporací smlouvu kupní č. 0010/VS/2019, jíž se zavázala prodat jí vyprodukovaný odpad za kupní cenu 178 000 000,50 Kč. 8. Vycházeje ze závazného právního názoru Nejvyššího soudu vyjádřeného v rozsudku ze dne 23. 4. 2024, sp. zn. 28 Cdo 568/2024, vyhlášeném v této věci, odvolací soud předně dovodil, že nedostatek veřejnoprávního oprávnění žalované (kupující) k nakládání s převáděným odpadem dle zákona č. 185/2001 Sb. nezakládá absolutní neplatnost kupní smlouvy (s účinky vztahujícími se i na vzájemně závislou smlouvu o dílo) uzavřené mezi účastníky řízení. Nedovolala-li se tedy žalobkyně (prodávající, která povinnost disponovat s veřejnoprávním oprávněním neporušila) její neplatnosti, považuje se předmětná kupní smlouva (a potažmo též vzájemně závislá smlouva o dílo) za platnou. 9. Na základě zjištěného (výše vylíčeného) skutkového stavu pak odvolací soud uzavřel, že žalobkyně (bez ohledu na následné odstoupení – § 2005 odst. 2 o. z.) má právo na zaplacení nárokovaných smluvních pokut v souhrnné výši 6 333 204 Kč s příslušenstvím (z důvodu prodlení žalované se zahájením demoličních prací, zhotovením harmonogramu realizace díla, zaplacením první splátky kupní ceny a předložením sjednané bankovní záruky). Dovodil přitom (výkladem právního jednání smluvních stran), že sjednané smluvní pokuty měly ryze sankční charakter, pročež na jejich přiměřenost neměla sama o sobě vliv okolnost, zda v souvislosti s porušením zajištěných povinností vznikla též škoda. Shledal dále, že prodlení žalované nebylo zapříčiněno jednáním žalobkyně (namítaný nedostatek zajištění projektové dokumentace a „beznapěťového stavu“ staveniště neměl na prodlení žalované žádný vliv), to nastalo naopak v důsledku liknavého přístupu žalované (nezajištění potřebného oprávnění k nakládání s odpady, zdlouhavé vyřizování bankovní záruky řeckými peněžními ústavy apod.). Konečně dospěl k závěru, že nárokované smluvní pokuty, jejichž výše je odvozena od délky prodlení, se zřetelem k významu včasného splnění zajišťovaných povinností pro žalobkyni a skutečnosti, že v důsledku konsensuálního jednání žalobkyně (uzavření dodatků ke smlouvě o dílo a kupní smlouvě, jimiž byl termín plnění odložen) byla celková doba prodlení žalované s plněním zajišťovaných povinností zkrácena, nikterak nepřiměřené nejsou. Neměl proto za naplněné zákonné předpoklady jejich moderace (§ 2051 o. z.). 10. Dále odvolací soud seznal, že žalobkyně z důvodu prodlení žalované se zaplacením první splátky kupní ceny a doložením bankovní záruky zajišťující úhradu celkové kupní ceny od kupní smlouvy dne 16. 10. 2019 platně odstoupila, v důsledku čehož kupní smlouva i na ní závislá smlouva o dílo zanikly. V příčinné souvislosti s porušením smluvních povinností žalovanou (vedoucím k zániku smluv) vznikla pak žalobkyni škoda, když s novým subjektem (TROJEK, a.s.) uzavřela smlouvu o dílo za vyšší cenu (177 700 000 Kč oproti původní ceně 144 970 253,86 Kč) a demolicí vyprodukovaný šrot mu prodala za cenu nižší (178 000 000,50 Kč oproti původní kupní ceně 196 280 254 Kč), a to v celkové výši 51 009 999,64 Kč. Vzhledem k tomu, že k porušení řečených smluvních povinností žalovanou žalobkyně svým jednáním ni