29 Cdo 1050/2015 — Nejvyšší soud

29 Cdo 1050/2015 citace  Soud:Nejvyšší soud Datum rozhodnutí:30. 3. 2017 Spisová značka:29 Cdo 1050/2015 ECLI:ECLI:CZ:NS:2017:29.CDO.1050.2015.1 Typ rozhodnutí:ROZSUDEK Heslo:Konkurs Žaloba vylučovací (excindační) Valná hromada Výklad projevu vůle Vydržení Dobrá víra Dobré mravy Promlčení Neplatnost právního úkonu Osoba blízká Společnost s ručením omezeným Dotčené předpisy:§ 196a obch. zák. ve znění do 31.12.2000 § 35 odst. 2 obč. zák. ve znění od 01.01.1992 do 31.12.2013 § 266 obch. zák. § 134 odst. 1 obč. zák. ve znění od 01.01.1992 do 31.12.2013 § 134 odst. 4 obč. zák. ve znění od 01.01.1992 do 31.12.2013 Kategorie rozhodnutí:C Zveřejněno na webu:4. 7. 2017 Citace rozhodnutí Nejvyššího soudu by měla obsahovat formu rozhodnutí, označení soudu, datum rozhodnutí, spisovou značku, případně údaj o uveřejnění ve Sbírce soudních rozhodnutí a stanovisek a odkaz na zdroj. Vzor: usnesení Nejvyššího soudu ze dne 11. 11. 2001, sp. zn. 21 Cdo 123/2001, uveřejněné pod č. 11/2003 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek, část občanskoprávní a obchodní, dostupné na www.nsoud.cz. 29 Cdo 1050/2015 ČESKÁ REPUBLIKA ROZSUDEK JMÉNEM REPUBLIKY Nejvyšší soud České republiky rozhodl v senátě složeném z předsedy Mgr. Milana Poláška a soudců JUDr. Petra Gemmela a JUDr. Zdeňka Krčmáře v právní věci žalobkyně J. K., zastoupené Mgr. Martinem Křivohlavým, advokátem, se sídlem v České Lípě, Paní Zdislavy 418/8, PSČ 470 01, proti žalovanému JUDr. Ing. Janu Langovi, CSc., jako správci konkursní podstaty úpadce DINA, spol. s r. o., identifikační číslo osoby 47053208, zastoupenému JUDr. Janem Rathem, advokátem, se sídlem v Praze 1, Na Poříčí 1070/19, PSČ 110 00, za účasti Městského státního zastupitelství v Praze, o vyloučení nemovitostí ze soupisu majetku konkursní podstaty úpadce, vedené u Městského soudu v Praze pod sp. zn. 58 Cm 29/2010, o dovolání žalobkyně proti rozsudku Vrchního soudu v Praze ze dne 10. září 2014, č. j. 13 Cmo 23/2013, 13 Cmo 24/2013-397, takto: I. Dovolání se odmítá v rozsahu, v němž směřuje proti druhému a čtvrtému výroku rozsudku Vrchního soudu v Praze ze dne 10. září 2014, č. j. 13 Cmo 23/2013, 13 Cmo 24/2013-397. II. Rozsudek Vrchního soudu v Praze ze dne 10. září 2014, č. j. 13 Cmo 23/2013, 13 Cmo 24/2013-397, se v prvním a třetím výroku zrušuje a věc se v tomto rozsahu vrací odvolacímu soudu k dalšímu řízení. O d ů v o d n ě n í: Rozsudkem ze dne 4. března 2013, č. j. 58 Cm 29/2010-317, Městský soud v Praze zamítl žalobu, jíž se žalobkyně (J. K.) domáhala vůči žalovanému (JUDr. Ing. Janu Langovi, CSc., správci konkursní podstaty úpadce DINA, spol. s r. o.) vyloučení budovy č. p. – občanská vybavenost, na pozemku parc. č. 1554, budovy č. p. – občanská vybavenost, na pozemku parc. č. 1548, pozemku parc. č. 1548 o výměře 600 m2 – zastavěná plocha a nádvoří, a pozemku parc. č. 1554 o výměře 713 m2 – zastavěná plocha a nádvoří, vše zapsané na listu vlastnictví č. 965 pro katastrální území a obec u Katastrálního úřadu pro Liberecký kraj, katastrální pracoviště Česká Lípa (dále také jen „sporné nemovitosti“) z konkursní podstaty úpadce DINA, spol. s r. o. (dále též jen „úpadce“) [bod I. výroku], rozhodl o nákladech řízení (bod II. výroku) a o povinnosti žalobkyně uhradit státu 19 075 Kč (bod III. výroku). Šlo o v pořadí druhé rozhodnutí soudu prvního stupně ve věci samé, když první rozsudek ze dne 21. listopadu 2011, č. j. 58 Cm 29/2010-154, kterým soud prvního stupně žalobu v celém rozsahu zamítl, Vrchní soud v Praze zrušil usnesením ze dne 3. května 2012, č. j. 10 Cmo 6/2012-217. Soud prvního stupně vyšel zejména z toho, že: 1/ Ing. T. K. (dále jen „T. K.“) je jednatelem úpadce od 12. října 1994 dosud a společníkem od 26. listopadu 1992 dosud. Ing. P. K. je jednatelem a společníkem úpadce od 8. března 1996 doposud. 2/ Žalobkyně předložila zápis z jednání mimořádné valné hromady pozdějšího úpadce konané dne 18. července 1997, jejímž předmětem bylo vytýčení dalšího postupu při jednání s Fondem národního majetku České republiky (dále také jen „FNM“). Tento zápis datovaný 18. července 1997 je podepsán oběma společníky a zároveň jednateli a je v něm mimo jiné uvedeno, že valná hromada rozhodla o prodeji vyjmenovaných nemovitostí včetně obchodní divize, a to společníkům, jednatelům a zaměstnancům pozdějšího úpadce či osobám jim blízkým. 3/ Dále žalobkyně předložila zápis z jednání mimořádné valné hromady pozdějšího úpadce konané dne 30. července 1997, jejímž předmětem bylo rozhodnutí o prodeji domu a obchodní divize jako části podniku. Tento zápis datovaný 30. července 1997 je podepsán oběma společníky a zároveň jednateli a je v něm mimo jiné uvedeno, že obchodní divize bude jako část podniku prodána žalobkyni za cenu stanovenou ve znaleckém posudku (za 4 000 000 Kč). Tento posudek není blíže specifikován. 4/ Dne 31. července 1997 uzavřel pozdější úpadce (za nějž jednal T. K.) s žalobkyní kupní smlouvu o prodeji části podniku. Předmětem této smlouvy byla „prodejna potravin č. p. na stav. parc. č. 1424 a pozemek parc. č. 1424“, zapsané na listu vlastnictví č. 1760 pro katastrální území u Katastrálního úřadu v České Lípě, a to včetně zařízení a inventáře prodejny a veškerých práv a povinností k zaměstnancům prodejny. Kupní cena byla sjednána ve výši 2 250 000 Kč. Dodatkem ke smlouvě č. 1 ze dne 17. října 1997 byl sjednán způsob úhrady daně z přidané hodnoty. V příloze smlouvy č. 1 byl uveden soupis majetku a členění kupní ceny, podle kterého činila hodnota nemovitostí 2 100 000 Kč (dále také jen „první smlouva“). 5/ Stejného dne uzavřel pozdější úpadce (za nějž jednal T. K.) s žalobkyní kupní smlouvu o prodeji části podniku. Předmětem prodeje této smlouvy byl „obchodní komplex č. p. na stav. parc. č. 1425 a pozemek parc. č. 1425“, zapsané na listu vlastnictví č. 1760 pro katastrální území u Katastrálního úřadu v České Lípě, a to včetně zařízení a inventáře prodejny a veškerých práv a povinností k zaměstnancům pozdějšího úpadce a nájemníkům komplexu. Kupní cena byla sjednána ve výši 1 750 000 Kč. Dodatkem ke smlouvě č. 1 ze dne 17. října 1997 byl sjednán způsob úhrady daně z přidané hodnoty. V příloze smlouvy č. 1 byl uveden soupis majetku a členění kupní ceny, podle kterého činila hodnota nemovitostí 1 700 000 Kč (dále také jen „druhá smlouva“). 6/ Vlastnictví sporných nemovitostí pro žalobkyni bylo do katastru nemovitostí vloženo ke dni 5. srpna 1997. 7/ Dne 8. srpna 1997 byly na účet pozdějšího úpadce zaslány platby ve výši 1 665 000 Kč a 2 145 000 Kč. Ve výpisu z účtu ze dne 11. srpna 1997 adresovaném žalobkyni byly tyto platby opatřeny ručně psanou poznámkou „úhrada prodejen 244.245 (záloha)“. 8/ Dne 15. září 1997 proběhlo na FNM za účasti obou jednatelů pozdějšího úpadce, a zaměstnanců FNM jednání, na němž bylo dohodnuto, že pozdější úpadce vyčlení majetek „ostatních činností“ tak, aby společnost vlastnila pouze majetkovou podstatu privatizovaného státního podniku KOVO Březnice a byly učiněny kroky ke kapitalizaci pohledávky FNM tak, aby vlastnil 51 % obchodního podílu pozdějšího úpadce. Tomu odpovídá i dopis FNM jednatelům pozdějšího úpadce ze dne 14. října 1997. 9/ T. K. předal žalovanému podle § 17 zákona č. 328/1991 Sb., o konkursu a vyrovnání (dále jen „ZKV“), doklady uvedené v protokolu ze dne 16. dubna 1998, mezi nimiž nebyl uveden ani jeden znalecký posudek, ani jeden zápis z valné hromady a ani jedna kupní smlouva (jež by se vztahovaly ke sporným nemovitostem) či jen odkaz na ně. 10/ Usnesením (Krajského obchodního soudu v Praze) ze dne 18. prosince 2000, č. j. 93 K 66/97-670, které nabylo právní moci dne 25. května 2002, byl „na potřetí“ prohlášen konkurs na majetek úpadce a žalovaný byl ustanoven správcem konkursní podstaty. 11/ Rozsudkem Městského soudu v Praze ze dne 16. února 2009, č. j. 16 Cm 280/2001-136, ve spojení s rozsudkem Vrchního soudu v Praze ze dne 25. března 2010, č. j. 13 Cmo 207/2009-188, byla zamítnuta žaloba, aby z konkursní podstaty úpadce byly vyloučeny nemovitosti (nešlo o nemovitosti, které jsou předmětem tohoto sporu), s tím, že kupní smlouva, na jejímž základě měli žalobci tyto nemovitosti nabýt, je absolutně neplatná pro rozpor s § 39 zákona č. 40/1964 Sb., občanského zákoníku (dále také jen „obč. zák.“), neboť jednak nebyl vypracován znalecký posudek při převodu nemovitostí na rodinné příslušníky jednatelů a společníků úpadce (nabyvatelů nemovitostí), jednak soud dospěl k závěru, že zápisy z mimořádných valných hromad, které měly dávat souhlas k převodu majetku, byly vyhotoveny až v průběhu řízení a nikoli před uzavřením kupních smluv, v nichž chyběl odkaz na tyto dokumenty. V dovolacím řízení byl tento rozsudek zrušen (rozsudkem Nejvyššího soudu ze dne 23. května 2012, sp. zn. 29 Cdo 3649/2010, který je– stejně jako další rozhodnutí Nejvyššího soudu označená níže – dostupný též na webových stránkách Nejvyššího soudu). Žalobkyně se tohoto sporu neúčastnila od počátku, o jejím vstupu do řízení na straně původních žalobců rozhodl Městský soud v Praze usnesením ze dne 4. června 2003, č. j. 16 Cm 28