29 Cdo 3359/2012 — Nejvyšší soud

29 Cdo 3359/2012 citace  Soud:Nejvyšší soud Datum rozhodnutí:27. 11. 2014 Spisová značka:29 Cdo 3359/2012 ECLI:ECLI:CZ:NS:2014:29.CDO.3359.2012.1 Typ rozhodnutí:USNESENÍ Heslo:Akciová společnost Přípustnost dovolání Dotčené předpisy:§ 183k obch. zák. § 237 odst. 1 písm. c) o. s. ř. Kategorie rozhodnutí:E Zveřejněno na webu:14. 1. 2015 Podána ústavní stížnost Datum podáníSpisová značkaECLISoudce zpravodajVýsledekDatum rozhodnutí 4.3.2015III.ÚS 647/15JUDr. Jan Filipzrušeno27.11.2018 Citace rozhodnutí Nejvyššího soudu by měla obsahovat formu rozhodnutí, označení soudu, datum rozhodnutí, spisovou značku, případně údaj o uveřejnění ve Sbírce soudních rozhodnutí a stanovisek a odkaz na zdroj. Vzor: usnesení Nejvyššího soudu ze dne 11. 11. 2001, sp. zn. 21 Cdo 123/2001, uveřejněné pod č. 11/2003 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek, část občanskoprávní a obchodní, dostupné na www.nsoud.cz. 29 Cdo 3359/2012 U S N E S E N Í Nejvyšší soud České republiky rozhodl v senátu složeném z předsedy JUDr. Petra Šuka a soudců JUDr. Filipa Cilečka a Mgr. Ing. Davida Bokra v právní věci navrhovatelů a) Ing. T. V., zastoupeného Mgr. Michalem Poupětem, advokátem, se sídlem v Praze 1, Štěpánská 1742/27, PSČ 110 00, a b) Ing. T. K., zastoupeného Mgr. Filipem Hajným, advokátem, se sídlem v Praze 3, Kolínská 1983/20, PSČ 130 00, za účasti 1) OKD, a. s., se sídlem v Karviné, Stonavská 2179, PSČ 735 06, identifikační číslo osoby 26863154, a 2) RPG INDUSTRIES SE, se sídlem 199 Arch. Makarios Avenue, NEOCLEOUS BUILDING, 3030 Limasol, Kypr, obou zastoupených JUDr. Pavlem Dejlem, Ph.D., LL.M, advokátem, se sídlem v Praze - Novém Městě, Jungmannova 745/24, PSČ 110 00, o přezkoumání výše přiměřeného protiplnění, vedené u Krajského soudu v Ostravě pod sp. zn. 26 Cm 114/2005, o dovolání navrhovatele b) proti usnesení Vrchního soudu v Olomouci ze dne 24. května 2012, č. j. 8 Cmo 145/2009-914, takto: I. Dovolání se odmítá. II. Navrhovatel b) je povinen zaplatit každé ze společností OKD, a. s. a RPG INDUSTRIES SE na náhradě nákladů dovolacího řízení částku 3.182,30 Kč, do tří dnů od právní moci tohoto usnesení, k rukám jejich zástupce. O d ů v o d n ě n í : Krajský soud v Ostravě usnesením ze dne 2. února 2009, č. j. 26 Cm 114/2005-727, ve znění usnesení ze dne 19. dubna 2011, č. j. 26 Cm 114/2005-828, určil, že přiměřené protiplnění za jednu akcii emitovanou společností OKD, a. s. (dále jen „společnost“), ISIN: CZ0005100651, o jmenovité hodnotě 1.000 Kč, činí 956,10 Kč (výrok I.), zamítl návrh na určení povinnosti hlavního akcionáře (společnosti RPG INDUSTRIES SE) poskytnout v souvislosti s rozhodnutím valné hromady společnosti OKD, a. s., o přechodu akcií ve smyslu § 183i zákona č. 513/1991 Sb., obchodního zákoníku (dále též jen „obch. zák.“) ze dne 25. července 2005, oprávněným osobám protiplnění ve výši 4.592 Kč za jednu akcii emitovanou společností OKD a. s. (výrok II.), a rozhodl o nákladech řízení a doplacení soudního poplatku (výroky III. až V.). V záhlaví označeným usnesením „změnil“ Vrchní soud v Olomouci k odvolání navrhovatele b) usnesení soudu prvního stupně ve výroku I. tak, že se návrh na určení, že protiplnění stanovené rozhodnutím valné hromady OKD, a. s. ze dne 25. července 2005 na částku 1.010,- Kč za jednu akcii není přiměřené, zamítá (první výrok), potvrdil usnesení soudu prvního stupně ve výroku II. (druhý výrok) a rozhodl o nákladech řízení (třetí až šestý výrok). Proti usnesení odvolacího soudu podal navrhovatel b) dovolání, jež Nejvyšší soud odmítl podle § 243b odst. 5, § 218 písm. c) zákona č. 99/1963 Sb., občanského soudního řádu (dále též jen „o. s. ř.“), jako nepřípustné. Rozhodné znění občanského soudního řádu pro dovolací řízení (do 31. prosince 2012), se podává z části první, čl. II bodu 7 zákona č. 404/2012 Sb., kterým se mění zákon č. 99/1963 Sb., občanský soudní řád, ve znění pozdějších předpisů, a některé další zákony. Nejvyšší soud předesílá, že pro posouzení, zda je rozhodnutí odvolacího soudu rozhodnutím měnícím ve smyslu § 237 odst. 1 písm. a) o. s. ř., anebo rozhodnutím potvrzujícím ve smyslu § 237 odst. 1 písm. c) o. s. ř., je rozhodující, zda odvolací soud posoudil práva a povinnosti v právních vztazích účastníků řízení po obsahové stránce jinak než soud prvního stupně, nikoliv, zda formálně rozhodl podle § 220 o. s. ř. (srov. usnesení Nejvyššího soudu ze dne 30. dubna 1998, sp. zn. 2 Cdon 931/97, uveřejněné pod číslem 52/99 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek nebo usnesení ze dne 31. ledna 2013, sp. zn. 29 Cdo 723/2011, jež je veřejnosti dostupné – stejně jako ostatní rozhodnutí Nejvyššího soudu přijatá po 1. lednu 2001 – na webových stránkách Nejvyššího soudu). V projednávané věci posoudily práva a povinnosti účastníků řízení oba soudy shodně, odvolací soud pouze správně (srov. i důvody nálezu Ústavního soudu ze dne 27. března 2008, sp. zn. Pl. ÚS 56/05, uveřejněného pod č. 257/2008 Sb., odst. 68) dovodil, že jimi přijatý závěr musí vyústit v zamítnutí návrhu na přezkoumání přiměřenosti protiplnění. Napadené usnesení je tedy jak ve výroku prvním, tak ve výroku druhém rozhodnutím, jímž bylo potvrzeno rozhodnutí soudu prvního stupně ve věci samé (srov. důvody usnesení Nejvyššího soudu ze dne 31. ledna 2013, sp. zn. 29 Cdo 723/2011). Dovolání proti potvrzujícímu výroku usnesení ve věci samé může být přípustné pouze podle § 237 odst. 1 písm. c) o. s. ř. [o situaci předvídanou v ustanovení § 237 odst. 1 písm. b) o. s. ř. nejde], tedy tak, že dovolací soud – jsa přitom vázán uplatněnými dovolacími důvody včetně jejich obsahového vymezení (§ 242 odst. 3 o. s. ř.) – dospěje k závěru, že napadené rozhodnutí má po právní stránce zásadní význam. Z ustanovení § 237 odst. 1 písm. c) o. s. ř. se podává, že dovolací přezkum je zde předpokládán zásadně pro posouzení otázek právních, pročež způsobilým dovolacím důvodem je ten, jímž lze namítat, že rozhodnutí spočívá na nesprávném právním posouzení věci [§ 241a odst. 2 písm. b) o. s. ř.]. Jen z pohledu tohoto důvodu, jehož obsahovým vymezením je dovolací soud vázán (§ 242 odst. 3 věta první o. s. ř.), je pak možné – z povahy věci – posuzovat, zda dovoláním napadené rozhodnutí je zásadně významné. Naopak zde nelze účinně uplatnit námitky proti skutkovým zjištěním způsobem, který předjímá dovolací důvod podle § 241a odst. 3 o. s. ř., stejně jako důvod podle § 241a odst. 2 písm. a) o. s. ř., jestliže tvrzené vady řízení nezahrnují právní otázku zásadního významu. Dovolání tudíž nelze připustit k prověření námitek, jimiž dovolatel odvolacímu soudu vytýká, že pominul rozhodné skutečnosti, které byly provedenými důkazy prokázány nebo vyšly v řízení najevo. Těmito námitkami, jež žádnou otázku zásadního právního významu nezahrnují, totiž uplatňuje „nezpůsobilý“ dovolací důvod vymezený v § 241a odst. 3 o. s. ř., který však u dovolání, jehož přípustnost může být založena toliko podle § 237 odst. 1 písm. c) o. s. ř., nemá k dispozici (srov. § 237 odst. 3, § 241a odst. 3 o. s. ř.). Dovolání nečiní přípustným ani námitky, jimiž dovolatel odvolacímu soudu vytýká, že řízení zatížil vadami, které mohly mít za následek nesprávné rozhodnutí ve věci. Jakkoliv lze dovolání postupem podle § 237 odst. 1 písm. c) o. s. ř. připustit i k výkladu otázek procesního práva, dovolatel žádnou takovou otázku neotevírá a toliko brojí proti (domněle nesprávnému) postupu odvolacího soudu. Na zásadní právní význam napadeného rozhodnutí pak nelze usuzovat ani z výhrad, podřaditelných dovolacímu důvodu podle § 241a odst. 2 písm. b) o. s. ř., neboť dovoláním zpochybněné závěry odvolacího soudu jsou v souladu s ustálenou judikaturou Nejvyššího soudu. K jednotlivým námitkám dovolatele Nejvyšší soud uvádí následující: 1) K skutkové či právní povaze pojmu „přiměřenosti protiplnění“ ve smyslu § 183k obch. zák. Nejvyšší soud již v usnesení ze dne 19. června 2012, sp. zn. 29 Cdo 2214/2010, vysvětlil, že určení hodnoty podniku společnosti, jež je obvykle základem pro stanovení výše přiměřeného protiplnění za účastnický cenný papír společnosti, je otázkou skutkovou, k jejímuž posouzení jsou nezbytné odborné znalosti (§ 127 o. s. ř.); součástí odborného posouzení znalce je přitom i zvolení jedné nebo více metod ocenění s ohledem na poměry dotčené společnosti. K uvedenému závěru se přihlásil i v usnesení ze dne 19. června 2012, sp. zn. 29 Cdo 3606/2010, a (již výše zmíněném usnesení) ze dne 31. ledna 2013, sp. zn. 29 Cdo 723/2011, v němž dále vyložil, že má-li být protiplnění přiměřené (§ 183k obch. zák.) hodnotě účastnických cenných papírů, které nuceně přecházejí na hlavního akcionáře, nepřichází zásadně v úvahu, aby se výše protiplnění snižovala oproti hodnotě akcií zjištěné na základě znaleckého posudku a vycházející z hodnoty podniku společnosti proto, že by vytěsňovaní vlastníci účastnických cenných papírů nemohli takové ceny dosáhnout na trhu z důvodu nízké likvidity účastnických cenných papírů či proto, že jejich účastnické cenné papíry představují pouze menšinový podíl na společnosti (tzv. diskont za likviditu či za