29 Cdo 363/2015 – Nejvyšší soud

29 Cdo 363/2015 ČESKÁ REPUBLIKA ROZSUDEK JMÉNEM REPUBLIKY Nejvyšší soud České republiky rozhodl v senátě složeném z předsedy JUDr. Zdeňka Krčmáře a soudců JUDr. Petra Gemmela a JUDr. Jiřího Zavázala v právní věci žalobce JUDr. Michala Krejčího, se sídlem v Praze 5, K Cementárně 1427/1a, PSČ 153 00, jako insolvenčního správce dlužníka KERAMIK DESIGN, spol. s r. o., proti žalovanému J. M., zastoupenému JUDr. Pavlem Ungrem, advokátem, se sídlem v Plzni, Purkyňova 547/43, PSČ 301 00, o odpůrčí žalobě, vedené u Krajského soudu v Praze pod sp. zn. 52 CmI 20/2009, jako incidenční spor v insolvenční věci dlužníka KERAMIK DESIGN, spol. s r. o., se sídlem v Bratřínově 53, PSČ 252 05, identifikační číslo osoby 62621262, vedené u Krajského soudu v Praze pod sp. zn. KSPH 37 INS 326/2008, o dovolání žalovaného proti rozsudku Vrchního soudu v Praze ze dne 4. září 2014, č. j. 15 Cmo 72/2010-96, takto: I. Dovolání žalovaného proti rozsudku Vrchního soudu v Praze ze dne 4. září 2014, č. j. 15 Cmo 72/2010-96, se odmítá v rozsahu, v němž směřuje proti té části prvního výroku, kterou odvolací soud změnil rozsudek soudu prvního stupně ve výroku o nákladech řízení, jakož i v rozsahu, v němž směřuje proti druhému výroku o nákladech odvolacího řízení. II. Ve zbytku se dovolání zamítá. III. Žádný z účastníků nemá právo na náhradu nákladů dovolacího řízení. O d ů v o d n ě n í: Rozsudkem ze dne 17. února 2010, č. j. 52 CmI 20/2009-13, rozhodl Krajský soud v Praze (dále též jen „insolvenční soud“) o odpůrčí žalobě Mgr. Miroslava Krejčího, jako insolvenčního správce dlužníka KERAMIK DESIGN, spol. s r. o. (dále též jen „dlužník K“), směřující vůči žalovanému Jiřímu Matějovskému, tak, že: [1] Určil, že převod částky 14,5 miliónu Kč z účtu dlužníka K vedeného u GE Money Bank, a. s., pobočka Plzeň (dále jen „banka G“), na účet žalovaného vedený u Citibank Europe plc (dále jen „banka C“), ze dne 2. ledna 2008 je neúčinným právním úkonem (bod I. výroku). [2] Uložil žalovanému vydat do majetkové podstaty dlužníka K částku 14,5 miliónu Kč (bod II. výroku). [3] Nepřiznal žalobci náhradu nákladů řízení (bod III. výroku). Insolvenční soud při posuzování důvodnosti žalobou uplatněného nároku vyšel zejména z toho, že: [1] K insolvenčnímu návrhu dlužníkova věřitele došlému insolvenčnímu soudu dne 6. května 2008 (a podanému původně u místně nepříslušného Městského soudu v Praze dne 5. února 2008) insolvenční soud usnesením ze dne 10. listopadu 2008, č. j. KSPH 37 INS 326/2008-A-38, zjistil úpadek dlužníka K. Současně prohlásil konkurs na majetek dlužníka K a insolvenčním správcem dlužníka K ustanovil Mgr. Miroslava Krejčího. [2] Žalovaný nepřihlásil do insolvenčního řízení vedeného na majetek dlužníka K žádnou pohledávku. [3] Dlužník K je zapsán v obchodním rejstříku vedeném u Městského soudu v Praze od 27. ledna 1995. K témuž datu byli zapsáni v obchodním rejstříku jako jednatelé a společníci dlužníka K žalovaný, J. Z. (dále jen „J. Z.“) a V. K. (dále jen „V. K.“). K výmazu jmenovaných z obchodního rejstříku došlo k 9. lednu 2008, kdy byl jako nový jednatel dlužníka K zapsán Mgr. Z. S. (dále jen „Z. S.“), posléze (od 23. ledna 2008) zapsaný také jako společník dlužníka K. V době od 9. ledna 2008 do 23. ledna 2008 byl jako jediný společník dlužníka K zapsán v obchodním rejstříku R. L. (dále jen „R. L.“). K výmazu Z. S. z obchodního rejstříku došlo 30. května 2008, kdy se jednatelem a jediným společníkem dlužníka K stal J. P. (dále jen „J. P.“). [4] Rozhodnutím mimořádné valné hromady dlužníka K z 5. listopadu 2007 (dále jen „valná hromada“) byli k témuž dni odvoláni z funkce jednatelů dlužníka K žalovaný, J. Z. a V. K. Současně byl novým jednatelem dlužníka K jmenován Z. S. a v souvislosti s tím byla schválena změna společenské smlouvy. [5] Valná hromada schválila převody obchodních podílů dosavadních společníků v rozsahu 1/3 ze splaceného vkladu 33.435.000 Kč na R. L., který souhlasil s převzetím obchodních podílů a přistoupil ke společenské smlouvě dlužníka K. [6] Žalovaný (jako převodce) uzavřel s R. L. (jako nabyvatelem) dne 5. listopadu 2007 smlouvu o převodu obchodního podílu podle ustanovení § 115 zákona č. 513/1991 Sb., obchodního zákoníku (dále též jen „obch. zák.“), která nabyla účinnosti téhož dne a podle které převedl žalovaný na R. L. svůj obchodní podíl v dlužníkovi za částku 20 miliónů Kč splatnou do 14 dnů od podpisu této smlouvy, na účet v ní uvedený. [7] Nedatovaným „protokolem o předání“ sepsaným mezi žalovaným, J. Z. a V. K. jako předávajícími a Z. S. jako přebírajícím je potvrzováno, že došlo k předání veškerých podkladů, informací a skutečností, které souvisí s převodem obchodních podílů odcházejících společníků a přistoupivšího společníka po skončení valné hromady, která to řešila. [8] Z běžného účtu vedeného u banky G na jméno dlužníka K vyplatil dlužník K 2. ledna 2008 částku 14,5 miliónu Kč tak, že ji poukázal na účet žalovaného u banky C, kam platba také došla. [9] V reakci na dopis žalobce z 26. října 2009 žalovaný dopisem ze dne 26. listopadu 2009 sdělil žalobci, že výše označená platba je opožděným splacením kupní ceny dohodnuté za převod obchodního podílu v dlužníkovi K. Na tomto základě insolvenční soud uzavřel, že žalovaný skončil ve funkci jednatele a společníka dlužníka K k 5. listopadu 2007, kdy prodal obchodní podíl R. L. za dohodnutou kupní cenu. Žalovaný byl v právním vztahu s R. L. a na zaplacení sjednané kupní ceny měl nárok. Kupní cena obchodního podílu (respektive závazek platby, který na sebe vzal R. L.) však neměla být uhrazena z dlužníkových peněz. Jelikož k výplatě částky 14,5 miliónu Kč došlo 2. ledna 2008 a insolvenční návrh byl podán 5. února 2008, lze podle insolvenčního soudu dovodit, že jmění dlužníka K bylo zkráceno v době, kdy byl v úpadku a že byla zkrácena možnost uspokojení věřitelů. S poukazem na ustanovení § 235, § 236 odst. 1, § 237 odst. 1, § 239 a § 240 zákona č. 182/2006 Sb., o úpadku a způsobech jeho řešení (insolvenčního zákona), insolvenční soud dále uvedl, že převod částky 14,5 miliónu Kč z dlužníkova účtu na účet žalovaného byl právním úkonem bez přiměřeného protiplnění a vzhledem k době, kdy se uskutečnil, šlo o právní úkon neúčinný. K odvolání žalovaného Vrchní soud v Praze rozsudkem ze dne 4. září 2014, č. j. 15 Cmo 72/2010-96: [1] Potvrdil rozsudek insolvenčního soudu v bodu I. výroku (první výrok). [2] Potvrdil rozsudek insolvenčního soudu v bodu II. výroku ve znění, že žalovaný je povinen zaplatit do majetkové podstaty dlužníka K částku 14,5 miliónu Kč (první výrok). [3] Změnil rozsudek insolvenčního soudu v bodu III. výroku tak, že žádný z účastníků nemá právo na náhradu nákladů řízení (první výrok). [4] Určil, že žádný z účastníků nemá právo na náhradu nákladů odvolacího řízení (druhý výrok). Šlo v pořadí o druhý rozsudek odvolacího soudu o podaném odvolání, když první rozsudek (jímž odvolací soud rozhodl stejně) zrušil k dovolání žalovaného Nejvyšší soud rozsudkem ze dne 27. února 2014, č. j. 29 Cdo 677/2011-61, ve znění (opravného) usnesení ze dne 4. dubna 2014, č. j. 29 Cdo 677/2011-80, a věc vrátil odvolacímu soudu k dalšímu řízení [rozhodnutí, které bylo posléze uveřejněno pod číslem 60/2014 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek, je (stejně jako další rozhodnutí Nejvyššího soudu zmíněná níže) dostupné i na webových stránkách Nejvyššího soudu]. Odvolací soud vyšel po doplnění dokazování dále z toho, že: [1] Do insolvenčního řízení vedeného na majetek dlužníka K se přihlásilo celkem 61 věřitelů s pohledávkami v celkové výši 25.849.646,50 Kč. [2] Podle upraveného seznamu přihlášených pohledávek vyhotoveného žalobcem po přezkumném jednání (jež se konalo 7. ledna 2009 a na němž byly zjištěny všechny přihlášené pohledávky) ke 2. lednu 2008 mělo celkem 51 věřitelů splatné pohledávky vůči dlužníku K o objemu „zhruba“ 14 miliónů Kč, což je částka přibližující se té, kterou dlužník K převedl ze svého účtu na účet žalovaného (jenž nebyl jeho věřitelem). O tuto částku se tak snížil majetek dlužníka K a zbylý majetek nepostačuje pro uspokojení pohledávek věřitelů, jejichž pohledávky byly splatné již 2. ledna 2008. [3] Podle zprávy insolvenčního správce o hospodářské situaci dlužníka ke dni prohlášení konkursu, podle soupisu majetkové podstaty dlužníka z 2. prosince 2008 (a jeho doplnění z 29. září 2009 a 19. září 2011) dlužník K nepředložil insolvenčnímu správci zákonem stanovené doklady o stavu svého majetku ke dni prohlášení konkursu, takže jediným dokladem, který má insolvenční správce k dispozici, je zpráva auditora týkající se účetní závěrky společnosti k 31. prosinci 2006. V závěru roku 2007 prodal dlužník K „naprostou“ většinu nemovitého majetku a došlo k převodu obchodních podílů na nové společníky. Insolvenční správce nemá k dispozici účetní doklady o stavu majetku a závazků dlužníka K a insolvenčním správcem zjištěný majetek zdaleka nepostačuje k uspokojení 61 věřitelů s pohledávkami v celkové výši 25.849.646,50 Kč. [4] Ke 2. prosinci 2008 a k 29. září 2009 byl sepsán v soupisu majetkové