29 Cdo 3962/2023 — Nejvyšší soud

29 Cdo 3962/2023 citace  Soud:Nejvyšší soud Datum rozhodnutí:28. 1. 2026 Spisová značka:29 Cdo 3962/2023 ECLI:ECLI:CZ:NS:2026:29.CDO.3962.2023.1 Typ rozhodnutí:ROZSUDEK Heslo:Konkurs Vzájemné plnění Smlouva Forma právních jednání (o. z.) [ Právní jednání (o. z.) ] Dotčené předpisy:§ 253 IZ. § 2004 o. z. § 1912 o. z. Kategorie rozhodnutí:B Zveřejněno na webu:26. 2. 2026 Citace rozhodnutí Nejvyššího soudu by měla obsahovat formu rozhodnutí, označení soudu, datum rozhodnutí, spisovou značku, případně údaj o uveřejnění ve Sbírce soudních rozhodnutí a stanovisek a odkaz na zdroj. Vzor: usnesení Nejvyššího soudu ze dne 11. 11. 2001, sp. zn. 21 Cdo 123/2001, uveřejněné pod č. 11/2003 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek, část občanskoprávní a obchodní, dostupné na www.nsoud.cz. 29 Cdo 3962/2023-927 ČESKÁ REPUBLIKA ROZSUDEK JMÉNEM REPUBLIKY Nejvyšší soud České republiky rozhodl v senátě složeném z předsedy JUDr. Zdeňka Krčmáře a soudců JUDr. Petra Gemmela a JUDr. Heleny Myškové v právní věci žalobkyně JUDr. Evy Janíkové, se sídlem ve Frýdku-Místku, Farní 19, PSČ 738 01, jako insolvenční správkyně dlužníka Bio-Nexus, s. r. o., identifikační číslo osoby 29002567, zastoupené Mgr. Ondřejem Novákem, advokátem, se sídlem ve Frýdku-Místku, Farní 19, PSČ 738 01, proti žalovanému Webotip s. r. o., se sídlem v Praze 4, Jaurisova 515/4, PSČ 140 00, identifikační číslo osoby 28127285, zastoupenému Mgr. Pavlem Šimákem, advokátem, se sídlem v Písku, Komenského 319/6, PSČ 397 01, o zaplacení částky 364.800,30 Kč s příslušenstvím, vedené u Okresního soudu v Písku pod sp. zn. 4 C 24/2022, o dovolání žalovaného proti rozsudku Krajského soudu v Českých Budějovicích ze dne 4. října 2023, č. j. 7 Co 772/2023-878, takto: I. Návrh, aby do řízení vstoupil na místo žalobkyně Ing. Kazimír Jachnnicki, se zamítá. II. Dovolání se zamítá. III. Žalovaný je povinen zaplatit žalobkyni na náhradě nákladů dovolacího řízení do 3 dnů od právní moci rozhodnutí částku 9.922 Kč, k rukám zástupce žalobkyně. Odůvodnění: I.   Dosavadní průběh řízení 1. Rozsudkem ze dne 6. dubna 2023, č. j. 4 C 24/202-832, Okresní soud v Písku: [1] Uložil žalovanému (Webotip s. r. o.) zaplatit žalobkyni (JUDr. Evě Janíkové, jako insolvenční správkyni dlužníka Bio-Nexus, s. r. o.) částku 169.276,79 Kč s příslušenstvím představovaným smluvním úrokem z prodlení ve výši 0,05 % denně z dlužné částky za dobu od 1. září 2021 do zaplacení (I. výrok). [2] Zamítl žalobu ohledně částky 195.523,51 Kč s příslušenstvím představovaným smluvním úrokem z prodlení ve výši 0,05 % denně z dlužné částky za dobu od 1. září 2021 do zaplacení (II. výrok). [3] Rozhodl o nákladech řízení, včetně nákladů státu (III. až V. výrok). 2. Okresní soud – vycházeje z § 253 zákona č. 182/2006 Sb., o úpadku a způsobech jeho řešení (insolvenčního zákona), a z § 3 odst. 2 písm. d/ a § 574 zákona č. 89/2012 Sb., občanského zákoníku (dále jen „o. z.“) – dospěl po provedeném dokazování k následujícím závěrům: 3. Na základě platné rámcové smlouvy o spolupráci ze dne 1. června 2016 (dále též jen „rámcová smlouva“) a obchodních zvyklostí spolupracovali dlužník (později žalobkyně) a žalovaný ohledně 32 obcí tak, že dlužník poskytoval obcím mapovou aplikaci a zajišťoval servis této aplikace a žalovaný jako obchodní partner vyúčtovával obcím jednou ročně servisní poplatky. Následně si dlužník (později žalobkyně) vyúčtovával servisní poplatky vůči žalovanému a žalovaný si poté nárokoval ze servisních poplatků provizi ve výši 30 %. 4. Dne 16. července 2020 byla převedena všechna práva k mapové aplikaci na společnost TopGis, s. r. o. (dále jen „společnost T“), která od dlužníka (respektive žalobkyně) koupila veškerá hmotná a nehmotná aktiva související s provozováním mapových portálů Cleerio (dále jen „portály C“) a převzala smlouvy potřebné k provozu aplikací. 5. Okresní soud proto přiznal žalobkyni nárok na (vyúčtované a žalovaným neuhrazené) servisní poplatky za dobu do 15. července 2020, čemuž odpovídá přiznaných 169.276,79 Kč. Přiznaný smluvní úrok z prodlení vychází z článku 3 bodu 14. rámcové smlouvy a počátek prodlení plyne z výzvy k zaplacení dluhu ze dne 11. srpna 2021. 6. Obranu žalovaného, že závazky z rámcové smlouvy (coby smlouvy o vzájemném plnění) zanikly poté, kdy byl prohlášen konkurs na majetek dlužníka (11. července 2019), jelikož žalobkyně mu nesdělila, že smlouvu splní, nemá soud za důvodnou. 7. Projev vůle insolvenčního správce, že smlouvu splní, je bezformálním právním jednáním, takže postačuje jakýkoli dostatečně určitý projev vůle vůči druhé straně, včetně konkludentního plnění smlouvy. V období 30 dnů od prohlášení konkursu (od 11. července 2019 do 10. srpna 2019) žalobkyně aplikaci provozovala a obce ji využívaly, přičemž podle výpovědi svědka K. D. spolu strany jednaly tak, že smlouva pokračuje. Sám žalovaný se dovolával platnosti rámcové smlouvy v e-mailu z 18. října 2021. Jelikož žalobkyně po prohlášení konkursu rámcovou smlouvu konkludentně plnila, nenastala nevyvratitelná právní domněnka, že odmítla plnění. I kdyby však taková domněnka nastala, odmítnutí plnění není formálním ukončením smlouvy, natož odstoupením od smlouvy, takže neznamená automaticky zánik závazku, nýbrž možnost smluvního partnera od smlouvy odstoupit, k čemuž nedošlo. 8. K odvolání obou účastníků Krajský soud v Českých Budějovicích rozsudkem ze dne 4. října 2023, č. j. 7 Co 772/2023-878: [1] Zastavil (pro zpětvzetí odvolání) řízení o odvolání žalobkyně (první výrok). [2] Potvrdil rozsudek okresního soudu v bodech I. a III. až V. výroku (druhý výrok). [3] Rozhodl o nákladech odvolacího řízení (třetí výrok). 9. Odvolací soud – vycházeje z § 140 odst. 2 a § 253 odst. 2 insolvenčního zákona – dospěl po přezkoumání napadeného rozhodnutí v rozsahu daném odvoláním žalovaného k následujícím závěrům:   10. Odvolací soud vyšel z úplných skutkových zjištění okresního soudu. 11. Dlužník (jako poskytovatel, tehdy pod obchodní firmou Cleerio s. r. o.) a žalovaný (jako partner, tehdy pod obchodní firmou PP tip s. r. o.) uzavřeli rámcovou smlouvu. 12. Dále byly uzavřeny trojstranné dohody o převodu práv a povinností ze smluv o poskytování servisních služeb s jednotlivými obcemi a dne 12. března 2018 uzavřel dlužník s žalovaným doplňující dohodu o spolupráci a účtování. 13. Jelikož na dlužníka byl prohlášen konkurs (11. července 2019), je podstatné, zda nastaly účinky § 253 odst. 2 insolvenčního zákona (zda platí, že insolvenční správkyně odmítla plnění, když do té doby nemohla druhá strana od smlouvy odstoupit, nebylo-li ujednáno jinak). 14. Předmětná rámcová smlouva je smlouvou o vzájemném plnění, a to smlouvou o opakovaném plnění. 15. I podle odvolacího soudu je projev vůle insolvenčního správce (že smlouvu o vzájemném plnění splní) bezformálním právním jednáním, takže postačuje jakýkoliv dostatečně určitý projev vůle vůči druhé smluvní straně (včetně konkludentního plnění smlouvy). 16. Není sporu o tom, že insolvenční správkyně dlužníka neučinila žádný výslovný projev ohledně splnění smlouvy. Ze souhrnu skutkových okolností je zřejmé, že žádná ze smluvních stran si nebyla vědoma § 253 insolvenčního zákona a jeho dopadů, obě smluvní strany však v době 30 dnů od prohlášení konkursu jednaly tak, že smlouva pokračuje (plnily rámcovou smlouvu). Za této situace souhlasí odvolací soud se závěrem insolvenčního soudu, že nenastala nevyvratitelná právní domněnka dle § 253 odst. 2 insolvenčního zákona. 17. Odvolací soud nemá za důvodné ani další odvolací námitky žalovaného, maje výpočty okresního soudu k výši přiznaného plnění za správné a odpovídající rámcové smlouvě. II.   Dovolání a vyjádření k němu 18. Proti té části druhého výroku rozsudku, kterou odvolací soud potvrdil rozsudek okresního soudu ve vyhovujícím výroku o věci samé, podal žalovaný dovolání, jehož přípustnost vymezuje ve smyslu § 237 zákona č. 99/1963 Sb., občanského soudního řádu (dále též jen „o. s. ř.“), argumentem, že napadené rozhodnutí závisí na vyřešení právní otázky, při jejímž řešení se odvolací soud odchýlil od ustálené rozhodovací praxe dovolacího soudu, jakož i na vyřešení právní otázky, která v rozhodování dovolacího soudu dosud nebyla vyřešena. 19. Rozpor napadeného rozhodnutí s ustálenou rozhodovací praxí dovolacího soudu dovozuje dovolatel: [1] Ze závěrů rozsudku Nejvyššího soudu ze dne 31. března 2021, sen. zn. 29 ICdo 112/2019 [jde o rozsudek uveřejněný pod číslem 97/2021 Sb. rozh. obč., který je (stejně jako další rozhodnutí Nejvyššího soudu zmíněná níže) dostupný i na webových stránkách Nejvyššího soudu], a rozsudku Nejvyššího soudu ze dne 28. února 2008, sp. zn. 33 Odo 142/2006, k formě a účinnosti adresných jednostranných hmotněprávních „úkonů“, konkrétně k otázce, zda vyjádření insolvenčního správce o tom, že splní smlouvu, ve smyslu § 253 odst. 2 insolvenčního zákona musí být adresované a doručené druhému účastníku smlouvy. [2] Ze závěrů usnesení Nejvyššího soudu ze dne 20. listopadu 2017, sp. zn. 26 Cdo 936/2017, k