29 Cdo 928/2020 — Nejvyšší soud

29 Cdo 928/2020 citace  Soud:Nejvyšší soud Datum rozhodnutí:31. 3. 2022 Spisová značka:29 Cdo 928/2020 ECLI:ECLI:CZ:NS:2022:29.CDO.928.2020.1 Typ rozhodnutí:ROZSUDEK Heslo:Právní úkony Neplatnost právního úkonu Směnka Dotčené předpisy:§ 272 odst. 2 obch. zák. § 40a obč. zák. Kategorie rozhodnutí:C Zveřejněno na webu:3. 7. 2022 Citace rozhodnutí Nejvyššího soudu by měla obsahovat formu rozhodnutí, označení soudu, datum rozhodnutí, spisovou značku, případně údaj o uveřejnění ve Sbírce soudních rozhodnutí a stanovisek a odkaz na zdroj. Vzor: usnesení Nejvyššího soudu ze dne 11. 11. 2001, sp. zn. 21 Cdo 123/2001, uveřejněné pod č. 11/2003 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek, část občanskoprávní a obchodní, dostupné na www.nsoud.cz. 29 Cdo 928/2020-545 ČESKÁ REPUBLIKA ROZSUDEK JMÉNEM REPUBLIKY Nejvyšší soud České republiky rozhodl v senátě složeném z předsedy JUDr. Jiřího Zavázala a soudců JUDr. Petra Gemmela a JUDr. Heleny Myškové ve věci žalobce Heineken Česká republika, a. s., se sídlem v Krušovicích, U Pivovaru 1, PSČ 270 53, identifikační číslo osoby 45148066, proti žalovanému R. K., narozenému XY, bytem XY, zastoupenému JUDr. Pavlem Jelínkem, Ph.D., advokátem, se sídlem v Pardubicích, Dražkovice 181, PSČ 533 33, o zaplacení částky 600.000 Kč s postižními právy ze směnky, vedené u Krajského soudu v Brně pod sp. zn. 5 Cm 222/2014, o dovolání žalovaného proti rozsudku Vrchního soudu v Olomouci ze dne 29. srpna 2019, č. j. 4 Cmo 80/2019-486, takto: Rozsudek Vrchního soudu v Olomouci ze dne 29. srpna 2019, č. j. 4 Cmo 80/2019-486, se zrušuje a věc se vrací odvolacímu soudu k dalšímu řízení. Odůvodnění: 1. Krajský soud v Brně rozsudkem ze dne 17. října 2018, č. j. 5 Cm 222/2014-310, uložil žalovanému zaplatit žalobci směnečný peníz ve výši 600.000 Kč s 6% úrokem od 4. června 2014 do zaplacení a směnečnou odměnou ve výši 2.000 Kč (výrok I.); dále rozhodl o nákladech řízení účastníků (výrok II.) a státu (výrok III.). 2. Při posouzení důvodnosti žalobou uplatněného nároku vyšel (zejména) z toho, že: [1] Žalobce se v dané věci domáhá plnění ze směnky vlastní, vystavené žalovaným v Brně dne 1. dubna 2009 na řad právního předchůdce žalobce – společnosti STAROBRNO, a. s. (dále jen „společnost S“), znějící na směnečný peníz 600.000 Kč, splatné dne 3. června 2014 (dále též jen „sporná směnka“). [2] Směnka byla původně vystavena jako blankosměnka s nevyplněným údajem výše směnečné sumy a data splatnosti. Přímo na směnečné listině je umístěna doložka odkazující na vyplňovací prohlášení, podle něhož na směnce chybějící údaje budou doplněny v souladu s článkem 7.8. až 7.10. smlouvy o podpoře prodeje č. 6895-2009 ze dne 1. dubna 2009, uzavřené mezi společností S jako poskytovatelem a žalovaným jako zákazníkem (dále též jen „smlouva o podpoře prodeje“), s tím, že vyplňovací právo vznikne směnečnému majiteli v den ukončení této smlouvy. [3] Předmětem smlouvy o podpoře prodeje (uzavřené na dobu pěti let) byla úprava vzájemných práv a povinností smluvních stran spojených s poskytnutím a čerpáním finančního bonusu (včetně poskytnutí nebo zapůjčení propagačního materiálu a výčepního zařízení poskytovatele) jako protiplnění za závazek zákazníka odebírat po dobu trvání smlouvy dohodnutý objem a skladbu výrobků (piva) a tyto výrobky ve své provozovně řádně prezentovat a nakládat s nimi v souladu s dohodnutou prodejní strategií poskytovatele. Dohodnutá výše finančního bonusu činila 500.000 Kč, celková suma hodnot poskytnutých zákazníku poskytovatelem za účelem prezentace a propagace sjednané značky piva pak činila 570.000 Kč. Smlouva obsahuje podrobná ujednání o sankcích za nesplnění závazku odebrat sjednaný objem piva v konkrétních časových úsecích, jakož i pro případ předčasného ukončení smlouvy v důsledku jednostranného odstoupení z důvodu podstatného porušení smluvních povinností zákazníka. V článku 7. smlouvy je obsaženo ujednání o zajišťovací blankosměnce, včetně obsahu uděleného vyplňovacího práva. V článku 11.8. smlouvy bylo ujednáno, že „zákazník není oprávněn postoupit jakákoli práva nebo převést jakékoli povinnosti z této smlouvy na třetí osobu bez předchozího písemného souhlasu poskytovatele“. Podle článku 11.10. smlouvy lze jakékoliv změny či dodatky k této smlouvě činit (nebylo-li ujednáno něco jiného) pouze písemně a po vzájemné dohodě obou smluvních stran. [4] Společnost S poukázala dohodnutý finanční bonus ve výši 500.000 Kč na účet žalovaného. Žalovaný obdrženou částku použil na rekonstrukci své provozovny. [5] Podle znaleckého posudku ze dne 22. ledna 2018 a jeho doplňku ze dne 1. září 2018, zpracovaného Ing. Miroslavem Bílkem, znalcem v oborech písmoznalectví, specializace ruční písmo, a kriminalistika, odvětví kriminalistika, specializace zkoumání ručního písma, znalec uzavřel, že podpisy na zkoumaných listinách (mimo jiné na sporné směnce a smlouvě o podpoře prodeje) jsou pravými podpisy žalovaného, přičemž tento závěr znalec stanoví „v nízké kladné pravděpodobnostní rovině“. [6] V řízení nebylo prokázáno, že by žalobce udělil písemný souhlas k převedení závazku ze smlouvy o podpoře prodeje na třetí osobu (podnikatelku T. P. - dále jen „T. P.“), která měla podle tvrzení žalovaného předmětnou provozovnu užívat na základě podnájemní smlouvy uzavřené se žalovaným dne 10. července 2009 (dále jen „podnájemní smlouva“). [7] Žalobce dopisem ze dne 14. června 2011 (adresovaným a doručeným žalovanému) odstoupil od smlouvy o podpoře prodeje pro dlouhotrvající podstatné porušování povinností sjednaných ve smlouvě. 3. Na tomto základě soud prvního stupně uzavřel, že žalobou uplatněný nárok je důvodný. V řízení bylo podle soudu prvního stupně prokázáno, že žalobce je majitelem platné a také pravé směnky, z níž je žalovaný zavázán jako její výstavce, tedy jako přímý směnečný dlužník. Mezi účastníky současně nebylo sporné, že na směnku nebylo dosud ničeho zaplaceno. 4. Žalovaný se proti povinnosti plnit na směnku bránil především námitkou, že spornou směnku, ale ani žádné další listiny, jež by se směnkou měly souviset, nepodepsal. Z výsledků provedeného dokazování měl ovšem soud prvního stupně za zjištěné, že žalovaný směnku vystavil a podepsal též další zkoumané listiny, včetně smlouvy o podpoře prodeje. Uvedený závěr neplyne jen ze závěrů zpracovaného znaleckého posudku, ale též „z ostatních prokázaných okolností celého obchodního případu“. Tyto okolnosti na sebe časově navazují, logicky spolu souvisí a tvoří jeden ucelený celek, z něhož existence směnečného závazku i závazku jím krytého vyplývá zcela nepochybně. Ani tvrzení žalovaného, že sporná směnka byla zničena, nemělo oporu v žádném z provedených důkazů. 5. Důvodnou neshledal soud prvního stupně ani obranu žalovaného založenou na tvrzení, že po uzavření smlouvy o podpoře prodeje a provedení rekonstrukce přenechal provozovnu na základě podnájemní smlouvy do užívání T. P. a téhož dne (10. července 2009) s ní uzavřel rovněž dohodu o splnění závazků dlužníka, na jejímž základě povinnosti (jakož i práva) ze smlouvy o podpoře prodeje (tvořící kauzální základ sporné směnky) přešly na novou provozovatelku restaurace. Potud zdůraznil, že k převzetí dluhu žalovaného by mohlo dojít podle ustanovení § 531 zákona č. 40/1964 Sb., občanského zákoníku (dále jen „obč. zák.“), jen s předchozím souhlasem věřitele, který by musel být s ohledem na ujednání obsažené v článku 11.8. smlouvy o podpoře prodeje udělen v písemné formě. Totéž platí o případné změně v subjektech smlouvy, k níž by opět muselo dojít (se zřetelem k článku 11.10. smlouvy o podpoře prodeje a § 40 odst. 2 obč. zák.) písemně. Jelikož žádný písemný úkon, který by směřoval ke změně v osobě dlužníka ze závazkového vztahu založeného smlouvou o podpoře prodeje, nebyl žalovaný schopen soudu předložit, nemohl soud prvního stupně než uzavřít, že jediným dlužníkem z tohoto závazkového vztahu je stále žalovaný. 6. Na tomto závěru nemohlo podle názoru soudu prvního stupně nic změnit ani to, že žalobce T. P. poté, co s ní žalovaný uzavřel podnájemní smlouvu, přidělil nové odběratelské číslo a „nějakou dobu“ jí také následně dodával do předmětné provozovny pivo. Na smluvní vztahy mezi žalobcem a žalovaným tato okolnost žádný vliv neměla. 7. Konečně k námitce, podle níž žalobci nevzniklo právo blankosměnku doplnit, soud prvního stupně uvedl, že vyplňovací právo k vystavené blankosměnce bylo smluvními stranami dohodnuto již ve smlouvě o podpoře prodeje, přičemž žalobci v souladu s tam ujednanými podmínkami právo doplnit do blankosměnky chybějící údaje ještě před podáním žaloby v dané věci nepochybně vzniklo. Stalo se tak v důsledku jednostranného odstoupení od smlouvy o podpoře prodeje, k němuž žalobce přistoupil pro podstatné porušování povinností žalovaného. 8. Vrchní soud v Olomouci k odvolání žalovaného rozsudkem ze dne 29. srpna 2019, č. j. 4 Cmo 80/2019-486, potvrdil rozsudek soudu prvního stupně (první výrok) a rozhodl o nákladech odvolacího řízení (druhý výrok). 9. Odvolací soud – poté co doplnil provedené dokazování o výslech znalce Ing. Mi