31 Cdo 1640/2022 – Nejvyšší soud

31 Cdo 1640/2022-188 ČESKÁ REPUBLIKA ROZSUDEK JMÉNEM REPUBLIKY Nejvyšší soud České republiky rozhodl v senátu složeném z předsedy senátu JUDr. Jiřího Doležílka a soudců JUDr. Pavlíny Brzobohaté, JUDr. Filipa Cilečka, JUDr. Zdeňka Dese, JUDr. Václava Dudy, JUDr. Jana Eliáše, Ph.D., JUDr. Romana Fialy, JUDr. Petra Gemmela, Mgr. Davida Havlíka, JUDr. Františka Ištvánka, JUDr. Miroslavy Jirmanové, Ph.D., JUDr. Zdeňka Krčmáře, JUDr. Pavla Příhody, JUDr. Lubomíra Ptáčka, Ph.D., JUDr. Pavla Simona, JUDr. Petra Šuka a JUDr. Petra Vojtka v právní věci žalobkyně S. a. B., se sídlem v XY, identifikační číslo osoby XY, zastoupené JUDr. Ondřejem Vodákem, advokátem, se sídlem v Praze 1, Washingtonova 1567/25, PSČ 110 00, proti žalovanému P. V., narozenému XY, bytem v XY, zastoupenému JUDr. Michalem Račokem, advokátem, se sídlem v Kladně, T. G. Masaryka 108, PSČ 272 01, o zrušení rozhodčího nálezu, vedené u Městského soudu v Praze pod sp. zn. 21 Cm 52/2018, o dovolání žalovaného proti rozsudku Vrchního soudu v Praze ze dne 13. 5. 2020, č. j. 6 Cmo 290/2019-95, takto: I. Dovolání se zamítá. II. Žalovaný je povinen zaplatit žalobkyni na náhradu nákladů dovolacího řízení 2 178 Kč do tří dnů od právní moci tohoto rozsudku k rukám jejího zástupce. Odůvodnění: I. Dosavadní průběh řízení [1] Žalobkyně (dále jen „společnost“) se žalobou došlou Městskému soudu v Praze 21. 12. 2018 domáhá zrušení rozhodčího nálezu z 19. 12. 2018, č. j. 2104/2018-33, který vydal rozhodce Mgr. Petr Sýkora a kterým byla společnosti uložena povinnost zaplatit žalovanému 5 630 000 Kč s příslušenstvím (dále jen „rozhodčí nález“). [2] Důvodem neplatnosti rozhodčí doložky je podle společnosti – mimo jiné – skutečnost, že rozhodčí doložka byla sjednána jako součást dohody o narovnání (datované 30. 4. 2014) [dále též jen „rozhodčí doložka“]. Přitom tuto dohodu o narovnání se společností uzavřel její bývalý společník a jednatel J. Š. (dále jen „bývalý jednatel společnosti“). Bývalý jednatel společnosti měl dohodu o narovnání (resp. rozhodčí doložku) uzavřít nejen svým jménem, ale při uzavírání dohody o narovnání měl jednat i za společnost, a to aniž by o záměru uzavřít dohodu o narovnání bez zbytečného odkladu informoval valnou hromadu společnosti. [3] Městský soud v Praze rozsudkem ze dne 12. 6. 2019, č. j. 21 Cm 52/2018-65, zrušil rozhodčí nález (výrok I.) a rozhodl o nákladech řízení (výrok II.). [4] Soud prvního stupně vyšel z toho, že: 1) Společnost A. C. Servis, s. r. o. (dále jen „původní věřitelka“), uzavřela se společností (jako dlužnicí) smlouvu o půjčce (datovanou 13. 7. 2004), na základě které původní věřitelka poskytla společnosti 5 630 000 Kč (dále jen „pohledávka“), s tím, že společnost bude tuto pohledávku splácet podle splátkového kalendáře (dále jen „smlouva o půjčce“). Smlouvu o půjčce uzavřel za původní věřitelku i za společnost bývalý jednatel společnosti, který byl současně i jednatelem původní věřitelky. 2) Smlouvou o postoupení pohledávky (datovanou 5. 3. 2010) postoupila původní věřitelka na bývalého jednatele společnosti pohledávku (dále jen „první postoupení pohledávky“). První postoupení pohledávky bylo společnosti oznámeno 7. 3. 2010. První postoupení pohledávky se nijak nepromítlo do účetnictví společnosti, a tak společnost o pohledávce nadále účtovala jako o závazku vůči původní věřitelce. 3) Bývalý jednatel společnosti převedl na společnost G. smlouvou o převodu obchodního podílu (datovanou 14. 7. 2010) svůj 75% obchodní podíl na společnosti, který připadal na vklad ve výši 75 000 Kč (dále jen „smlouva o převodu podílu“). V čl. III bodu 1. smlouvy o převodu podílu bývalý jednatel společnosti prohlásil, že za společností nemá žádné pohledávky. 4) Společnost a její bývalý jednatel uzavřeli dohodu o narovnání (datovanou 30. 4. 2014), v níž se společnost zavázala, že bývalému jednateli zaplatí (nejpozději do 31. 10. 2017) 5 630 000 Kč (dále jen „dohoda o narovnání“), s tím, že o sporech z dohody o narovnání má rozhodovat – v dohodě o narovnání blíže specifikovaný – rozhodce. Při uzavírání dohody o narovnání jednal za společnost bývalý jednatel. Ani dohoda o narovnání se přitom nijak nepromítla do účetnictví společnosti. 5) Bývalý jednatel společnosti neinformoval valnou hromadu společnosti, že se společností hodlá uzavřít dohodu o narovnání. 6) Bývalému jednateli společnosti zanikla funkce 14. 4. 2015 a na jeho místo nastoupil K. V. (dále jen „nový jednatel“). Bývalý jednatel společnosti nového jednatele o dohodě o narovnání neinformoval, a tak se nový jednatel dozvěděl o dohodě o narovnání až z výzvy k plnění dluhu [viz níže bod 8)]. 7) Podpisy bývalého jednatele společnosti na dohodě o narovnání byly úředně ověřeny teprve 27. 12. 2017, a to uznáním podpisů za vlastní. 8) Bývalý jednatel společnosti uzavřel se žalovaným dohodu o postoupení pohledávky (datovanou 2. 1. 2018) na zaplacení 5 630 000 Kč z dohody o narovnání (dále jen „druhé postoupení pohledávky“). Druhé postoupení pohledávky oznámil společnosti žalovaný dopisem (datovaným 5. 1. 2018), kterým společnost vyzval k plnění dluhu z dohody o narovnání. 9) Společnost dopisem (datovaným 11. 1. 2018), který byl adresován a doručen žalovanému, namítla neplatnost dohody o narovnání. [5] Na takto ustaveném základě soud prvního stupně nejprve uvedl, že § 48 zákona č. 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a družstvech (zákona o obchodních korporacích) [dále též „z. o. k.“], je třeba považovat za obecnou úpravu vztahující se ke střetu zájmů. K tomu dodal, že může-li absence souhlasu nejvyššího orgánu obchodní korporace s určitými právními jednáními přivodit jejich relativní neplatnost, musí takový důsledek (tím spíš) nastat v situaci, může-li nejvyšší orgán určitá právní jednání, která jsou v rozporu s pravidly o střetu zájmů, přímo zakázat. Obdobná situace proto musí nastat, jestliže osoba mající informační povinnost tuto svoji povinnost nesplní. [6] Soud dovodil, že uzavřením rozhodčí smlouvy se její účastník zbavuje práva na soudní ochranu. Proto je „uzavření rozhodčí smlouvy či doložky bez notifikace (…) vždy v rozporu se zájmy společnosti, protože ji bez jejího vědomí zbavuje (…) zaručeného práva na soudní ochranu.“ [7] Závěrem soud prvního stupně konstatoval, že námitka relativní neplatnosti byla uplatněna včas, neboť bývalý jednatel společnosti nového jednatele neinformoval o uzavření dohody o narovnání, a tak se nový jednatel o této dohodě dozvěděl teprve 5. 1. 2018, kdy žalovaný společnost vyzval k plnění dluhu z dohody o narovnání. Společnosti přitom podle mínění soudu nelze přičítat vědomost jejího bývalého jednatele, neboť to byl on, kdo za společnost dohodu o narovnání uzavřel, a tak by hrozilo, že bývalý jednatel dá přednost ochraně vlastních zájmů před ochranou zájmů společnosti. Namítla-li tedy společnost relativní neplatnost dopisem (datovaným 11. 1. 2018), který byl adresován a doručen žalovanému, šlo o námitku uplatněnou včas;  dohoda o narovnání je tudíž neplatná. [8] K odvolání žalovaného Vrchní soud v Praze rozsudkem ze dne 13. 5. 2020, č. j. 6 Cmo 290/2019-95, potvrdil rozsudek soudu prvního stupně (první výrok) a rozhodl o nákladech odvolacího řízení (druhý výrok). [9] Odvolací soud nejprve uvedl, že rozhodčí smlouva představuje významné omezení práv, o němž „nelze rozhodnout bez vědomí korporace, jíž se toto omezení týká.“ Uzavření rozhodčí smlouvy nebo doložky bez notifikace je proto podle názoru odvolacího soudu v rozporu se zájmy korporace. [10] Pravidla o střetu zájmů, jak jsou upravena v zákoně o obchodních korporacích, podle odvolacího soudu sice představují zvláštní úpravu, to však „neznamená, že by tato skutečnost vylučovala“ použití obecné občanskoprávní úpravy o zastoupení zástupcem, jehož zájmy jsou v rozporu se zájmy zastoupeného. Odvolací soud (na rozdíl od soudu prvního stupně) dovodil, že se v případě porušení pravidel o střetu zájmů neuplatní § 48 z. o. k., neboť „toto ustanovení lze aplikovat toliko v případě, kdy nejvyšší orgán vyslovuje souhlas.“ [11] Odvolací soud se dále zabýval otázkou běhu promlčecí lhůty k uplatnění námitky relativní neplatnosti právního jednání zástupce, jehož zájmy jsou v rozporu se zájmy zastoupeného. Nejprve uvedl, že uplatnění námitky relativní neplatnosti je v tomto případě spojeno s obecnou tříletou promlčecí lhůtou, která se však v projednávaném případě neuplatní, neboť nový jednatel se stal jednatelem „v dubnu 2015 a tehdy se nejdříve mohl dozvědět o existenci smlouvy o narovnání obsahující rozhodčí doložku.“ Proto „neobstojí argumentace odvolatele poukazujícího na běh času, z kteréhož důvodu by (…) neměl být brán na podanou žalobu ohled.“ [12] Odvolací soud konečně posuzoval otázku, zda se pravidla o střetu zájmů vztahují pouze na některé typy smluv, načež uzavřel, že „koncept společenstevní právní úpravy“ nepočítá s tím, že by se některé typy smluv „vymykaly všeobecné notifikační povinnosti“. Nerozhodné je i to „zda je konfliktem zájmů dotčeno dvoustranné právní jednání (…) nebo právní jednání vícestranné.“ [13] Rozhodčí nález,