31 Cdo 1640/2022 — Nejvyšší soud

31 Cdo 1640/2022 citace  Právní věta:1. Jedná-li zástupce, jehož zájmy jsou ve střetu se zájmy zastoupeného, je tímto jednáním zastoupený vázán vždy, byla-li třetí osoba (s níž zástupce jednal) v dobré víře, že zástupci svědčí zástupčí oprávnění (že mezi zájmy zástupce a zájmy zastoupeného není rozpor, popř. že existující rozpor neomezuje zástupčí oprávnění zástupce). 2. Není-li třetí osoba v dobré víře, není zastoupený jednáním zástupce vázán může je však v souladu s § 440 o. z. dodatečně schválit (ratihabovat). 3. Nedostatku zástupčího oprávnění zástupce (způsobeného nedovoleným střetem zájmů) se zastoupený dovolá ve smyslu § 437 odst. 2 věty první o. z. tím, že právní jednání bez zbytečného odkladu dodatečně neschválí. Soud:Nejvyšší soud Datum rozhodnutí:5. 10. 2022 Spisová značka:31 Cdo 1640/2022 ECLI:ECLI:CZ:NS:2022:31.CDO.1640.2022.1 Typ rozhodnutí:ROZSUDEK Heslo:Zastoupení Statutární orgán Konflikt zájmů Neplatnost právního jednání (o. z.) Jednání za právnickou osobu (o. z.) Obchodní korporace Rozhodčí doložka Dotčené předpisy:§ 54 předpisu č. 90/2012 Sb. ve znění do 31.12.2020 § 55 předpisu č. 90/2012 Sb. ve znění do 31.12.2020 § 56 předpisu č. 90/2012 Sb. ve znění do 31.12.2020 § 437 o. z. § 440 o. z. Kategorie rozhodnutí:A Zveřejněno na webu:7. 11. 2022 Publikováno ve sbírce pod číslem:54 / 2023 Anotace:Žalobkyně se domáhala zrušení rozhodčího nálezu, kterým jí byla uložena povinnost zaplatit 5 630 000 Kč s příslušenstvím. Soud prvního stupně rozhodčí nález zrušil, přičemž vycházel z toho, že žalobkyně (společnost) uzavřela s původní věřitelkou smlouvu o půjčce, kterou uzavřel za společnost i za původní věřitelku bývalý jednatel společnosti, jenž byl současně i jednatelem původní věřitelky. Pohledávku postoupila původní věřitelka na bývalého jednatele společnosti, načež uzavřel bývalý jednatel se společností dohodu o narovnání s ustanovením, že případné spory z dohody o narovnání má rozhodovat uvedený rozhodce. Při uzavírání této dohody jednal za společnost bývalý jednatel, přičemž o svém záměru dohodu uzavřít neinformoval valnou hromadu společnosti. Bývalý jednatel poté postoupil pohledávku na zaplacení 5 630 000 Kč z dohody o narovnání na žalovaného, žalovaný druhé postoupení pohledávky oznámil společnosti ve výzvě k plnění dluhu, což byl okamžik, kdy se nový jednatel poprvé dozvěděl o dohodě o narovnání. Společnost následně namítla neplatnost dohody o narovnání. Soud prvního stupně posuzoval věc podle § 48 z. o. k. a uvedl, že může-li absence souhlasu nejvyššího orgánu obchodní korporace s určitými právními jednáními přivodit jejich relativní neplatnost, tím spíš musí takový důsledek nastat v případě, kdy může nejvyšší orgán určitá právní jednání, která jsou v rozporu s pravidly o střetu zájmů, přímo zakázat. Navíc, v daném případě se společnost zbavila svého práva na soudní ochranu bez notifikace, což je podle názoru prvního stupně vždy v rozporu se zájmy společnosti. K odvolání žalovaného odvolací soud potvrdil rozsudek soudu prvního stupně. Konstatoval, že uzavření rozhodčí smlouvy nebo doložky bez notifikace je v rozporu se zájmy korporace. Na rozdíl od soudu prvního stupně však při právním posouzení zvláštní úpravy v z. o. k. došel k závěru, že tato úprava nevylučuje použití obecné úpravy v občanském zákoníku o zastoupení zástupcem, jehož zájmy jsou v rozporu se zájmy zastoupení. Odvolací soud tedy dovodil, že se neuplatní § 48 z. o. k., neboť ho lze aplikovat pouze v případě, kdy nejvyšší orgán vyslovuje souhlas. Žalovaný brojil proti rozsudku odvolacího soudu dovoláním a Nejvyšší soud se tak zabýval otázkami, zda se informační povinnost člena statutárního orgánu podle § 55 odst. 1 z. o. k. vztahuje i na případy, kdy člen statutárního orgánu hodlá uzavřít rozhodčí doložku, a zda skutečnost, že člen statutárního orgánu uzavřel s obchodní korporací smlouvu, aniž před jejím uzavřením splnil informační povinnost, způsobuje neplatnost smlouvy podle § 48 z. o. k. anebo podle obecné občanskoprávní úpravy o zastoupení zástupcem, jehož zájmy jsou v rozporu se zájmy zastoupeného. Citace rozhodnutí Nejvyššího soudu by měla obsahovat formu rozhodnutí, označení soudu, datum rozhodnutí, spisovou značku, případně údaj o uveřejnění ve Sbírce soudních rozhodnutí a stanovisek a odkaz na zdroj. Vzor: usnesení Nejvyššího soudu ze dne 11. 11. 2001, sp. zn. 21 Cdo 123/2001, uveřejněné pod č. 11/2003 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek, část občanskoprávní a obchodní, dostupné na www.nsoud.cz. 31 Cdo 1640/2022-188 ČESKÁ REPUBLIKA ROZSUDEK JMÉNEM REPUBLIKY Nejvyšší soud České republiky rozhodl v senátu složeném z předsedy senátu JUDr. Jiřího Doležílka a soudců JUDr. Pavlíny Brzobohaté, JUDr. Filipa Cilečka, JUDr. Zdeňka Dese, JUDr. Václava Dudy, JUDr. Jana Eliáše, Ph.D., JUDr. Romana Fialy, JUDr. Petra Gemmela, Mgr. Davida Havlíka, JUDr. Františka Ištvánka, JUDr. Miroslavy Jirmanové, Ph.D., JUDr. Zdeňka Krčmáře, JUDr. Pavla Příhody, JUDr. Lubomíra Ptáčka, Ph.D., JUDr. Pavla Simona, JUDr. Petra Šuka a JUDr. Petra Vojtka v právní věci žalobkyně S. a. B., se sídlem v XY, identifikační číslo osoby XY, zastoupené JUDr. Ondřejem Vodákem, advokátem, se sídlem v Praze 1, Washingtonova 1567/25, PSČ 110 00, proti žalovanému P. V., narozenému XY, bytem v XY, zastoupenému JUDr. Michalem Račokem, advokátem, se sídlem v Kladně, T. G. Masaryka 108, PSČ 272 01, o zrušení rozhodčího nálezu, vedené u Městského soudu v Praze pod sp. zn. 21 Cm 52/2018, o dovolání žalovaného proti rozsudku Vrchního soudu v Praze ze dne 13. 5. 2020, č. j. 6 Cmo 290/2019-95, takto: I. Dovolání se zamítá. II. Žalovaný je povinen zaplatit žalobkyni na náhradu nákladů dovolacího řízení 2 178 Kč do tří dnů od právní moci tohoto rozsudku k rukám jejího zástupce. Odůvodnění: I. Dosavadní průběh řízení [1] Žalobkyně (dále jen „společnost“) se žalobou došlou Městskému soudu v Praze 21. 12. 2018 domáhá zrušení rozhodčího nálezu z 19. 12. 2018, č. j. 2104/2018-33, který vydal rozhodce Mgr. Petr Sýkora a kterým byla společnosti uložena povinnost zaplatit žalovanému 5 630 000 Kč s příslušenstvím (dále jen „rozhodčí nález“). [2] Důvodem neplatnosti rozhodčí doložky je podle společnosti – mimo jiné – skutečnost, že rozhodčí doložka byla sjednána jako součást dohody o narovnání (datované 30. 4. 2014) [dále též jen „rozhodčí doložka“]. Přitom tuto dohodu o narovnání se společností uzavřel její bývalý společník a jednatel J. Š. (dále jen „bývalý jednatel společnosti“). Bývalý jednatel společnosti měl dohodu o narovnání (resp. rozhodčí doložku) uzavřít nejen svým jménem, ale při uzavírání dohody o narovnání měl jednat i za společnost, a to aniž by o záměru uzavřít dohodu o narovnání bez zbytečného odkladu informoval valnou hromadu společnosti. [3] Městský soud v Praze rozsudkem ze dne 12. 6. 2019, č. j. 21 Cm 52/2018-65, zrušil rozhodčí nález (výrok I.) a rozhodl o nákladech řízení (výrok II.). [4] Soud prvního stupně vyšel z toho, že: 1) Společnost A. C. Servis, s. r. o. (dále jen „původní věřitelka“), uzavřela se společností (jako dlužnicí) smlouvu o půjčce (datovanou 13. 7. 2004), na základě které původní věřitelka poskytla společnosti 5 630 000 Kč (dále jen „pohledávka“), s tím, že společnost bude tuto pohledávku splácet podle splátkového kalendáře (dále jen „smlouva o půjčce“). Smlouvu o půjčce uzavřel za původní věřitelku i za společnost bývalý jednatel společnosti, který byl současně i jednatelem původní věřitelky. 2) Smlouvou o postoupení pohledávky (datovanou 5. 3. 2010) postoupila původní věřitelka na bývalého jednatele společnosti pohledávku (dále jen „první postoupení pohledávky“). První postoupení pohledávky bylo společnosti oznámeno 7. 3. 2010. První postoupení pohledávky se nijak nepromítlo do účetnictví společnosti, a tak společnost o pohledávce nadále účtovala jako o závazku vůči původní věřitelce. 3) Bývalý jednatel společnosti převedl na společnost G. smlouvou o převodu obchodního podílu (datovanou 14. 7. 2010) svůj 75% obchodní podíl na společnosti, který připadal na vklad ve výši 75 000 Kč (dále jen „smlouva o převodu podílu“). V čl. III bodu 1. smlouvy o převodu podílu bývalý jednatel společnosti prohlásil, že za společností nemá žádné pohledávky. 4) Společnost a její bývalý jednatel uzavřeli dohodu o narovnání (datovanou 30. 4. 2014), v níž se společnost zavázala, že bývalému jednateli zaplatí (nejpozději do 31. 10. 2017) 5 630 000 Kč (dále jen „dohoda o narovnání“), s tím, že o sporech z dohody o narovnání má rozhodovat – v dohodě o narovnání blíže specifikovaný – rozhodce. Při uzavírání dohody o narovnání jednal za společnost bývalý jednatel. Ani dohoda o narovnání se přitom nijak nepromítla do účetnictví společnosti. 5) Bývalý jednatel společnosti neinformoval valnou hromadu společnosti, že se společností hodlá uzavřít dohodu o narovnání. 6) Bývalému jednateli společnosti zanikla funkce 14. 4. 2015 a na jeho místo nastoupil K. V. (dále jen „nový jednatel“). Bývalý jednatel společnosti nového jednatele o dohodě o narovnání neinformoval, a tak se nový j