32 Cdo 1150/2019 — Nejvyšší soud

32 Cdo 1150/2019 citace  Soud:Nejvyšší soud Datum rozhodnutí:27. 10. 2020 Spisová značka:32 Cdo 1150/2019 ECLI:ECLI:CZ:NS:2020:32.CDO.1150.2019.1 Typ rozhodnutí:ROZSUDEK Heslo:Výklad právních jednání (o. z.) [ Právní jednání (o. z.) ] Vady řízení Dotčené předpisy:§ 556 o. z. § 557 o. z. § 558 odst. 1 o. z. § 214 o. s. ř. Kategorie rozhodnutí:C Zveřejněno na webu:26. 1. 2021 Citace rozhodnutí Nejvyššího soudu by měla obsahovat formu rozhodnutí, označení soudu, datum rozhodnutí, spisovou značku, případně údaj o uveřejnění ve Sbírce soudních rozhodnutí a stanovisek a odkaz na zdroj. Vzor: usnesení Nejvyššího soudu ze dne 11. 11. 2001, sp. zn. 21 Cdo 123/2001, uveřejněné pod č. 11/2003 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek, část občanskoprávní a obchodní, dostupné na www.nsoud.cz. 32 Cdo 1150/2019-182 ČESKÁ REPUBLIKA ROZSUDEK JMÉNEM REPUBLIKY Nejvyšší soud České republiky rozhodl v senátě složeném z předsedy JUDr. Pavla Příhody a soudců JUDr. Miroslava Galluse a Mgr. Jiřího Němce ve věci žalobkyně ZG Lighting Czech Republic s. r. o., se sídlem v Praze 7, Jankovcova 1518/2, PSČ 170 00, identifikační číslo osoby 25700588, zastoupené Mgr. Pavlem Čvančarou, advokátem, se sídlem v Praze 5, Vrázova 2243/7, proti žalované S u b t e r r a a. s., se sídlem v Praze 8, Libeň, Koželužská 2246/5, PSČ 180 00, identifikační číslo osoby 45309612, zastoupené JUDr. Kamilou Steinbachovou, Ph.D., advokátkou, se sídlem v Praze 4, Dolnokrčská 20/16, o zaplacení částek 475 675,20 Kč s příslušenstvím, 25 428 Kč, 430 445,40 Kč s příslušenstvím a 9 316,60 Kč, vedené u Obvodního soudu pro Prahu 8 pod sp. zn. 13 C 217/2015, o dovolání žalované proti rozsudku Městského soudu v Praze ze dne 3. 10. 2018, č. j. 55 Co 170/2018-156, ve znění opravného usnesení ze dne 26. 11. 2018, č. j. 55 Co 170/2018-166, takto: Rozsudek Městského soudu v Praze ze dne 3. 10. 2018, č. j. 55 Co 170/2018-156, ve znění opravného usnesení ze dne 26. 11. 2018, č. j. 55 Co 170/2018-166, se zrušuje a věc se vrací tomuto soudu k dalšímu řízení. Odůvodnění: Žalobkyně (coby obchodní společnost zabývající se prodejem osvětlení včetně jeho softwarového vybavení a jeho příslušenství) se žalobou podanou u Obvodního soudu pro Prahu 8 a vedenou pod sp. zn. 13 C 217/2015 domáhala zaplacení částky 1 060 928 Kč s úrokem z prodlení od 1. 5. 2015 do zaplacení, jako sjednané ceny za software pro osvětlení stanice metra A - Petřiny (software ovládající jednotlivá osvětlovací tělesa jako součást dodávky osvětlení). Tvrdila, že žalované na základě její poptávky zaslala dne 2. 2. 2015 cenovou nabídku pro software pro stanice metra A. Žalovaná objednávkou č. 154 100 48 OP ze dne 11. 2. 2015 objednala 2000 adres pro připojení osvětlení – LRAIF (software systému žalobkyně Luxmate) za celkovou cenu 840 000 Kč a l software přístupového panelu vizualizace ve stanici LRAIF žalobkyně za cenu 36 800 Kč. Žalobkyně objednávku akceptovala a dne 31. 3. 2015 žalované dodala objednaný software, a to zčásti tím, že implementovala software v počtu již existujících 1 064 kusů zabudovaných osvětlovacích těles včetně dodávky software přístupového panelu vizualizace („oživení“ osvětlení). Zbývající část dodávky software pro 936 kusů osvětlení je připravena k oživení v případě, že daná osvětlovací tělesa budou následně žalovanou jakožto dodavatelem osvětlení stanic metra zabudována. Žalobkyně požádala o úhradu za objednaný rozsah dodávky software ve výši 1 060 928 Kč daňovým dokladem č. 113 124 133 ze dne 31. 3. 2015 splatným dne 30. 4. 2015, žalovaná však částku 1 060 928 Kč nezaplatila. Po částečném zpětvzetí žaloby co do částky 585 252,80 Kč, kterou žalovaná dne 13. 11. 2015 zaplatila, Obvodní soud pro Prahu 8 usnesením ze dne 17. 2. 2016, č. j. 13 C 217/2015-28, řízení částečně zastavil a předmětem sporu zůstala částka 475 675,20 Kč s úrokem z prodlení od 1. 5. 2015 do zaplacení a částka 25 428 Kč coby kapitalizovaný úrok z dodatečně zaplacené částky za dobu od 1. 5. 2015 do 13. 11. 2015. Ve věci vedené u téhož soudu původně pod sp. zn. 26 C 132/2016, jež byla usnesením Obvodního soudu pro Prahu 8 ze dne 10. 11. 2016, č. j. 13 C 217/2015-119, spojena ke společnému řízení s věcí sp. zn. 13 C 217/2015, se žalobkyně domáhala zaplacení částky 430 445,40 Kč s úrokem z prodlení od 17. 1. 2016 do zaplacení jako části sjednané ceny za software pro osvětlení stanice metra A – Veleslavín a částky 9 316,60 Kč jako kapitalizovaného úroku z prodlení ze zaplacené části sjednané ceny ve výši 630 482,60 Kč od 17. 1. 2016 do 22. 3. 2016. I zde obdobně tvrdila, že žalované na základě její poptávky zaslala cenovou nabídku pro software pro stanice metra A - Veleslavín, načež žalovaná objednávkou č. 154 100 46 OP ze dne 11. 2. 2015 objednala 2000 adres pro připojení osvětlení – LRAIF (software systému žalobkyně Luxmate) za celkovou cenu 840 000 Kč a l software přístupového panelu vizualizace ve stanici LRAIF žalobkyně za cenu 36 800 Kč. Žalobkyně objednávku akceptovala a dne 26. 11. 2015 žalované dodala objednaný software, a to zčásti tím, že implementovala software v počtu již existujících 1 153 kusů zabudovaných osvětlovacích těles včetně dodávky software přístupového panelu vizualizace. Zbývající část dodávky software pro 847 kusů osvětlení je připravena k oživení v případě, že daná osvětlovací tělesa budou následně žalovanou jakožto dodavatelem osvětlení stanic metra zabudována. Žalobkyně požádala o úhradu za objednaný rozsah dodávky software ve výši 1 060 928 Kč daňovým dokladem č. 113 127 743 ze dne 17. 12. 2015 splatným dne 16. 1. 2016, žalovaná však zaplatila dne 22. 3. 2016 částku 630 482,60 Kč. Žalovaná se bránila tvrzením, že objednávky učinila na základě cenových nabídek žalobkyně v dobré víře, že žalobkyně, která je jediným výrobcem a dodavatelem systému Luxmate a která měla k dispozici potřebnou dokumentaci stavby a byla vybavena aktuálními informacemi od investora stavby, je schopna kvalifikovaně určit množství systému Luxmate pro danou stanici, protože pro samotný systém Luxmate neexistovala projektová dokumentace. Ústně bylo dojednáno, že cenová nabídka bude ohledně počtu dodávaných kusů systému Luxmate zpracována v rozsahu dle aktuální projektové dokumentace osvětlení, počet vlastního systému Luxmate dle skutečného počtu ovládaných nainstalovaných světelných zdrojů ve stanici. Když žalobkyně nabídla software pro 2000 kusů adres, žalobkyně důvěřovala její profesionalitě a korektnosti a učinila objednávku podle cenové nabídky, skutečná potřeba však byla menší. Zbývající IP adresy nelze smysluplně využít, což musí být žalobkyni jako odborné firmě známo. Žalovaná odmítla hradit žalobkyni více adres, než náleží ke světelným zdrojům, které byly skutečně nainstalovány. Obvodní soud pro Prahu 8 rozsudkem ze dne 12. 9. 2017, č. j. 13 C 217/2015-146, uložil žalované zaplatit žalobkyni částky 24 008,20 Kč a 8 459 Kč (výrok pod bodem I), ohledně částek 475 675,20 Kč s úrokem z prodlení, 430 445,40 Kč s úrokem z prodlení, 1 419,80 Kč a 857,46 Kč žalobu zamítl (výrok pod bodem II) a uložil žalobkyni zaplatit žalované na náhradě nákladů řízení částku 103 515,50 Kč (výrok pod bodem III). Soud prvního stupně vzal za svá skutková zjištění shodná tvrzení účastníků o počtu dodaných a zprovozněných adres ve stanici metra Petřiny (1064 kusů) a ve stanici Veleslavín (1153 kusů) a konstatoval, že za tyto adresy již žalovaná zaplatila a dodání a zprovoznění softwarových adres nad toto množství žalobkyně neprokázala. Argumentoval též, že žalobkyně je výhradním dodavatelem systému řízení osvětlení Luxmate a má jedinečné znalosti v tomto oboru, musela si tedy být vědoma toho, v jakém rozsahu uvedla osvětlení jednotlivých stanic softwarově do provozu. Z cenové nabídky usoudil, že konečná cena dodávky se odvozuje od počtu dodávaných kusů, nikoliv od jednoho sytému s kapacitou 2000 adres, a zdůraznil, že bylo na žalobkyni, aby prokázala, že dodala a zprovoznila 2000 kusů adres software pro osvětlení, což neučinila ani v případě stanice Petřiny, ani v případě stanice Veleslavín. Právní vztah mezi účastníky soud prvního stupně posoudil jako závazek ze smlouvy o dílo podléhající režimu ustanovení § 2586 a násl. zákona č. 89/2012 Sb., občanský zákoník (dále jen „o. z.“), a dovodil, že předmětem dodávky byl software osvětlení stanic metra, který umožňuje centrální řízení jednotlivých osvětlovacích těles a sestává z centrálního řídícího softwaru a softwaru jednotlivých osvětlovacích těles, přičemž součástí (zřejmě dodávky) bylo nejen dodání softwaru, ale i jeho zprovoznění, oživení, tedy instalace. Zdůraznil, že spor se týká nikoliv dodání a zprovoznění řídícího softwaru, nýbrž jen dodání a instalace softwarových adres u jednotlivých osvětlovacích těles. Argumentoval s odkazem na výkladová pravidla upravená v ustanoveních § 557 a § 556 odst. 1 větě první a odst. 2 o. z., že žalobkyně v cenové nabídce nabízela LRAIF na počet kusů v množství 2000, nikoliv jako jediný systém LRAIF s kapacitou 2000 potenciálních adres, a podle její nabídky byla učiněna objednáv