32 Cdo 937/2012 – Nejvyšší soud

32 Cdo 937/2012 ČESKÁ REPUBLIKA ROZSUDEK JMÉNEM REPUBLIKY Nejvyšší soud České republiky rozhodl v senátě složeném z předsedkyně JUDr. Hany Gajdziokové a soudců JUDr. Miroslava Galluse a JUDr. Pavla Příhody v právní věci žalobkyně J. F. WORLD BROKERS s. r. o., se sídlem v Praze 4, Ctiradova 508/1, identifikační číslo osoby 62 91 21 43, zastoupené JUDr. Milanem Jelínkem, advokátem, se sídlem v Praze-Karlíně, Sokolovská 5/49, proti žalovaným 1) městu Harrachov, se sídlem v Harrachově 150, identifikační číslo osoby 00 27 56 97, zastoupenému Mgr. Ing. Jindřichem Hrochem, advokátem se sídlem v Praze 4, Bohuslava ze Švamberka 1284/12 a 2) České republice - Ministerstvu financí, se sídlem v Praze 1, Letenská 15, identifikační číslo osoby 00 00 69 47, zastoupené JUDr. Václavem Mrzenou, advokátem se sídlem v Praze 2, Svobodova 136/9, o zaplacení částky 16,799.909,- Kč s příslušenstvím, vedené u Krajského soudu v Hradci Králové pod sp. zn. 42 Cm 23/2006, o dovoláních žalovaných 1) a 2) proti rozsudku Vrchního soudu v Praze ze dne 1. listopadu 2011, č. j. 9 Cmo 489/2008-959, takto: Rozsudek Vrchního soudu v Praze ze dne 1. listopadu 2011, č. j. 9 Cmo 489/2008-959, a rozsudek Krajského soudu v Hradci Králové ze dne 2. června 2008, č. j. 42 Cm 23/2006-728, ve výroku pod bodem I., II. a III., se zrušují a věc se v tomto rozsahu vrací soudu prvního stupně k dalšímu řízení. Odůvodnění: Žalobou doručenou soudu dne 17. května 1994 se původní žalobkyně Agrobanka Praha, a. s. (dále jen „banka“) domáhala zaplacení částky 16,799.909,- Kč s úroky z prodlení jako nesplaceného úvěru poskytnutého Crystalexu, státnímu podniku „v likvidaci“ před jeho privatizací v roce 1993 smlouvou o úvěru č. 415 uzavřenou 4. ledna 1993. Krajský soud v Hradci Králové rozsudkem ze dne 2. června 2008, č. j. 42 Cm 23/2006-728 (v pořadí čtvrtým v této věci), uložil žalovanému 1) zaplatit žalobkyni částku 16,799.909,- Kč s 25% úrokem z prodlení od 1. dubna 1994 do zaplacení a náhradu nákladů řízení (výrok I.), proti žalované 2), žalované 3), kterou byla společnost CRYSTALEX a. s., a žalovanému 4), jímž byl Crystalex, státní podnik „v likvidaci“, žalobu zamítl (výroky II., IV. a VI.) a rozhodl o nákladech řízení mezi žalobkyní a žalovanými 2), 3) a 4) [výroky III., V. a VII.]. Soud prvního stupně vyšel z toho, že: 1) banka uzavřela 4. ledna 1993 se s. p. Crystalex smlouvu o úvěru č. 415 (dále jen „smlouva o úvěru“), na základě které mu poskytla krátkodobý úvěr na oběžné prostředky ve výši 30,000.000,- Kč převodem na jeho běžný účet 5. ledna 1993. Úvěr měl být splacen do 21. prosince 1993. Pro případ prodlení se splácením úvěru byl sjednán úrok z prodlení ve výši 33 %. Z úvěru zůstalo nesplaceno 16,799.909,- Kč; 2) usnesením vlády České republiky č. 171 ze 14. dubna 1993 byl schválen privatizační projekt č. 23868 (dále jen „privatizační projekt“), aktualizovaný k 31. březnu 1993, kterým byl privatizován závod 07 Harrachov s. p. Crystalex. Ministerstvo pro správu národního majetku a jeho privatizaci schválilo 11. června 1993 pod č. j. 620/2372/93 dodatek k privatizačnímu projektu, podle něhož měly být privatizovány rozestavěné bytové jednotky v k. ú. Harrachov, rozestavěný dům č. p. 96 na stav. parc. č. 49 v k. ú. Harrachov a historická sbírka sklárny závodu 07 Harachov bezúplatným převodem na žalovaného 1); 3) součástí privatizačního projektu byla rozvaha privatizovaného závodu zpracovaná k 30. dubnu 1993, podle níž aktiva i pasiva činila 21,736.000,- Kč, přičemž pasiva představoval jen bankovní úvěr. Shodný rozsah aktiv a pasiv byl zachycen i v aktualizaci privatizačního projektu zpracované k 17. květnu 1993 a ve formuláři 4F privatizačního projektu z 8. června 1993; 4) rozhodnutím č. 591/93 Ministerstva průmyslu a obchodu České republiky ze 14. července 1993 byla převedena ke dni 1. srpna 1993 část privatizovaného majetku s. p. Crystalex vymezeného formulářem 4F privatizačního projektu (šlo o majetek určený v dodatku k privatizačnímu projektu) podle ustanovení § 10 odst. 1 a § 11 zákona č. 92/1991 Sb., o podmínkách převodu majetku státu na jiné osoby, v rozhodném znění (dále též jen „zákon“), ze s. p. Crystalex na Fond národního majetku České republiky (dále též jen „Fond“) s tím, že hodnota majetku je nulová a bude aktualizována ke dni převodu majetku. Řediteli s. p. Crystalex bylo uloženo zpracovat ke dni převodu majetku na Fond účetní závěrku; 5) z účetní rozvahy pro závod 07 Harrachov k 31. srpnu 1993 (opraveno na 31. července 1993) vyplývá, že aktiva a pasiva činí 16,889.000,- Kč, v pasivech byly vykázány úvěry ve výši 16,800.000,- Kč. Účetní závěrka byla zpracována auditorem Ing. K.; 6) Fond jako převádějící a žalovaný 1) jako přejímající uzavřeli 1. srpna 1993 dohodu o bezúplatném převodu majetku (dále jen „dohoda o převodu“), kterou byl na přejímajícího převeden dům č. p. 96 na stav. parc. č. 49, rozestavěné stavby obytných domů a historická sbírka sklárny Harrachov s tím, že hodnota majetku k 31. březnu 1993 je nulová a bude upřesněna podle účetní závěrky. Nabyvatel v bodě III. prohlásil, že přebírá veškerá práva a povinnosti ze schváleného privatizačního projektu a zákona č. 92/1991 Sb. související s převáděným majetkem; 7) podle zápisu o předání majetku vyhotoveného podle § 19 až § 21 zákona nebyly zjištěny rozdíly v předávaném majetku oproti účetní rozvaze zpracované auditorem Ing. K. k 31. červenci 1993, aktiva činila 16,889.618,- Kč, cizí zdroje 16,799.909,- Kč a účetní hodnota majetku 89.709,- Kč. V bodě 7 zápisu se výslovně uvádí, že nabyvatel prohlašuje, že přebírá veškerý majetek uvedený v tomto zápise se všemi právy a povinnostmi, včetně všech pohledávek a závazků v souladu s privatizačním projektem č. 23868. Předmětem převodu je ve smyslu § 15 odst. 1 zákona i závazek ze smlouvy o úvěru ve výši 16,799.909,-Kč. Zápis byl podepsán zástupcem Fondu, s. p. Crystalex a žalovaného 1); 8) přípisem z 18. října 1993 žalovaný 1) vyrozuměl banku o převzetí dluhu, v přípisech ze 16. prosince 1993 a 10. ledna 1994 uvedl, že nezpochybňuje povinnost úvěr splatit, nemá však dostatek finančních prostředků k úhradě; 9) ze zápisu z 11. ledna 1994 vyplývá, že bylo jednáno o úhradě dluhu i s Fondem, ten odmítl plnit z titulu ručení; 10) smlouvou o postoupení pohledávek uzavřenou 22. října 2003 mezi bankou a žalobkyní byla pohledávka ze smlouvy o úvěru postoupena žalobkyni. Soud prvního stupně dospěl k závěru, že zákon č. 92/1991 Sb., ve znění zákona č. 541/1992 Sb., nevylučuje, aby na nabyvatele majetku přešel i závazek, který nelze pro jeho povahu přiřadit k žádnému konkrétnímu majetku privatizovaného subjektu. Z privatizačního projektu a dokumentů s ním souvisejících je nepochybné, že šlo o bezúplatný převod privatizovaného majetku právě proto, že převáděná aktiva byla vyvážena pasivy ve stejné výši. Výše pasiv odpovídala nesplacenému úvěru - k 30. dubnu 1993 21,736.000,- Kč, k 31. srpnu 1993 16,800.000,- Kč. Nebyl-li závazek z nesplaceného úvěru v privatizačním projektu výslovně specifikován, pak takový způsob zpracování privatizačního projektu, byl „naprosto obvyklý“. V zápise o předání a převzetí majetku jsou již pasiva ve výši odpovídající „privatizačnímu projektu“ konkretizována a závazek je označen jako nesplacený úvěr. Tomu odpovídá i následné chování stran, jež přechod závazku na žalovaného 1) respektovaly. Závazek z nesplaceného úvěru přešel na žalovaného 1) podle ustanovení § 15 odst. 1 zákona. I když nejde o závazek související s privatizovaným majetkem, přechod závazku vyplývá z rozhodnutí o privatizaci, privatizačního projektu s dodatky a z účetních rozvah. Žalobkyně má proto právo na zaplacení částky 16,799.909,- Kč s 25% úrokem z prodlení. Podle smlouvy o úvěru mohla žalobkyně požadovat úroky z prodlení ve výši až 33%. Proti žalované 2), jež je právní nástupkyní původně žalovaného Fondu národního majetku České republiky, soud prvního stupně žalobu zamítl jako předčasnou s odkazem na ustanovení § 15 odst. 3 zákona, podle něhož Fond ručil až do výše získané hodnoty privatizovaného majetku svým majetkem za splnění závazku nabyvatelem, a to po dobu jednoho roku od okamžiku přechodu závazku na nabyvatele. Toto ustanovení bylo zákonem č. 224/1994 Sb. (nabyl účinnosti 6. prosince 1994), kterým se mění a doplňuje zákon č. 92/1991 Sb., doplněno tak, že věřitel nabyvatele privatizovaného majetku se může na Fondu domáhat splnění závazků vzniklých před 13. srpnem 1993, které na nabyvatele přešly v rámci privatizace, až po vyčerpání všech právních prostředků vůči nabyvateli privatizovaného majetku, včetně výkonu rozhodnutí a konkursu. Zamítnutí žaloby proti žalované 3) společnosti CRYSTALEX a. s. a žalovanému 4) Crystalexu, s. p. soud prvního stupně odůvodnil nedostatkem jejich pasivní věcné legitimace. K odvolání žalobkyně a žalovaného 1) Vrchní soud v Praze rozsudkem ze dne 24. března 201