33 Cdo 1168/2023 — Nejvyšší soud

33 Cdo 1168/2023 citace  Soud:Nejvyšší soud Datum rozhodnutí:24. 4. 2024 Spisová značka:33 Cdo 1168/2023 ECLI:ECLI:CZ:NS:2024:33.CDO.1168.2023.1 Typ rozhodnutí:USNESENÍ Heslo:Smlouva o smlouvě budoucí Výklad projevu vůle Dotčené předpisy:§ 237 o. s. ř. § 241a odst. 1 o. s. ř. § 289 obch. zák. Kategorie rozhodnutí:E Zveřejněno na webu:30. 4. 2024 Podána ústavní stížnost Datum podáníSpisová značkaECLISoudce zpravodajVýsledekDatum rozhodnutí III.ÚS 1928/24 Citace rozhodnutí Nejvyššího soudu by měla obsahovat formu rozhodnutí, označení soudu, datum rozhodnutí, spisovou značku, případně údaj o uveřejnění ve Sbírce soudních rozhodnutí a stanovisek a odkaz na zdroj. Vzor: usnesení Nejvyššího soudu ze dne 11. 11. 2001, sp. zn. 21 Cdo 123/2001, uveřejněné pod č. 11/2003 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek, část občanskoprávní a obchodní, dostupné na www.nsoud.cz. 33 Cdo 1168/2023-394 USNESENÍ Nejvyšší soud rozhodl v senátě složeném z předsedy JUDr. Pavla Horňáka a soudců JUDr. Ivany Zlatohlávkové a JUDr. Václava Dudy v právní věci žalobkyně DYSTAN, s. r. o., se sídlem Kladno, Náměstí Sítná 3127, identifikační číslo osoby 27212599, zastoupené Mgr. Janem Burešem, advokátem se sídlem Praha, Na Příkopě 859/22, proti žalované Odborová rada POLDI Kladno, se sídlem Kladno, Huťská 1496, identifikační číslo osoby 14450534, zastoupené Mgr. Lenku Kolačkovskou, advokátkou se sídlem Vinařice, VI. ulice 175, o nahrazení prohlášení vůle, vedené u Okresního soudu v Kladně pod sp. zn. 17 C 14/2021, o dovolání žalobkyně proti rozsudku Krajského soudu v Praze ze dne 2. 11. 2022, č. j. 21 Co 171/2022-343, takto: I. Dovolání se odmítá. II. Žalobkyně je povinna zaplatit žalované na náhradě nákladů dovolacího řízení 4 200 Kč do tří dnů od právní moci tohoto usnesení k rukám advokátky Mgr. Lenky Kolačkovské. Odůvodnění: 1. Okresní soud v Kladně (dále jen „soud prvního stupně“) rozsudkem ze dne 5. 4. 2022, č. j. 17 C 14/2021-305, zamítl žalobu, aby soud nahradil projev vůle žalované k uzavření kupní smlouvy s žalobkyní, kterou dojde k prodeji nemovité věci – budovy č. p. 3127 – stavby občanského vybavení, stojící na pozemku 5836 – zastavěná plocha a nádvoří, oboje v k. ú. Kročehlavy obec Kladno, za kupní cenu 21 157 798 Kč, v konkrétním znění (výrok I.), zamítl žalobu, aby soud nahradil projev vůle žalované k uzavření kupní smlouvy s žalobkyní, kterou dojde k prodeji nemovité věci – pozemku parc. č. 5836 – zastavěná plocha a nádvoří, v k. ú. Kročehlavy obec Kladno, za kupní cenu 6 824 965 Kč, v konkrétním znění (výrok II.), zamítl žalobu, aby soud nahradil projev vůle žalované k uzavření dvou dodatků č. 5 ke smlouvám o uzavření budoucích smluv kupních uzavřených mezi žalobkyní a žalovanou dne 29. 10. 2009 konkrétního znění (výroky III. a IV.), a rozhodl o nákladech řízení a o vrácení soudního poplatku spolu se zrušením části usnesení ze dne 24. 5. 2021, č. j. 17 C 14/2021-136 (výroky V. a VI.). 2. Krajský soud v Praze (dále je „odvolací soud“) rozsudkem ze dne 2. 11. 2022, č. j. 21 Co 171/2022-343, rozsudek soudu prvního stupně potvrdil a rozhodl o náhradě nákladů odvolacího řízení. 3. Soudy obou stupňů rozhodly o žalobě, kterou se žalobkyně domáhala nahrazení prohlášení projevu vůle žalované uzavřít kupní smlouvy o prodeji (výše specifikovaných) pozemku a budovy, a dále dodatky č. 5 ke smlouvám o smlouvách budoucích kupních uzavřených dne 29. 10. 2009. 4. Vyšly ze zjištění, že žalobkyně jako budoucí kupující a žalovaná jako budoucí prodávající uzavřely dvě smlouvy o budoucí kupní smlouvě, v nichž sjednaly oboustranný závazek uzavřít kupní smlouvu o prodeji výše specifikovaných nemovitostí (pozemku a budovy) do 31. 3. 2012. Písemnými dodatky č. 1 až 3 k uvedeným smlouvám strany sjednaly prodloužení lhůty pro uzavření budoucích smluv do 31. 3. 2019. Dne 1. 4. 2019 (den po uplynutí lhůty k uzavření kupních smluv) strany uzavřely dodatky č. 4. 5. Po právní stránce oba soudy shodně dovodily, že účastnice uzavřely platné smlouvy o smlouvách budoucích kupních (předmětem budoucí koupě byl výše specifikovaný pozemek a budova) podle § 289 a násl. zákona č. 513/1991 Sb., obchodní zákoník, ve znění pozdějších předpisů (dále jen „obch. zák.“), písemně uzavřenými dodatky č. 1 až 3 prodloužily lhůtu pro uzavření budoucích smluv do 31. 3. 2019. K dalšímu prodloužení lhůty nedošlo, neboť dodatky č. 4 byly uzavřeny (dne 1. 4. 2019) až poté, co smlouvy o budoucích smlouvách kupních zanikly uplynutím času (§ 292 odst. 3 obch. zák.). Prodloužení trvání již zaniklých smluv o budoucích kupních smlouvách není právně možné; vyzvala-li žalobkyně žalovanou k uzavření kupních smluv na budovu a pozemek až dopisem ze dne 18. 2. 2021, nebyla žalovaná smluvně zavázána kupní smlouvy uzavřít. Ze stejného důvodu (zánik smluv o smlouvách budoucích kupních ke dni 31. 3. 2019) není žalovaná povinna uzavřít ani požadované dodatky č. 5, jimiž mělo dojít k dalšímu prodloužení lhůty pro uzavření kupních smluv, navíc žalovaná zákonnou ani smluvní povinnost tyto dodatky uzavřít neměla. Odvolací soud se ztotožnil se závěrem soudu prvního stupně, který výkladem dodatků č. 4 dovodil, že nešlo o nově uzavírané smlouvy, ale o změnu původně uzavřených smluv ze dne 29. 10. 2009 ve znění dodatků č. 1 až 3, a nebyly ani splněny podmínky konverze neplatného právního jednání. 6. Proti rozsudku odvolacího soudu podala žalobkyně (dále též „dovolatelka“) včas dovolání, které Nejvyšší soud posoudil podle zákona č. 99/1963 Sb., občanského soudního řádu, ve znění pozdějších předpisů (dále jen „o. s. ř.“). 7. Žalovaná dovolání považuje za nedůvodné. 8. Podle § 237 o. s. ř. platí, že není-li stanoveno jinak, je dovolání přípustné proti každému rozhodnutí odvolacího soudu, kterým se odvolací řízení končí, jestliže napadené rozhodnutí závisí na vyřešení otázky hmotného nebo procesního práva, při jejímž řešení se odvolací soud odchýlil od ustálené rozhodovací praxe dovolacího soudu nebo která v rozhodování dovolacího soudu dosud nebyla vyřešena nebo je dovolacím soudem rozhodována rozdílně anebo má-li být dovolacím soudem vyřešená právní otázka posouzena jinak. 9. Podle § 241a odst. 1 věty první o. s. ř. dovolání lze podat pouze z důvodu, že rozhodnutí odvolacího soudu spočívá na nesprávném právním posouzení věci. 10. Žalobkyně k přípustnosti dovolání uvedla, že napadené rozhodnutí závisí na vyřešení otázek hmotného práva, které v rozhodování dovolacího soudu nebyly dosud vyřešeny a též na vyřešení otázek hmotného a procesního práva, při jejichž rozhodování se odvolací soud odchýlil od ustálené rozhodovací praxe dovolacího soudu: a. Jaké náležitosti (podstatné) má mít právní jednání, jímž je nahrazeno konvertované právní jednání (zde budoucí smlouva kupní) a zda lze tyto náležitosti určit odkazem na jinou listinu – obchodní podmínky, obsažené v konvertovaném jednání. b. Zda lze posoudit neplatnou dohodu o změně závazku jako vznik nového závazku, je-li konverzí právního jednání dosaženo stejného (nebo velice podobného) právního následku, tedy hospodářského cíle, který strany sledovaly. c. Na základě jakých skutečností má být usuzováno, že právní jednání vyjadřuje vůli jednající osoby. d. Od ustálené rozhodovací praxe se odvolací soud odchýlil při posouzení právních následků ústních dohod ze dne 19. 6. 2019 mezi žalovanou a žalobkyní (jež měl za neplatné) v souvislosti s uzavřením dodatků č. 5. e. Zda je právně významnou skutečností (pro dokazování) – podstatnou okolností pro naplnění zákonných podmínek konverze právního jednání – zjištění, zda by strany učinily nové právní jednání pro případ, že by věděly o neplatnosti konvertovaného právního jednání. 11. Žalobkyně dále považuje za nesprávné právní posouzení věci odvolacím soudem ve vztahu k následujícím otázkám: a. Posouzení nemožnosti konverze právního jednání z důvodu neplatnosti právního jednání pro domnělou absenci podstatných náležitostí smlouvy o smlouvě budoucí kupní. b. Posouzení dohody o změně závazku jako vznik nového závazku, je-li touto konverzí právního jednání dosaženo stejného, nebo velice podobného právního následku, tedy hospodářského cíle. c. Posouzení platnosti ústní dohody z 19. 6. 2019 a jejích právních následků. d. Právního závěru o právně významných skutečnostech, jež měly být předmětem dokazování pro zjištění skutkového stavu rozhodného pro posouzení možnosti konverze právního jednání. 12. Za nesprávný považuje dovolatelka právní názor odvolacího soudu, který odmítl její tvrzení o konverzi právního jednání z důvodu chybějících podstatných náležitostí smlouvy o smlouvě budoucí kupní. S odkazem na § 1751 odst. 1 zákona č. 89/2012 Sb., občanského zákoníku, ve znění pozdějších přepisů (dále jen „o. z.“), prosazuje, že podstatné náležitosti smlouvy lze určit odkazem na obchodní podmínky, tudíž dodatky č. 4 ke smlouvám o smlouvách budoucích jsou dohodami o změně práv a povinností, původní „měněné“ závazky jsou imanentní součástí dohod o změně práv a povinností a jsou vymezeny dostatečně a jednoznačně vymezenými odkazy, takže není důvod pro poch