33 Cdo 1495/2022 — Nejvyšší soud

33 Cdo 1495/2022 citace  Soud:Nejvyšší soud Datum rozhodnutí:24. 1. 2023 Spisová značka:33 Cdo 1495/2022 ECLI:ECLI:CZ:NS:2023:33.CDO.1495.2022.1 Typ rozhodnutí:ROZSUDEK Heslo:Předkupní právo Zánik závazku Dotčené předpisy:§ 3056 odst. 1 o. z. § 2143 o. z. § 2144 odst. 1 o. z. § 2145 o. z. § 2146 o. z. Kategorie rozhodnutí:C Zveřejněno na webu:26. 4. 2023 Citace rozhodnutí Nejvyššího soudu by měla obsahovat formu rozhodnutí, označení soudu, datum rozhodnutí, spisovou značku, případně údaj o uveřejnění ve Sbírce soudních rozhodnutí a stanovisek a odkaz na zdroj. Vzor: usnesení Nejvyššího soudu ze dne 11. 11. 2001, sp. zn. 21 Cdo 123/2001, uveřejněné pod č. 11/2003 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek, část občanskoprávní a obchodní, dostupné na www.nsoud.cz. 33 Cdo 1495/2022-188 ČESKÁ REPUBLIKA ROZSUDEK JMÉNEM REPUBLIKY Nejvyšší soud rozhodl v senátě složeném z předsedkyně JUDr. Ivany Zlatohlávkové a soudců JUDr. Václava Dudy a JUDr. Pavla Krbka ve věci žalobkyně MOL Česká republika, s. r. o., se sídlem v Praze 1, Purkyňova 2121/3, identifikační číslo osoby 494 50 301, zastoupené Mgr. Zuzanou Strakovou, advokátkou se sídlem v Praze 1, Konviktská 291/24, proti žalovaným 1/ Motor-servis, spol. s. r. o., se sídlem v Aši, Hedvábnická 1259, identifikační číslo osoby 468 83 291, a 2/ M. N., bytem XY, Spolková republika Německo, společně zastoupeným JUDr. Milanem Kopčákem, advokátem se sídlem v Aši, Hlavní 2800, o nahrazení prohlášení vůle a o určení neplatnosti kupní smlouvy, vedené u Okresního soudu v Chebu pod sp. zn. 13 C 26/2019, o dovolání žalobkyně proti rozsudku Krajského soudu v Plzni ze dne 19. 1. 2022, č. j. 25 Co 146/2021-157, takto: Rozsudek Krajského soudu v Plzni ze dne 19. 1. 2022, č. j. 25 Co 146/2021-157, se ruší a věc se vrací Krajskému soudu v Plzni k dalšímu řízení. O d ů v o d n ě n í: Okresní soud v Chebu (soud prvního stupně) rozsudkem ze dne 23. 9. 2021, č. j. 13 C 26/2019-136, uložil první žalované povinnost uzavřít se žalobkyní kupní smlouvu tam specifikovaného znění o převodu pozemků parc. č. st. XY, parc. č. XY a parc. č. XY, nacházejících se v katastrálním území XY, určil, že kupní smlouva o převodu pozemků parc. č. st. XY, parc. č. XY a parc. č. 41XY45, v katastrálním území XY, uzavřená mezi žalovanými 16. 1. 2019, je neplatná, a rozhodl o nákladech řízení. Učinil tak poté, co jeho předchozí rozsudek ze dne 21. 11. 2019, č. j. 13 C 26/2019-85, Krajský soud v Plzni usnesením ze dne 8. 4. 2020, č. j. 25 Co 20/2020-101, zrušil a věc vrátil k dalšímu řízení. Krajský soud v Plzni (odvolací soud) rozsudkem ze dne 19. 1. 2022, č. j. 25 Co 146/2021-157, změnil rozsudek soudu prvního stupně tak, že žalobu v plném rozsahu zamítl, a rozhodl o nákladech řízení před soudy obou stupňů. Soudy vyšly mimo jiné ze zjištění, že žalovaná Motor-servis, spol. s r. o., v postavení pronajímatele a právní předchůdkyně žalobkyně Du Pont-Conoco CS, spol. s. r. o., v postavení nájemce uzavřely dne 30. 6. 1994 nájemní smlouvu k pozemkům parc. č. XY, parc. č. XY a parc. č. XY, nacházejícím se v katastrálním území XY (dále jen „předmětné nemovitosti“ nebo „pozemky“) a následně dne 30. 8. 1994 rovněž smlouvu o zřízení věcného břemene, v níž se dohodly o zřízení předkupního práva k předmětným nemovitostem ve prospěch žalobkyně; na pozemcích se nachází benzínová čerpací stanice ve vlastnictví žalobkyně. Ve dnech 4. 2. a 7. 3. 2014 nabídla první žalovaná předmětné nemovitosti ke koupi tehdejší právní předchůdkyni žalobkyně, společnosti LUKOIL Czech Republic, s. r. o., za kupní cenu 3.600.000,- Kč; tato na nabídku nereagovala. První žalovaná v postavení prodávající pak uzavřela s druhým žalovaným v postavení kupujícího dne 7. 10. 2016 kupní smlouvu, jíž mu prodala předmětné nemovitosti za kupní cenu 1.374.420,- Kč. Žalobkyně první žalovanou dne 18. 9. 2017 vyzvala, aby s ní uzavřela kupní smlouvu, jíž na ni převede vlastnické právo k předmětným nemovitostem za kupní cenu 1.374.420,- Kč. Dne 12. 10. 2017 druhý žalovaný od kupní smlouvy uzavřené s první žalovanou odstoupil s odůvodněním, že byl nepravdivě ujištěn, že předkupní právo žalobkyně zaniklo. Na základě souhlasného prohlášení žalovaných ze dne 17. 10. 2017 o zrušení kupní smlouvy pro odstoupení kupujícího se první žalovaná stala opětovným vlastníkem předmětných nemovitostí s účinky zápisu v katastru nemovitostí k 17. 10. 2017. Dne 16. 1. 2019 spolu žalovaní uzavřeli novou kupní smlouvu na předmětné nemovitosti za kupní cenu 4.000.000,- Kč a dne 23. 1. 2019 nabídla první žalovaná předmětné nemovitosti za kupní cenu 4.000.000,- Kč ke koupi žalobkyni. Žalobkyně tuto nabídku neakceptovala a v řízení se domáhá uzavření kupní smlouvy na předmětné nemovitosti za kupní cenu 1.374.420,- Kč a současně určení neplatnosti kupní smlouvy uzavřené žalovanými dne 16. 1. 2019. Na podkladě těchto zjištění soud prvního stupně dospěl k závěru, že uzavřením kupní smlouvy dne 7. 10. 2016 dospěla povinnost první žalované jako prodávající nabídnout nemovitosti žalobkyni jako předkupníkovi podle § 2143 zákona č. 89/2012 Sb., občanského zákoníku, v platném znění (dále jen „o. z.“). Na tom nemohlo nic změnit následné zrušení kupní smlouvy v důsledku odstoupení druhého žalovaného coby kupujícího od kupní smlouvy. Povinnost první žalované uzavřít s žalobkyní kupní smlouvu na předmětné nemovitosti za kupní cenu 1.374.420,- Kč tak nadále trvá. Za této situace nemohla první žalovaná uzavřít kupní smlouvu s druhým žalovaným, a pokud to přesto učinila, porušila tím ustanovení § 2143 o. z. (její právní jednání odporovalo zákonu), a proto je smlouva neplatným právním jednáním ve smyslu § 580 o. z. Oproti tomu odvolací soud poté, co uvedl, že žalobkyni svědčí dvě vedle sebe existující předkupní práva, a to předkupní právo z titulu smlouvy o zřízení věcného břemene z 30. 8. 1994, které je namístě poměřovat zákonem č. 40/1964 Sb., občanským zákoníkem, ve znění účinném do 31. 12. 2013 (dále jen „obč. zák.“), a zákonné předkupní právo podle § 2140 a násl. o. z., jež jí vzniklo účinností nového občanského zákoníku podle § 3056 o. z. (jím se s ohledem na argumentaci žalobkyně zabýval), shledal zásadním posouzení, zda spolu se zánikem kupní smlouvy uzavřené 7. 10. 2016 zanikla také povinnost první žalované prodat předmětné nemovitosti žalobkyni za zde sjednanou kupní cenu 1.374.420,- Kč. Dospěl k závěru, že i za účinnosti nové právní úpravy nárok vzniklý předkupníkovi a tomu odpovídající povinnost prodávajícího podle § 2143 o. z. zanikají spolu se zánikem (kupní) smlouvy vyjma případů uvedených v § 2146 o. z.; toto ustanovení neshledal v projednávané věci uplatnitelným, neboť předpokladem pro jeho aplikaci je existence ujednání v kupní smlouvě pro případ odstoupení prodávajícího (a nikoliv koupěchtivého), které však nenastalo. Nadto pak ani nebyla prokázána existence zákonem předvídaného ujednání (ve smyslu § 2146 o. z.) v kupní smlouvě ze 7. 10. 2016. Nepřisvědčil žalobkyni, že žalovaní při uzavření kupní smlouvy z 16. 1. 2019 postupovali v rozporu s dobrými mravy, když - při vzájemné provázanosti (druhý žalovaný je společníkem první žalované) - jednali tak, aby žalobkyni znemožnili uplatnit předkupní právo; účelově si sjednali novou kupní smlouvu s trojnásobně vyšší kupní cenou. S odkazem na rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 20. 1. 2009, sp. zn. 29 Cdo 359/2007, uvedl, že dobré mravy jakožto soubor pravidel chování je vždy třeba posuzovat s ohledem na prostředí, v němž se jednající pohybují, a že v podnikatelském prostředí je citlivost k aspektům sociální spravedlnosti slabší než v prostředí občanskoprávních vztahů. V podnikatelském prostředí je legitimní jednání směřující k co největšímu výtěžku a že zákon v oblasti úpravy předkupního práva nedává předkupníkovi možnost domáhat se uzavření kupní smlouvy za cenu reálnou nebo obvyklou; svědčí mu podle § 2147 o. z. právo využít svého předkupního práva za stejných podmínek, jaké jsou dojednány ve smlouvě mezi prodávajícím a koupěchtivým. Při úvaze, že žalovaní nejednali v rozporu s dobrými mravy, zohlednil, že při uzavření kupní smlouvy z 7. 10. 2016 první žalovaná neučinila žalobkyni nabídku předkupního práva a další kupní smlouvu následně uzavřela opět s druhým žalovaným, i to, že § 3057 o. z. preferuje spojení vlastnictví pozemku a nemovitosti. Proti rozsudku odvolacího soudu podala žalobkyně dovolání, jehož přípustnost dovozuje z toho, že se odvolací soud odchýlil od ustálené rozhodovací praxe dovolacího soudu, konkrétně od rozsudků Nejvyššího soudu sp. zn. 29 Odo 622/2003 a sp. zn. 22 Cdo 805/2021, dospěl-li k závěru, že závazek první žalované vůči žalobkyni, který ve smyslu § 2143 o. z. dospěl (vznikl) uzavřením kupní smlouvy dne 7. 10. 2016, zanikl spolu se zánikem této smlouvy v důsledku odstoupení druhého žalovaného, resp. následným souhlasným prohlášením žalovaných ze 17. 10. 2017 o zrušení kupní smlouvy pro odstoupení jedné smluvní strany. Prosazuje, že závazek první žalované vůči ní trvá, dokud nedojde k jeho zániku splněním či jiným zákonem stanoveným způsobem