33 Cdo 856/2024 — Nejvyšší soud

33 Cdo 856/2024 citace  Soud:Nejvyšší soud Datum rozhodnutí:22. 1. 2025 Spisová značka:33 Cdo 856/2024 ECLI:ECLI:CZ:NS:2025:33.CDO.856.2024.1 Typ rozhodnutí:USNESENÍ Heslo:Škoda Smluvní pokuta Výklad právních jednání (o. z.) [ Právní jednání (o. z.) ] Dotčené předpisy:§ 2913 o. z. § 2048 o. z. § 555 o. z. Kategorie rozhodnutí:E Zveřejněno na webu:13. 2. 2025 Citace rozhodnutí Nejvyššího soudu by měla obsahovat formu rozhodnutí, označení soudu, datum rozhodnutí, spisovou značku, případně údaj o uveřejnění ve Sbírce soudních rozhodnutí a stanovisek a odkaz na zdroj. Vzor: usnesení Nejvyššího soudu ze dne 11. 11. 2001, sp. zn. 21 Cdo 123/2001, uveřejněné pod č. 11/2003 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek, část občanskoprávní a obchodní, dostupné na www.nsoud.cz. 33 Cdo 856/2024-428 USNESENÍ Nejvyšší soud rozhodl v senátě složeném z předsedkyně JUDr. Ivany Zlatohlávkové a soudců JUDr. Pavla Krbka a JUDr. Heleny Novákové ve věci žalobkyně SAB Finance a.s., se sídlem v Praze 1, Na Příkopě 969/33 (identifikační číslo osoby 24717444), zastoupené JUDr. Jiřím Vodou, LL.M., advokátem se sídlem v Praze 8, Sokolovská 85/104, proti žalované ORLIČAN s.r.o., se sídlem Praze 2, Londýnská 376/57 (identifikační číslo osoby 03544974), zastoupené JUDr. Janem Schramhauserem, Ph.D., advokátem se sídlem v Praze 2, Puklicova 1069/52, o zaplacení 2 436 277,50 Kč s příslušenstvím, vedené u Obvodního soudu pro Prahu 2 pod sp. zn. 20 C 37/2021, o dovoláních žalobkyně a žalované proti rozsudku Městského soudu v Praze ze dne 21. 9. 2023, č. j. 29 Co 197/2023-366, takto: I. Dovolání se odmítají. II. Žádná z účastnic nemá nárok na náhradu nákladů dovolacího řízení. O d ů v o d n ě n í: Žalobkyně se po žalované domáhala zaplacení 462 420 Kč z titulu smluvní pokuty a 1 973 857,50 Kč z titulu náhrady škody vzniklé porušením smlouvy s tím, že oba nároky plynou z rámcové smlouvy o poskytování platebních služeb, kterou účastnice uzavřely 24. 2. 2020. Obvodní soud pro Prahu 2 (dále jen „soud prvního stupně“) rozsudkem ze dne 3. 2. 2023, č. j. 20 C 37/2021-292, uložil žalované povinnost zaplatit žalobkyni 2 436 277,50 Kč se zákonnými úroky z prodlení ve výši 8,25 % ročně z této částky od 16. 1. 2021 do zaplacení a náklady spojené s uplatněním pohledávky ve výši 1 200 Kč; co do zákonných úroků z prodlení z částky 2 436 277,50 Kč od 6. 1. 2021 do 15. 1. 2021 žalobu zamítl a rozhodl o náhradě nákladů řízení (výrok III). Městský soud v Praze (dále jen „odvolací soud“) rozsudkem ze dne 21. 9. 2023, č. j. 29 Co 197/2023-366, rozsudek soudu prvního stupně změnil tak, že žalobu co do 2 171 761,20 Kč s 8,25 % úroky z prodlení z této částky od 16. 1. 2021 do zaplacení zamítl; ve zbývajícím rozsahu, tj. co do 264 516,30 Kč s 8,25 % úroky z prodlení z této částky od 16. 1. 2021 do zaplacení a co do nákladů spojených s uplatněním pohledávky ve výši 1 200 Kč, rozsudek soudu prvního stupně potvrdil a rozhodl o nákladech řízení před soudy obou stupňů. Odvolací soud po doplnění dokazování vyšel z následujících skutkových zjištění. Dne 24. 2. 2020 uzavřely účastnice rámcovou smlouvu označenou jako „Smlouva o platebních službách č. 030004151391“ (dále jen „Rámcová smlouva“) a „Dodatek č. 1 ke smlouvě o platebních službách“ (dále jen „Dodatek č. 1“). Rámcová smlouva výslovně odkazuje na Všeobecné obchodní podmínky účinné od 25. 5. 2018 (dále jen „VOP“) a Dodatek č. 1 výslovně odkazuje na „Produktová pravidla pro forwardové obchody účinné od 1. 1. 2019“ (dále jen „PPFO“) jako na své nedílné součásti. V článku 2 bodu 6 Dodatku č. 1 si strany sjednaly, že žalobkyně bude žalované poskytovat služby bezhotovostních termínových obchodů s cizí měnou. Rámcová smlouva byla uzavřena na dobu neurčitou s možností jejího ukončení dohodou stran, nebo výpovědí kterékoliv ze stran bez uvedení důvodů; pro případ, že žalovaná zašle žalobkyni písemnou výpověď, činí výpovědní lhůta 1 měsíc a počíná běžet dnem následujícím po obdržení písemné výpovědi. Článek IV. odst. 4.3. Rámcové smlouvy stanoví, že „smluvní strany jsou povinny veškeré obchody na základě Rámcové smlouvy učiněné před uplynutím výpovědní lhůty vypořádat bez zbytečného odkladu po ukončení platnosti Rámcové smlouvy a poskytnout k tomu druhé smluvní straně potřebnou součinnost“. V článku 2 bodu 6 Dodatku č. 1 se uvádí, že nedohodnou-li se strany jinak, obchody budou vypořádány v den sjednaný při sjednání obchodů, ve vztahu k těmto obchodům skončí platnost smlouvy až jejich vypořádáním, zrušením nebo odstoupením od nich a splněním souvisejících dluhů. V čl. 5 bodu 5 VOP a stejně tak i v článku III. odst. 7 PPFO se žalovaná zavázala zaslat ve prospěch speciálního účtu žalobkyně dostatek peněžních prostředků k vypořádání bezhotovostních obchodů s cizí měnou tak, aby tyto peněžní prostředky byly připsány na speciální účet žalobkyně nejpozději v den splatnosti platebního příkazu. V případě nesplnění této povinnosti není žalobkyně povinna žalovanou zadaný platební příkaz provést, případně může odstoupit od sjednaného obchodu a žalované účtovat náklady vzniklé v souvislosti s neuskutečněním zadaného platebního příkazu. PPFO v článku III. odst. 15 stanoví, že „…v případě zrušení bezhotovostního termínového obchodu s cizí měnou nebo odstoupení od něj dle čl. III. odst. 2, 6, 7 a čl. 12 PPFO má žalobkyně vedle práva na náhradu nákladů a na náhradu škody i právo na smluvní pokutu ve výši 1 % z částky určené k bezhotovostnímu termínovému obchodu s cizí měnou“. Obdobně v čl. 8 bodě 4 VOP se žalovaná zavázala uhradit žalobkyni veškeré účelně vynaložené náklady, které jí vzniknou při vymáhání a ochraně jejích práv v důsledku porušení povinností žalované dle Rámcové smlouvy. Žalovaná se zavázala uhradit žalobkyni vedle náhrady nákladů také veškerou škodu, která jí vznikne v důsledku porušení povinností žalované dle Rámcové smlouvy, a to skutečnou škodu a ušlý zisk. Dle bodu 5 daného článku je žalobkyně oprávněna účtovat žalované k úhradě i případné jiné výdaje, náklady, úroky z prodlení či smluvní pokuty, které vzniknou při plnění povinností z rámcové smlouvy. Článek II. odst. 2.8. Rámcové smlouvy stanoví, že „v návaznosti na příslušná ustanovení rámcové smlouvy se náklady vzniklé žalobkyni v souvislosti s neuskutečněním obchodu z důvodů, které nejsou na její straně, zejména z důvodu, že klient nesloží peněžní prostředky ve výši sjednané pro uskutečnění obchodu, stanoví paušální částkou 1% z částky určené k obchodu, a tato pohledávka žalobkyně je splatná dnem, kdy mělo dojít k uskutečnění sjednaného obchodu a lze ji ze strany žalobkyně jednostranně započítat oproti jakékoliv splatné či nesplatné pohledávce klienta za žalobkyní; tím není dotčeno právo žalobkyně požadovat náhradu škody“. Podle čl. 8 bodu 5 VOP mezi náklady žalobkyně patří mimo jiné i poplatky či obdobné platby, které stanoví korespondenční banky či jiné banky žalobkyni v průběhu převodu peněžních prostředků. V bodu 8 daného článku si účastnice ujednaly, že vylučují aplikaci § 1971 zákona č. 89/2012 Sb., občanského zákoníku, ve znění pozdějších předpisů (dále jen „o. z.), a že žalobkyně má právo požadovat jakoukoliv náhradu škody bez ohledu na její případné krytí úroky z prodlení. Žalobkyně má také právo na náhradu škody vzniklé z porušení povinností utvrzených smluvní pokutou. Dne 24. 2. 2020 uzavřely účastnice 20 forwardových obchodů na částku 70 000 euro za kurz 25,63 Kč; tyto obchody byly splatné k 10. 7. 2020, 12. 8. 2020, 11. 9. 2020, 9. 10. 2020, 12. 11. 2020, 11. 12. 2020, 12. 2. 2021, 12. 3. 2021, 12. 4. 2021, 12. 5. 2021, 11. 6. 2021, 12. 7. 2021, 12. 8. 2021, 10. 9. 2021, 12. 10. 2021, 12. 11. 2021, 12. 1. 2021, 10. 12. 2021, 12. 1. 2022 a 11. 2. 2022. Dále žalovaná s žalobkyní uzavřela dalších 20 forwardových obchodů dne 11. 3. 2020 na částku 20 000 euro za kurz 25,90 Kč; tyto obchody se postupně staly splatnými k 10. 7. 2020, 12. 8. 2020, 11. 9. 2020, 9. 10. 2020, 12. 11. 2020, 11. 12. 2020, 12. 1. 2021, 12. 2. 2021, 12. 3. 2021, 12. 4. 2021, 12. 5. 2021, 11. 6. 2021, 12. 7. 2021, 12. 8. 2021, 10. 9. 2021, 12. 10. 2021, 12. 11. 2021, 10. 12. 2021, 12. 1. 2022 a 11. 2. 2022. Žalovaná na sjednané forwardové obchody označené žalobkyní čísly 20-500324 až 326 a 20-500961 až 963, splatné 10. 7. 2020, 12. 8. 2020 a 11. 9. 2020 (konkrétně 3x70 000 EUR za sjednaný kurz 25,63 CZK/EUR a 3 x 20 000 EUR za kurz 25,90 CZK/EUR) nedodala finanční prostředky. Dne 18. 9. 2020 žalobkyně odstoupila od všech zbylých forwardových obchodů. S ohledem na možný budoucí tržní vývoj směnného kurzu z preventivních důvodů žalobkyně – obávajíc se navýšení kurzových ztrát – přistoupila k uzavření zbylých protiobchodů s poskytovatelem forwardových obchodů. Vázána vztahem k ING BANK N.V. prostředky v bezprostřední časové souvislosti nakoupila za spotové kurzy; dne 13. 7. 2020 zakoupila 90 000 EUR za kurz 26,65525 a dne 14. 9. 2020 zakoupila 180 000 EUR za kurz 26,67691. O smluvních závazcích žalobkyně s ING Bank N.V. nebyla žalovaná informována. Dne 14. 7. 2020 žalobkyně žalovanou vyzvala k úhradě škody a sm