8 Afs 120/2005 — Nejvyšší správní soud

8 Afs 120/2005- 86 - text 8 Afs 120/2005 - 92 [OBRÁZEK] ČESKÁ REPUBLIKA ROZSUDEK JMÉNEM REPUBLIKY Nejvyšší správní soud rozhodl v senátě složeném z předsedy JUDr. Petra Příhody a soudců JUDr. Jakuba Camrdy, Ph.D. a Mgr. Jana Passera v právní věci žalobce M., s. r. o. v likvidaci, zastoupeného Mgr. Vladanem Valou, advokátem se sídlem Brno, Hlinky 142a, proti žalovanému: Finanční ředitelství v Brně, Náměstí Svobody 4, Brno, v řízení o žalobě proti rozhodnutí žalovaného ze dne 13. 3. 2003, čj. 5208/02/FŘ/120, o kasační stížnosti žalobce proti rozsudku Krajského soudu v Brně ze dne 11. 2. 2005, čj. 29 Ca 169/2003 - 50, takto: I. Kasační stížnost se zamítá. II. Žalobce nemá právo na náhradu nákladů řízení o kasační stížnosti. III. Žalovanému se nepřiznává právo na náhradu nákladů řízení o kasační stížnosti. Odůvodnění: Rozhodnutím ze dne 13. 3. 2003, čj. 5208/02/FŘ/120, žalovaný zamítl odvolání žalobce proti dodatečnému platebnímu výměru Finančního úřadu Brno I ze dne 24. 4. 2002, čj. 74288/02/288914/5429, kterým byla žalobci dodatečně vyměřena daň z příjmů právnických osob za zdaňovací období roku 1999 ve výši 11 025 000 Kč. Žalobce napadl rozhodnutí žalovaného dne 15. 5. 2003 žalobou u Krajského soudu v Brně, přičemž namítal, že správce daně nezohlednil dodatky ke smlouvám o převodu cenných papírů, konkrétně převodu akcií společnosti P., a. s., které žalobce uzavřel dne 24. 9. 1999 s panem Z. C. a ing. L. J. Následně uzavřenými dodatky k těmto smlouvám byla kupní cena snížena z původních 1000 Kč na 300 Kč za jednu akcii. Správce daně ovšem podle žalobce posoudil tyto dodatky jako neplatné právní úkony, které jsou v rozporu s ust. § 409 obchodního zákoníku. Tímto závěrem správce daně podle názoru žalobce popřel jednu ze stěžejních zásad soukromého práva, a to zásadu smluvní volnosti. Žalobce nesouhlasil s tvrzením, že již ujednanou kupní cenu nelze změnit. Důvodů pro takovou změnu může být celá řada, jedním z nich může být i skutečnost, že předmět koupě nemá vlastnosti, o nichž prodávající kupujícího ujistil při uzavření smlouvy. Tento důvod snížení kupní ceny předvídá ust. § 436 odst. 1 písm. c) obchodního zákoníku. V daném případě mohla nastat situace, že žalobce přesvědčil kupující, že akcie společnosti P., a. s. mají určité vlastnosti či že předmětná pojišťovna je ve velmi příznivé hospodářské situaci. Následně mohli kupující podle žalobce zjistit, že tomu tak není, uplatnili nárok na slevu a žalobce tomuto požadavku vyhověl. Takový postup je podle žalobce zcela v souladu se zákonem a jeho primárním cílem není snížení daňové povinnosti. Žalobce polemizoval s tvrzením žalovaného, podle něhož smluvní volnost stran nemůže dopadat do oblasti daňových povinností, neboť jde o povinnosti povahy veřejnoprávní. Důvod snížení kupní ceny nelze podle žalobce dovodit z pouhého přečtení kupní ceny a jejího dodatku. Za účelem prokázání oprávněnosti snížení kupní ceny žalobce v daňovém řízení navrhoval výslech někdejšího jednatele žalobce ing. F. Z. a dále Z. C. a ing. L. J. Žalobce měl za to, že pro závěry o neplatnosti či nezákonnosti snížení kupní ceny byl zcela nedostatečně zjištěn skutkový stav. Žalovaný nemůže některé právní úkony smluvních stran ignorovat jen proto, že se mu „nezdají“. Žalobce v této souvislosti poukazoval na nález Ústavního soudu ze dne 13. 12. 1999, sp. zn. II. ÚS 246/99. Žalobce rovněž nesouhlasil se závěrem žalovaného o tom, že uzavřené smlouvy o převodu akcií neumožňují odstoupení od smlouvy z titulu nepříznivého vývoje cen akcií. V tomto ohledu nelze podle žalobce vycházet pouze z textu smluv, ale rovněž z relevantní právní úpravy v zákoně č. 591/1992 Sb., o cenných papírech, ve znění pozdějších předpisů (dále jen „zákon o cenných papírech“) a z ustanovení o kupní smlouvě v obchodním zákoníku. Kupující mohli v daném případě v souladu s ust. § 436 obchodního zákoníku uplatnit nároky z vad zboží, přičemž byli z tohoto titulu mimo jiné oprávněni odstoupit od smlouvy [§ 436 odst. 1 písm. d) obchodního zákoníku]. Krajský soud v Brně žalobu zamítl rozsudkem ze dne 11. 2. 2005, čj. 29 Ca 169/2003 - 50, přičemž rozsudek odůvodnil následujícím způsobem: Krajský soud konstatoval, že žalovaný při posouzení skutkových okolností vycházel z ust. § 2 odst. 7 zákona č. 337/1992 Sb. , o správě daní a poplatků, ve znění pozdějších předpisů (dále jen „daňový řád“), podle něhož se při uplatňování daňových zákonů bere v úvahu vždy skutečný obsah právního úkonu nebo jiné skutečnosti rozhodné pro stanovení či vybrání daně, pokud je zastřen stavem formálně právním a liší se od něho. Žalovaný nevyslovil závěr o neplatnosti dodatků ke smlouvám o převodu akcií, pouze tyto dodatky hodnotil ve smyslu cit. ust. § 2 odst. 7 daňového řádu. Napadeným rozhodnutím tedy žalovaný nezasáhl do smluvní volnosti žalobce. Žalovaný rovněž přihlédl k právní úpravě smlouvy o úplatném převodu cenných papírů, podle níž se k platnosti smlouvy vyžaduje, aby v ní byla určena kupní cena, nebo aby strany projevily vůli uzavřít ji bez určení kupní ceny (§ 13 odst. 1 a 2 zákona o cenných papírech). V daném případě byly předmětné smlouvy naplněny, neboť došlo k převodu akcií a dne 7. 10. 1999 byly uhrazeny kupní ceny. Tím došlo podle krajského soudu k zániku zmiňovaných závazkových smluvních vztahů jejich splněním a pojmově tak byla vyloučena změna obsahu takto zaniklých smluvních závazků, kterou dovozoval žalobce. Existenci jiného závazkového vztahu žalobce v daňovém ani soudním řízení netvrdil. Žalovaný se důvodně opíral i o další skutečnosti uvedené v žalobou napadeném rozhodnutí, zejména vycházel ze znění předmětných smluv, z výše sjednaných kupních cen a z tvrzených důvodů jejich snížení. Krajský soud měl rovněž za to, že žalovaný dostatečným způsobem odůvodnil, proč neprovedl výslech navrhovaných svědků. Narovnání či privativní novace jsou pojmově možné pouze u nezaniklých závazků. Vzhledem k tomu, že svědci měli být slyšeni k důvodům změny smluv o převodu cenných papírů provedených uvedenými dodatky, žalovaný neměl povinnost navržené svědky vyslechnout. Žalobce (stěžovatel) napadl rozsudek krajského soudu včasnou kasační stížnosti opírající se o důvody uvedené v ust. § 103 odst. 1 písm. a), b) s. ř. s., tedy tvrdil nezákonnost spočívající v nesprávném posouzení právní otázky soudem v předcházejícím řízení a vady řízení co do skutkových zjištění před správním orgánem. Dle obsahu kasační stížnosti ovšem uplatňoval rovněž důvod uvedený v ust. § 103 odst. 1 písm. d) s. ř. s., tj. nepřezkoumatelnost rozsudku krajského soudu pro nedostatek důvodů. Stěžovatel uváděl, že se krajský soud dostatečně nevypořádal s jeho žalobní argumentací týkající se možných důvodů pro snížení kupní ceny akcií. Závěr krajského soudu o tom, že narovnání či privativní novace jsou pojmově možné pouze u nezaniklých závazků, je podle názoru stěžovatele v rozporu s platným právem. Především není zřejmé, proč krajský soud pokládá předmětné závazky za zaniklé. Pokud by dodáním byť i vadného zboží a jeho zaplacením zanikaly veškeré závazky smluvních stran vůči sobě, nemohly by být tyto vady mezi prodávajícím a kupujícím následně řešeny, a to ani vzájemnou dohodou. Stěžovatel má za to, že takový závěr je evidentně v rozporu s platnou právní úpravou, podle níž má-li zboží vady, vznikají kupujícímu příslušná práva, přičemž jedním z nich je i právo na slevu. Není tedy pravdou, že by v dané věci byla zcela vyloučena možnost dohody o změně (snížení) kupní ceny. Krajský soud tedy nesprávně posoudil stěžejní otázku možnosti následné dohody smluvních stran o snížení kupní ceny. Tímto závěrem krajský soud podle stěžovatele znemožnil zkoumání toho, zda tu byly legitimní důvody pro snížení ceny či nikoliv. Důvody pro slevu totiž ze samotné kupní smlouvy poznat nelze. Za účelem zjištění těchto skutečností stěžovatel navrhoval výslech uvedených svědků. Správce daně, resp. žalovaný tyto důkazy neprovedli a z nedostatečně zjištěného skutkového stavu vyvodili nesprávné právní závěry, které převzal rovněž krajský soud. Žalovaný navrhl zamítnutí kasační stížnosti jako nedůvodné, přičemž ve svém vyjádření poukázal na důvody uvedené v žalobou napadeném rozhodnutí, proč žalovaný posoudil dodatky ke smlouvám jako neoprávněné krácení daňové povinnosti jiným způsobem ve smyslu ust. § 23 odst. 10 zákona č. 586/1992 Sb., o daních z příjmů, ve znění pozdějších předpisů (dále jen „zákon o daních z příjmů“). Daňové orgány nezasahovaly do smluvní volnosti stran, pouze pro účely daňového řízení posuzovaly předmětné právní úkony ve světle ust. § 2 odst. 7 daňového řádu, přičemž přihlédly k relevantní právní úpravě smlouvy o úplatném převodu cenných papírů, ke znění smluv ze dne 24. 9. 1999, dále ke způsobu získání finančních prostředků na úhradu kupní ceny, k převodu akcií na nabyvatele ve Středisku cenných papírů, k zúčtování prodeje akcií ve prospěch výnosů roku 1999, k uzavření dodatků ke smlouvám bezprostředně před ukončením zdaňovacího období dne 22. 12. 1999, k výši snížené kupní ceny, tj. 300 Kč odpovídající jejich poř