I.ÚS 190/15 — Ústavní soud

NALUS - databáze rozhodnutí Ústavního soudu       I.ÚS 190/15 ze dne 13. 9. 2016 N 171/82 SbNU 657 Smluvní volnost a souběh funkcí předsedy představenstva a generálního ředitele akciové společnosti v pracovněprávním poměru   Česká republika NÁLEZ Ústavního soudu Jménem republiky   Nález Ústavního soudu - senátu složeného z předsedy senátu Davida Uhlíře a soudců Kateřiny Šimáčkové (soudce zpravodaj) a Tomáše Lichovníka - ze dne 13. září 2016 sp. zn. I. ÚS 190/15 ve věci ústavní stížnosti Ing. Jiřího Gavendy, zastoupeného JUDr. Tomášem Hulvou, advokátem, se sídlem nám. Republiky 1, Opava, proti rozsudku Nejvyššího soudu č. j. 21 Cdo 1781/2012-330 ze dne 29. 5. 2013, rozsudku Okresního soudu v Olomouci č. j. 16 C 315/2009-378 ze dne 26. 8. 2013 a rozsudku Krajského soudu v Ostravě č. j. 16 Co 14/2014-435 ze dne 18. 3. 2014, vydaným v řízení o stěžovatelově žalobě na náhradu mzdy, za účasti Nejvyššího soudu, Krajského soudu v Ostravě a Okresního soudu v Olomouci jako účastníků řízení a OLMA, a. s., se sídlem Pavelkova 18, Olomouc, zastoupené JUDr. Lenkou Příkazskou, advokátkou, se sídlem Čechova 2, Přerov, jako vedlejší účastnice řízení. I. Rozsudkem Okresního soudu v Olomouci č. j. 16 C 315/2009-378 ze dne 26. 8. 2013 a rozsudkem Krajského soudu v Ostravě č. j. 16 Co 14/2014-435 ze dne 18. 3. 2014 bylo porušeno právo stěžovatele na spravedlivý proces ve smyslu čl. 36 odst. 1 Listiny základních práv a svobod ve spojení s právem na svobodné jednání podle čl. 2 odst. 3, zásadou pacta sunt servanda plynoucí z čl. 1 odst. 1 Ústavy a s právem na spravedlivou odměnu za práci a na uspokojivé pracovní podmínky podle čl. 28 Listiny základních práv a svobod. II. Tato rozhodnutí se proto ruší. III. Ústavní stížnost se v části směřující proti rozsudku Nejvyššího soudu č. j. 21 Cdo 1781/2012-330 ze dne 29. 5. 2013 odmítá. IV. Náhrada nákladů řízení o ústavní stížnosti se stěžovateli nepřiznává. Odůvodnění I. Vymezení věci a předchozí průběh řízení 1. Stěžovatel byl předsedou představenstva společnosti OLMA, a. s., (vedlejší účastnice). Současně byl jmenován generálním ředitelem této společnosti; výkon této funkce byl později upraven manažerskou smlouvou. V prosinci 2008 byl stěžovatel odvolán z funkce předsedy představenstva a s odkazem na § 73 odst. 2 zákona č. 262/2006 Sb., zákoník práce, ve znění pozdějších předpisů, byl odvolán i z funkce generálního ředitele. V lednu 2009 dala vedlejší účastnice stěžovateli výpověď z pracovního poměru podle § 52 písm. c) zákoníku práce. Stěžovatel se poté na vedlejší účastnici domáhal náhrady mzdy za únor a březen 2009 ve výši 602 549,50 Kč s příslušenstvím. 2. Okresní soud v Olomouci (dále též jen "okresní soud") nejprve mezitímním rozsudkem rozhodl, že stěžovatel má nárok na náhradu mzdy za únor a březen 2009. Podle okresního soudu stěžovatel vykovával funkci generálního ředitele v pracovním poměru. Jeho odvoláním z této funkce pracovní poměr neskončil. Obecně totiž odvoláním vedoucího zaměstnance nekončí jeho pracovní poměr a zaměstnavatel je povinen mu podat návrh na změnu jeho pracovního zařazení. Vedlejší účastnice se ovšem se stěžovatelem na změně pracovního zařazení nedohodla. Podle okresního soudu tudíž došlo k překážce v práci na straně zaměstnavatele (vedlejší účastnice). Stěžovatel proto nemusel ve výpovědní době docházet do zaměstnání, má však nárok na náhradu mzdy. Okresní soud se neztotožnil s námitkou vedlejší účastnice, že došlo k souběhu funkce předsedy představenstva a generálního ředitele a že není možné uzavřít pracovní smlouvu na výkon funkce člena statutárního orgánu. 3. Krajský soud v Ostravě (dále též jen "krajský soud") mezitímní rozsudek okresního soudu potvrdil. Krajský soud se ztotožnil s hodnocením okresního soudu a podrobněji se zabýval především námitkou souběhu funkce předsedy představenstva a generálního ředitele. Krajský soud uvedl, že podle judikatury Nejvyššího soudu fyzická osoba nevykonává činnost statutárního orgánu obchodní společnosti v pracovním poměru, a to ani v případě, že není společníkem, neboť činnost statutárního orgánu společnosti není druhem práce ve smyslu zákoníku práce a vznik, zánik i obsah tohoto právního vztahu není upraven pracovněprávními předpisy. Právní předpisy ani povaha akciové společnosti však nebrání tomu, aby jiné činnosti pro tuto obchodní společnost vykonávaly fyzické osoby na základě pracovněprávních vztahů, pokud náplní pracovního poměru není výkon činnosti statutárního orgánu. Krajský soud porovnal povinnosti generálního ředitele a předsedy představenstva a dospěl k závěru, že rozsah povinností generálního ředitele byl podstatně širší. Námitku souběhu proto neshledal důvodnou. 4. Nejvyšší soud poté napadeným rozsudkem tato rozhodnutí zrušil. S odkazem na rozsudek Vrchního soudu v Praze sp. zn. 6 Cdo 108/92 ze dne 21. 4. 1993, uveřejněný pod č. 13/1995 ve Sbírce soudních rozhodnutí a stanovisek, Nejvyšší soud zopakoval, že podle ustálené judikatury soudů činnost statutárního orgánu, popřípadě jeho člena, fyzická osoba nevykonává v pracovním poměru. Proto je neplatná pracovní smlouva nebo jiná smlouva uzavřená v pracovněprávních vztazích, jmenování nebo volba, na jejichž základě má zaměstnanec vykonávat v obchodní společnosti nebo družstvu práci nebo funkci, jejíž náplní je činnost, kterou v této právnické osobě koná její statutární orgán nebo jeho člen. Právní předpisy ani povaha obchodní společnosti však nebrání tomu, aby jiné činnosti pro tuto obchodní společnost vykonávaly fyzické osoby na základě pracovněprávních vztahů, pokud náplní pracovního poměru není výkon činnosti statutárního orgánu. Nejvyšší soud ovšem dospěl k závěru, že stěžovatel měl ve funkci generálního ředitele vykonávat stejnou činnost, kterou vykonával i jako předseda představenstva. Jmenováním do funkce generálního ředitele proto nebyl platně založen pracovní poměr a uzavřená manažerská smlouva je neplatná. Protože mezi stěžovatelem a vedlejší účastnicí nevznikl pracovní poměr, nemohl být ani rozvázán žádným ze způsobů předvídaných zákoníkem práce. 5. Okresní soud poté napadeným rozsudkem žalobu stěžovatele na náhradu mzdy zamítl. Okresní soud byl vázán závěrem Nejvyššího soudu, že mezi stěžovatelem a vedlejší účastnicí nevznikl pracovní poměr. Proto podle okresního soudu stěžovatel nemá ani nárok na náhradu mzdy. Stěžovateli nelze přiznat požadovanou částku ani jako náhradu škody, neboť stěžovatel neprokázal výši škody ani to, že by mu vznikla v příčinné souvislosti s protiprávním jednáním vedlejší účastnice. 6. Krajský soud napadeným rozsudkem toto rozhodnutí okresního soudu potvrdil. Rovněž krajský soud odkázal na závazný právní názor Nejvyššího soudu a doplnil, že stěžovateli nemůže náležet náhrada škody podle zákoníku práce, neboť žádný pracovněprávní vztah mezi ním a vedlejší účastnicí nebyl. 7. Nejvyšší soud poté usnesením sp. zn. 21 Cdo 2390/2014 ze dne 20. 11. 2014 odmítl dovolání stěžovatele, protože okresní soud a krajský soud posoudily věc v souladu s judikaturou Nejvyššího soudu, a zejména jeho předchozím kasačním rozhodnutím v této věci. Dále Nejvyšší soud uvedl, že případné nároky stěžovatele by plynuly z obchodněprávního, nikoliv pracovněprávního vztahu a v tomto řízení nemohly být projednány s ohledem na obsah žaloby. Nejvyšší soud se zabýval i námitkou stěžovatele, že právní vztah mezi ním a vedlejší účastnicí byl hodnocen v tomto řízení jinak než v rozsudku Nejvyššího soudu č. j. 21 Cdo 429/2011-115 ze dne 17. 5. 2012. Nejvyšší soud k tomu konstatoval, že se v odkazovaném rozsudku nemohl zabývat otázkou platnosti pracovního poměru mezi stěžovatelem a vedlejší účastnicí, neboť byl vázán uplatněnými dovolacími důvody. II. Argumentace stran 8. Podle stěžovatele obecné soudy porušily čl. 28 Listiny základních práv a svobod (dále též jen "Listina"), podle něhož mají zaměstnanci právo na spravedlivou odměnu za práci a na uspokojivé pracovní podmínky. Rozhodly totiž, že mezi ním a vedlejší účastnicí pracovněprávní vztah vůbec nevznikl, a posoudily jmenování a manažerskou smlouvu jako neplatné. V této souvislosti stěžovatel poukazuje na ochrannou funkci pracovního práva a na to, že podle zákoníku práce nemůže být neplatnost právního úkonu zaměstnanci na újmu, pokud neplatnost nezpůsobil výlučně sám. 9. Dále stěžovatel namítá porušení práva na spravedlivý proces podle čl. 36 Listiny. Nejvyšší soud podle stěžovatele nedostatečně odůvodnil závěr, že stěžovatel měl jako generální ředitel a předseda představenstva vykonávat stejnou činnost. Nejvyšší soud totiž pouze ocitoval vymezení činnosti generálního ředitele a ve zkratce uvedl, v čem spočívá činnost předsedy představenstva, aniž by "určitě, jasně, srozumitelně a položkově" sdělil, v čem se shodují. Naopak okresní a krajský soud původně dospěly "ke skutkovému závěru", že činnost generálního ředitele a předsedy představenstva shodná nebyla. Tato jejich skutková zjištění Nejvyšší soud podle stěžovatele přezkoumával, i když z jeho judikatury (např. z rozsudku sp. zn. 23 Cdo 1135