§ 199 obchodní zákoník – Povinnost dozorčí rady svolat valnou hromadu
Obchodní zákoník · 513/1991 Sb. · účinné od 1. 7. 2008 · Obchodní a korporátní právo · neoficiální nadpis
Stručně: Paragraf 199 obchodního zákoníku stanovuje, že dozorčí rada má povinnost svolat valnou hromadu, pokud to vyžadují zájmy společnosti, a zároveň má právo zastupovat společnost v soudních řízeních proti členovi představenstva. Dozorčí rada má pravomoc iniciovat svolání valné hromady, pokud usoudí, že je to v zájmu společnosti, a to i bez podnětu představenstva. (§ 199 zákona č. 513/1991 Sb., obchodní zákoník, znění účinné od 1. 7. 2008)
Klíčová fakta
- Týká se: soud
- Odkazuje na: § 184
- Judikatura: na § 199 odkazuje 16 soudních rozhodnutí (NS, ÚS, NSS)
- Účinnost: znění účinné nejméně od
- Zdroj: e-Sbírka, 513/1991 Sb.
(1) Dozorčí rada svolává valnou hromadu, jestliže to vyžadují zájmy společnosti, a na valné hromadě navrhuje potřebná opatření. Pro způsob svolávání valné hromady platí přiměřeně ustanovení § 184 až 190.
(2) Dozorčí rada určí svého člena, který zastupuje společnost v řízení před soudy a jinými orgány proti členu představenstva.
Srozumitelný výklad
Co to znamená v praxi
- Dozorčí rada má pravomoc iniciovat svolání valné hromady, pokud usoudí, že je to v zájmu společnosti, a to i bez podnětu představenstva.
- Na valné hromadě může dozorčí rada předkládat návrhy na řešení situací, které považuje za důležité pro společnost.
- V případě sporu s členem představenstva, který se řeší soudně nebo před jiným orgánem, dozorčí rada určí svého člena, který bude společnost v tomto řízení zastupovat.
- Pro svolávání valné hromady dozorčí radou se přiměřeně použijí pravidla platná pro svolávání valné hromady představenstvem.
Na co si dát pozor
- Dozorčí rada by měla pečlivě zvážit, kdy je svolání valné hromady v zájmu společnosti, aby nedocházelo k neopodstatněnému narušování běžného chodu společnosti.
- Při zastupování společnosti proti členovi představenstva je důlež, aby určený člen dozorčí rady jednal s maximální péčí a v souladu s právními předpisy.
Generováno z textu ustanovení, orientační – nenahrazuje radu advokáta.
Judikatura k § 199
Jak soudy aplikují § 199
Podle § 199 písm. a) zákona č. 90/2012, o obchodních společnostech a družstvech (dále jen „z.o.k.“), neurčí-li společenská smlouva jinak, jednatel nesmí podnikat v předmětu činnosti nebo podnikání společnosti, a to ani ve prospěch jiných osob, ani zprostředkovávat obchody společnosti pro jiného.
Neučiní-li tak, zakládá obchodní zákoník oprávnění dozorčí rady rozhodnout o jejím vymáhání [§ 182 odst. 1 písm. c) obch. zák.] a určit člena dozorčí rady, který bude společnost v řízení proti členu představenstva zastupovat (§ 199 odst. 2 obch. zák.). 4) Dozorčí rada akciové společnosti je podle § 182 odst. 1 písm. c) obch. zák. oprávněna rozhodnout o uplatnění nároku na náhradu škody způsobené společnosti členem představenstva a tento nárok jménem společnosti uplatnit bez ohledu na to, zda o to byla požádána kvalifikovaným akcionářem.
Poukaz žalovaných na § 199 odst. 2 obch. zák. není podle odvolacího soudu případný, neboť toto ustanovení dopadá na řízení, v němž dozorčí rada uplatňuje právo na náhradu škody podle § 182 odst. 1 obch. zák. Odvolací soud proto uzavřel, že s ohledem na datum jmenování likvidátorky a poté i insolvenční správkyně není žalobou uplatněné právo promlčeno.
Související
§ 15 Povinnost neutrality orgánů cílové společnost (Zákon o nabídkách převzetí a o změně něk)