§ 213 ZOK – Převod uvolněného podílu a vypořádací podíl
Zákon o obchodních společnostech a družstvech (zákon o obchodních korporacích) · 90/2012 Sb. · § 213 · Obchodní a korporátní právo
Stručně: Tento paragraf upravuje, jak se naloží s podílem společníka, jehož účast ve společnosti s ručením omezeným zanikla bez právního nástupce (tzv. uvolněný podíl), a jak se vyplatí vypořádací podíl oprávněné osobě.
§ 213 Převod uvolněného podílu a vypořádací podíl
(1) Společnost jako zástupce prodá uvolněný podíl, ledaže je podíl nepřevoditelný nebo to vylučuje společenská smlouva, nejméně za přiměřenou cenu bez zbytečného odkladu. Společníci mají předkupní právo k prodávanému uvolněnému podílu. Využije-li předkupní právo více společníků, rozdělí se uvolněný podíl mezi tyto společníky podle poměru jejich podílů.
(2) Výtěžek z prodeje tvoří vypořádací podíl a společnost ho bez zbytečného odkladu po prodeji vyplatí oprávněné osobě.
(3) Před vyplacením vypořádacího podílu si může společnost odečíst účelně vynaložené náklady související s prodejem uvolněného podílu společníka a započíst splatné pohledávky proti pohledávce bývalého společníka na vyplacení vypořádacího podílu.
Tento paragraf upravuje, jak se naloží s podílem společníka, jehož účast ve společnosti s ručením omezeným zanikla bez právního nástupce (tzv. uvolněný podíl), a jak se vyplatí vypořádací podíl oprávněné osobě.
Co to znamená v praxi
Společnost má povinnost prodat uvolněný podíl jako zástupce, a to nejméně za přiměřenou cenu a bez zbytečného odkladu, pokud není podíl nepřevoditelný nebo to nevylučuje společenská smlouva.
Ostatní společníci mají předkupní právo k tomuto uvolněnému podílu; pokud ho využije více společníků, podíl se mezi ně rozdělí poměrně podle jejich stávajících podílů.
Výtěžek z prodeje uvolněného podílu se stává vypořádacím podílem a společnost ho musí bez zbytečného odkladu vyplatit oprávněné osobě.
Před vyplacením vypořádacího podílu si společnost může odečíst účelně vynaložené náklady spojené s prodejem a započíst své splatné pohledávky vůči bývalému společníkovi.
Na co si dát pozor
Společnost musí jednat bez zbytečného odkladu jak při prodeji podílu, tak při vyplacení výtěžku.
Je důležité ověřit, zda společenská smlouva nevylučuje prodej uvolněného podílu nebo zda není podíl nepřevoditelný.
Společnost musí dbát na to, aby prodej proběhl za přiměřenou cenu.