27 Cdo 2112/2023 — Nejvyšší soud

27 Cdo 2112/2023 citace  Soud:Nejvyšší soud Datum rozhodnutí:20. 2. 2024 Spisová značka:27 Cdo 2112/2023 ECLI:ECLI:CZ:NS:2024:27.CDO.2112.2023.1 Typ rozhodnutí:USNESENÍ Heslo:Obchodní rejstřík Podíl v obchodní korporaci (převod) [ Obchodní korporace ] Valná hromada Dotčené předpisy:§ 48 předpisu č. 90/2012 Sb. § 207 odst. 2 předpisu č. 90/2012 Sb. § 8 odst. 1 předpisu č. 304/2013 Sb. § 101 odst. 2 předpisu č. 304/2013 Sb. Kategorie rozhodnutí:C Zveřejněno na webu:21. 3. 2024 Citace rozhodnutí Nejvyššího soudu by měla obsahovat formu rozhodnutí, označení soudu, datum rozhodnutí, spisovou značku, případně údaj o uveřejnění ve Sbírce soudních rozhodnutí a stanovisek a odkaz na zdroj. Vzor: usnesení Nejvyššího soudu ze dne 11. 11. 2001, sp. zn. 21 Cdo 123/2001, uveřejněné pod č. 11/2003 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek, část občanskoprávní a obchodní, dostupné na www.nsoud.cz. 27 Cdo 2112/2023- USNESENÍ Nejvyšší soud České republiky rozhodl v senátu složeném z předsedy JUDr. Marka Doležala a soudců JUDr. Lenky Broučkové a JUDr. Filipa Cilečka v právní věci navrhovatelky Lucrosus Prague Holding s. r. o., se sídlem v Plzni, Plovární 478/1, PSČ 301 00, identifikační číslo osoby 05825041, zastoupené Mgr. Jakubem Hrabánkem, advokátem, se sídlem v Praze 1, Na Příkopě 969/33, PSČ 110 00, za účasti SimpleCell Europe s. r. o., se sídlem ve Zlatých Horách, Polská 497, PSČ 793 76, identifikační číslo osoby 05085926, zastoupené JUDr. Ing. Adamem Černým, LL.M., advokátem, se sídlem v Praze 2, Dřevná 382/2, PSČ 128 00, o změnu zápisu v obchodním rejstříku, vedené u Krajského soudu v Ostravě – pobočky v Olomouci pod sp. zn. C 87866/KSOS, o dovolání SimpleCell Europe s. r. o. proti usnesení Vrchního soudu v Olomouci ze dne 15. 3. 2023, sp. zn. 8 Cmo 23/2023, takto: Usnesení Vrchního soudu v Olomouci ze dne 15. 3. 2023, sp. zn. 8 Cmo 23/2023, se ruší a věc se vrací odvolacímu soudu k dalšímu řízení. Odůvodnění: [1] Navrhovatelka se návrhem doručeným dne 27. 10. 2022 Krajskému soudu v Ostravě – pobočce v Olomouci (dále též jen „rejstříkový soud“) domáhá ve smyslu § 101 odst. 2 zákona č. 304/2013 Sb., o veřejných rejstřících právnických a fyzických osob a o evidenci svěřenských fondů (dále též jen „z. v. r.“), změny zápisu v obchodním rejstříku SimpleCell Europe s. r. o. (dále též jen „společnost SCE“) spočívající v navrácení zápisu do „původního stavu“ před provedením zápisu podle usnesení rejstříkového soudu ze dne 19. 9. 2022, č. j. C 87866/RD235/KSOS, Fj 47593/2022/KSOS, kterým byla vymazána navrhovatelka jako společnice s 35% podílem a zapsána společnost Pactio Invest a. s., identifikační číslo osoby 28214374 (dále jen „společnost P. I.“), jako společnice s podílem ve výši 49,99 %. [2] Rejstříkový soud usnesením ze dne 15. 12. 2022, č. j. C 87866/RD255/KSOS, Fj 103363/2022/KSOS, zamítl návrh na změnu zápisu v obchodním rejstříku (výrok I.) a rozhodl o náhradě nákladů řízení (výrok II.). [3] Přitom vyšel mimo jiné z toho, že: 1) Kmenové listy navrhovatelky k základnímu podílu č. 1 až č. 10 (dále též jen „kmenové listy“) byly vydány dne 22. 2. 2017 a podepsány jednatelem (a jediným společníkem) navrhovatelky Ing. Radovanem Vávrou (dále též jen „R. V.“). 2) Dne 14. 3. 2022 R. V. kmenové listy rubopisoval na řad Maksena Shina (dále též jen „M. S.“). Téhož dne M. S. jako jediný společník navrhovatelky rozhodl o odvolání R. V. z funkce jednatele a nově do funkce jednatele jmenoval sebe. 3) Dne 31. 3. 2022 uzavřela navrhovatelka jako převodkyně a společnost P. I. jako nabyvatelka smlouvu o převodu podílu ve společnosti SCE o velikosti 35 % (dále též jen „smlouva“). Za navrhovatelku podepsal smlouvu R. V. a podpisy obou smluvních stran byly úředně ověřeny. 4) E-mailem ze dne 31. 3. 2022 JUDr. Simon Mesropyan, Ph.D., jako právní zástupce navrhovatelky, informoval notářku Mgr. Janu Rybářovou, že údaje uvedené v obchodním rejstříku nejsou aktuální, neboť současným společníkem a jednatelem navrhovatelky je M. S. 5) Městský soud v Praze usnesením ze dne 6. 4. 2022, č. j. C 271507/RD9/MSPH, Fj 129939/2022/MSPH (dále též jen „usnesení Městského soudu v Praze“), zamítl návrh navrhovatelky ze dne 1. 4. 2022 na změnu zápisu týkající se společníků navrhovatelky a též výmazu jednatele a zápisu nového jednatele. 6) M. S. e-mailem ze dne 6. 4. 2022 sdělil adresátu R. V., že „nerozumí sdělení“, které R. V. učinil u Městského soudu v Praze, podle něhož nedošlo k převodu žádného z podílů (kmenových listů) ani k odvolání či odstoupení jednatele navrhovatelky. M. S. dále uvedl, že dne 14. 3. 2022 byly řádně rubopisovány kmenové listy navrhovatelky a R. V. byl odvolán z funkce jednatele. E-mail byl v kopii adresován jednateli společnosti SCE a též jednatelům jejích společníků. 7) Dne 21. 4. 2022 udělil R. V. jednající za navrhovatelku plnou moc JUDr. Pavlu Bohorodčanerovi (dále též jen „P. B.“) k jejímu zastupování na veškerých valných hromadách společnosti SCE konaných do 31. 5. 2022. 8) Dne 28. 4. 2022 byla smlouva doručena společnosti SCE. 9) Valné hromady společnosti SCE konané dne 28. 4. 2022 od 14:45 se kromě společníků Pactio Technologies s. r. o., společnosti P. I. a SimpleCell Investments s. r. o. zúčastnil též M. S., který se označil za jednatele navrhovatelky, proti čemuž podala společnost P. I. protest. Před zahájením valné hromady byla společníkům doručena z datové schránky navrhovatelky zpráva, kterou se navrhovatelka omluvila z účasti na valné hromadě a varovala společníky před pokusem neoprávněných osob zmocnit se navrhovatelky; na vědomí společníkům zaslala usnesení Městského soudu v Praze, který zamítl návrh na zápis M. S. jako jednatele navrhovatelky. 10) Valná hromada společnosti SCE konaná dne 28. 4. 2022 od 15:30 za účasti společníků Pactio Technologies s. r. o., společnosti P. I., SimpleCell Investments s. r. o. a navrhovatelky, zastoupené P. B., vyslovila souhlas s převodem podílu ve společnosti SCE z navrhovatelky na společnost P. I. 11) Podle výpisu z obchodního rejstříku navrhovatelky byl dne 4. 5. 2022 proveden výmaz R. V. jako jednatele, se dnem zániku funkce 14. 3. 2022, a proveden zápis M. S. jako jednatele se dnem vzniku funkce 14. 3. 2022. 12) Dne 17. 5. 2022 podala společnost SCE návrh na změnu zápisu do obchodního rejstříku spočívající ve výmazu navrhovatelky jako společnice a zvýšení podílu u společnosti P. I. z 14,99 % na 49,99 % (dále jen „původní návrh“). Změna zápisu byla provedena na základě usnesení rejstříkového soudu ze dne 19. 9. 2022, č. j. C 87866/RD235/KSOS, Fj 47593/2022/KSOS, které nabylo právní moci dne 29. 9. 2022. 13) Podle článku 6 společenské smlouvy společnosti SCE, ve znění ke dni 15. 10. 2021, se podíl společníka určuje podle poměru jeho vkladu na tento podíl připadající k výši základního kapitálu společnosti (odstavec 1). Společník může převést svůj podíl nebo jeho část na jiného společníka nebo na jinou osobu s předchozím souhlasem valné hromady společnosti. K rozdělení podílu je také potřeba souhlasu valné hromady společnosti (odstavec 2). Podíl může být předmětem zástavního práva jen za stejných podmínek, za nichž ho lze převést, tedy pouze se souhlasem valné hromady společnosti (odstavec 3). [4] Rejstříkový soud konstatoval, že „domáhá-li se osoba uvedená v ustanovení § 101 odst. 2 z. v. r. změny zápisu, může uplatnit zásadně pouze námitky spočívající v tom, že návrh na zápis měl být rejstříkovým soudem odmítnut z důvodů uvedených v § 86 z. v. r. nebo … zamítnut, neboť údaje o skutečnostech zapisovaných … nevyplývají z listin, které zapsaná osoba k návrhu doložila“. [5] Podle rejstříkového soudu „společnost SCE k návrhu na změnu zápisu předložila smlouvu podepsanou oběma stranami … obsahující rovněž doložku o potvrzení doručení této smlouvy společnosti SCE dne 28. 4. 2022 a dále zápis z valné hromady společnosti SCE, na které bylo přijato usnesení – vyslovení souhlasu s převodem tohoto podílu. Již jen z toho je patrné, že společnost SCE ke svému návrhu doložila listiny, z nichž vyplývají údaje o skutečnostech navržených k zápisu“. [6] Poukazuje-li navrhovatelka na skutečnost, že v době uzavření smlouvy R. V. již nebyl jednatelem navrhovatelky, podle rejstříkového soudu přehlíží, že „z údajů zapsaných v obchodním rejstříku se podává, že k tomuto datu (uzavření smlouvy) a rovněž k datu konání valné hromady společnosti SCE, na které byl udělen souhlas s převodem podílu, byl R. V. stále zapsán jako jednatel navrhovatelky a tento údaj je ve smyslu § 8 z. v. r. účinný vůči třetím osobám, i kdyby neodpovídal skutečnosti“. [7] K námitce navrhovatelky, podle níž „nebyl udělen předchozí souhlas valné hromady společnosti SCE s převodem podílu … a následný souhlas valné hromady je bez významu“, rejstříkový soud uvedl, že „společenská smlouva ve smyslu § 207 odst. 2 zákona č. 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a družstvech (zákon o obchodních korporacích) [dále též jen ‚z. o. k.‘], podmiňuje převod podílu na jiného společníka předchozím souhlasem valné hromady. Přičemž dle téhož ustanovení … smlouva o převod