Constituir sociedade por quotas: passos, custos e Empresa na Hora
A sociedade por quotas (Lda.) e a sociedade unipessoal por quotas são as formas mais usadas para começar um negócio em Portugal. Separam o património da empresa do património pessoal dos sócios, permitem capital social a partir de um euro por quota e podem ser constituídas no mesmo dia através do regime Empresa na Hora (Decreto-Lei n.º 111/2005) ou online. O Código das Sociedades Comerciais (CSC) define as regras essenciais: o capital está dividido em quotas, os sócios respondem pelas entradas convencionadas e só o património social responde, em regra, pelas dívidas da sociedade (artigo 197.º).
Este guia explica, por ordem, o que tem de decidir antes de constituir a sociedade (sócios, capital, firma, objeto, gerência), as duas vias de constituição (Empresa na Hora com pacto de modelo aprovado ou contrato próprio com registo comercial), os prazos para realizar as entradas, as obrigações que se seguem logo à constituição (registo do beneficiário efetivo, início de atividade nas Finanças, contabilista certificado, Segurança Social) e os riscos que podem fazer com que os sócios e gerentes respondam pessoalmente. Destina-se a quem vai criar a primeira empresa e quer fazê-lo bem à primeira.
Factos essenciais
Prazo
No regime Empresa na Hora, a sociedade é constituída num único atendimento, com pacto de modelo aprovado e firma escolhida no balcão. As entradas em dinheiro podem ser entregues até ao final do primeiro exercício económico, se os sócios o declararem no ato constitutivo (artigo 202.º do CSC).
Depois do registo, a sociedade tem prazos curtos para a declaração do beneficiário efetivo (artigo 12.º da Lei n.º 89/2017) e para a declaração de início de atividade nas Finanças. A personalidade jurídica só se adquire com o registo definitivo do contrato (artigo 5.º do CSC).
O que fazer
Escolha o tipo de sociedade e os sócios.
A sociedade por quotas exige, em regra, pelo menos dois sócios; a sociedade unipessoal por quotas tem um único sócio, pessoa singular ou coletiva, e segue as regras gerais das quotas com as adaptações dos artigos 270.º-A e seguintes do CSC. Uma pessoa singular só pode ser sócia única de uma sociedade unipessoal. Antes de avançar, defina quem entra, com que percentagem, quem trabalha na empresa e quem apenas investe. Pense também no regime de bens dos sócios casados e no que acontece se um sócio quiser sair ou falecer: estas regras podem ser escritas no pacto social (cessão de quotas, amortização, preferência dos sócios) e evitam litígios futuros.
Defina o capital social e as entradas.
Desde o Decreto-Lei n.º 33/2011, o capital social é livremente fixado pelos sócios (artigo 201.º do CSC), com o valor nominal mínimo de um euro por quota (artigo 219.º). Um capital simbólico é legal, mas transmite pouca solidez a bancos, fornecedores e senhorios. As entradas podem ser em dinheiro ou em bens; as entradas em bens exigem relatório de revisor oficial de contas. Os sócios podem declarar, no ato constitutivo, que se comprometem a entregar as entradas em dinheiro até ao final do primeiro exercício económico (artigo 202.º). Todos os sócios respondem solidariamente pelas entradas convencionadas no contrato (artigo 197.º), mesmo pelas que cabem aos outros.
Escolha a firma e o objeto social.
A firma da sociedade por quotas tem de terminar com «Limitada» ou «Lda.» (artigo 200.º do CSC); na unipessoal inclui-se «Sociedade Unipessoal» ou «Unipessoal». Para usar um nome próprio, é necessário o certificado de admissibilidade de firma emitido pelo Registo Nacional de Pessoas Coletivas (artigo 45.º do Decreto-Lei n.º 129/98), pedido online. Na Empresa na Hora pode escolher uma firma pré-aprovada, reservada a favor do Estado, ou pedir a aprovação no próprio balcão (artigo 3.º do Decreto-Lei n.º 111/2005). Descreva o objeto social com precisão: determina as atividades que a sociedade pode exercer e os códigos de atividade económica que vai declarar nas Finanças.
Constitua a sociedade pela via mais adequada.
Se aceitar um pacto de modelo aprovado pelo Instituto dos Registos e do Notariado, a Empresa na Hora permite constituir a sociedade num único atendimento, num balcão de registo, com emissão do cartão de empresa e registo imediato; existe também a constituição online. O custo é fixo e, para a generalidade das sociedades, ronda algumas centenas de euros em emolumentos. Se precisar de cláusulas próprias (direitos especiais, regras de saída, prestações suplementares), o contrato é redigido por advogado ou solicitador, assinado com reconhecimento das assinaturas ou por documento autenticado (artigo 7.º do CSC) e levado a registo comercial. Se houver entradas em imóveis, é necessária a forma exigida para a transmissão desses bens.
Registe o contrato e a gerência.
O contrato de sociedade está sujeito a registo comercial obrigatório (artigos 3.º e 15.º do Código do Registo Comercial) e a sociedade só adquire personalidade jurídica com o registo definitivo (artigo 5.º do CSC). Até lá, quem age em nome da sociedade responde pessoal e solidariamente pelos negócios celebrados (artigo 40.º). O pacto deve indicar os gerentes, que podem ser sócios ou não (artigo 252.º), e a forma de obrigar a sociedade: um gerente, dois em conjunto ou outra regra. Na falta de cláusula, a sociedade obriga-se pela maioria dos gerentes. Verifique se o registo inclui todos os gerentes e a respetiva forma de vinculação: bancos e notários vão pedir a certidão permanente.
Declare o beneficiário efetivo e o início de atividade.
Logo após o registo, a sociedade tem de fazer a declaração inicial no Registo Central do Beneficiário Efetivo (RCBE), identificando as pessoas singulares que a controlam (artigo 12.º da Lei n.º 89/2017). A falta de declaração impede, por exemplo, a distribuição de lucros e a celebração de contratos públicos, e é contraordenação. Nas Finanças, entregue a declaração de início de atividade, com o regime de IVA e o contabilista certificado, que é obrigatório para sociedades. Na Empresa na Hora, parte destes atos pode ser feita no próprio balcão; confirme no fim do atendimento o que ficou tratado e o que falta.
Organize a vida corrente da sociedade.
Abra uma conta bancária em nome da sociedade e deposite as entradas em dinheiro no prazo prometido. Inscreva a sociedade na Segurança Social como entidade empregadora, se tiver trabalhadores ou gerentes remunerados, que são enquadrados como membros de órgãos estatutários. Mantenha a contabilidade organizada, aprove as contas anualmente em assembleia geral e entregue a Informação Empresarial Simplificada. Os sócios que se comprometeram a realizar as entradas até ao fim do primeiro exercício têm de declarar, na primeira assembleia geral anual seguinte, que o fizeram (artigo 202.º, n.º 6). Separe sempre as contas pessoais das contas da empresa.
Conheça os limites da responsabilidade limitada.
A responsabilidade limitada protege os sócios, mas não em quaisquer circunstâncias. Os gerentes têm deveres de cuidado e de lealdade (artigo 64.º do CSC) e respondem perante a sociedade e, em certos casos, perante credores pelos danos causados com violação desses deveres. Na sociedade unipessoal, o sócio único responde ilimitadamente pelas dívidas se, em caso de insolvência, não provar que respeitou a separação entre o seu património e o da sociedade (artigo 84.º). Os tribunais admitem ainda, em casos de abuso, a desconsideração da personalidade jurídica da sociedade. As dívidas fiscais e à Segurança Social podem, verificados os requisitos legais, reverter contra os gerentes.
A que prestar atenção
- Usar o dinheiro da sociedade para despesas pessoais. Além de problemas fiscais, na unipessoal pode levar à responsabilidade pessoal do sócio único em caso de insolvência.
- Prometer entregar as entradas até ao fim do primeiro exercício e não o fazer. Os sócios ficam em dívida para com a sociedade e respondem solidariamente pelas entradas dos outros.
- Celebrar contratos em nome da sociedade antes do registo definitivo. Quem age responde pessoal e solidariamente até a sociedade assumir esses negócios.
- Esquecer a declaração do beneficiário efetivo. A falta de declaração bloqueia atos correntes da empresa e é sancionada.
- Constituir com pacto de modelo sem regras de saída de sócios. Em caso de conflito, não há mecanismo previsto para comprar a quota de quem sai.
- Escolher uma firma sem verificar a admissibilidade. O registo pode ser recusado ou a sociedade obrigada a mudar de nome.
- Nomear como gerente alguém sem conhecer as responsabilidades. O gerente pode responder por violação de deveres e por dívidas fiscais em reversão.
Base legal
Decisões judiciais relacionadas
Perguntas frequentes
Quanto custa constituir uma sociedade por quotas?
Na Empresa na Hora paga-se um valor fixo de emolumentos, que para a generalidade das sociedades é de algumas centenas de euros, e o capital social pode ser de um euro por quota. Na constituição com contrato próprio acrescem os honorários de quem redige o pacto, o reconhecimento das assinaturas e os emolumentos do registo comercial.
Qual é o capital mínimo de uma Lda.?
O capital é livremente fixado pelos sócios (artigo 201.º do CSC), mas cada quota tem o valor nominal mínimo de um euro (artigo 219.º). Uma Lda. com dois sócios pode ter dois euros de capital, embora um valor tão baixo transmita pouca confiança a terceiros.
Como funciona a Empresa na Hora?
Escolhe um pacto social de modelo aprovado e uma firma pré-aprovada ou aprovada no balcão, apresenta os documentos dos sócios e a sociedade é constituída e registada num único atendimento (Decreto-Lei n.º 111/2005). Também é possível a constituição online, com assinatura digital.
Posso constituir uma sociedade sozinho?
Sim, através da sociedade unipessoal por quotas. A firma deve indicar «Unipessoal» e uma pessoa singular só pode ser sócia única de uma sociedade deste tipo. O sócio único deve separar rigorosamente o seu património do da sociedade (artigo 84.º do CSC).
Tenho de depositar o capital no dia da constituição?
Não necessariamente. Os sócios podem declarar no ato constitutivo que entregarão as entradas em dinheiro até ao final do primeiro exercício económico (artigo 202.º do CSC). Depois, têm de declarar na primeira assembleia geral anual que o fizeram.
O sócio responde pelas dívidas da Lda.?
Em regra não: só o património da sociedade responde pelas dívidas (artigo 197.º do CSC), e o sócio responde pelas entradas convencionadas. Há exceções: atos praticados antes do registo, sócio único que não separou patrimónios, abuso da personalidade coletiva e reversão de dívidas fiscais contra gerentes.
Quem pode ser gerente de uma sociedade por quotas?
Qualquer pessoa singular com capacidade jurídica plena, sócia ou não (artigo 252.º do CSC). Os gerentes são designados no pacto ou por deliberação dos sócios e podem ser destituídos em qualquer momento; sem justa causa, podem ter direito a indemnização.
O que é o registo do beneficiário efetivo?
É a declaração, no Registo Central do Beneficiário Efetivo, das pessoas singulares que detêm ou controlam a sociedade. A declaração inicial é feita após o registo de constituição (artigo 12.º da Lei n.º 89/2017) e deve ser confirmada anualmente e atualizada sempre que haja alterações.
É obrigatório ter contabilista numa Lda.?
Sim. As sociedades comerciais estão sujeitas a contabilidade organizada e têm de designar um contabilista certificado, que é indicado na declaração de início de atividade nas Finanças e assina as declarações fiscais da empresa.
Qual a diferença entre Lda. e sociedade anónima?
A sociedade anónima divide o capital em ações, exige em regra mais acionistas, um capital mínimo mais elevado e órgãos mais complexos. A sociedade por quotas é mais simples e barata, por isso é a forma habitual para pequenas e médias empresas.
Guia jurídico – fichas práticas
Analisar o meu documento →Guia jurídicoMinutas de contratosPágina inicial do país