21 Cdo 3139/2022 — Nejvyšší soud

21 Cdo 3139/2022 citace  Soud:Nejvyšší soud Datum rozhodnutí:14. 2. 2023 Spisová značka:21 Cdo 3139/2022 ECLI:ECLI:CZ:NS:2023:21.CDO.3139.2022.1 Typ rozhodnutí:USNESENÍ Heslo:Opatrovník procesně právní [ Opatrovník ] Opatrovník (opatrovnictví) právnické osoby (o. z.) Zastoupení Advokát Plná moc procesní [ Plná moc ] Společnost s ručením omezeným Jednatel Usnesení valné hromady (neplatnost) [ Valná hromada ] Dotčené předpisy:§ 21 o. s. ř. § 24 odst. 1 o. s. ř. § 25 odst. 1 o. s. ř. § 29 odst. 2 o. s. ř. § 191 odst. 1 předpisu č. 90/2012 Sb. § 192 odst. 1 předpisu č. 90/2012 Sb. § 194 odst. 1 předpisu č. 90/2012 Sb. § 44 odst. 5 předpisu č. 90/2012 Sb. Kategorie rozhodnutí:D Zveřejněno na webu:23. 4. 2023 Citace rozhodnutí Nejvyššího soudu by měla obsahovat formu rozhodnutí, označení soudu, datum rozhodnutí, spisovou značku, případně údaj o uveřejnění ve Sbírce soudních rozhodnutí a stanovisek a odkaz na zdroj. Vzor: usnesení Nejvyššího soudu ze dne 11. 11. 2001, sp. zn. 21 Cdo 123/2001, uveřejněné pod č. 11/2003 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek, část občanskoprávní a obchodní, dostupné na www.nsoud.cz. 21 Cdo 3139/2022-132 USNESENÍ Nejvyšší soud České republiky rozhodl v senátě složeném z předsedy senátu JUDr. Jiřího Doležílka a soudců JUDr. Marka Cigánka a Mgr. Miroslava Hromady, Ph.D., v právní věci žalobce O. J., narozeného XY, bytem XY, zastoupeného JUDr. Jiřím Štaidlem, advokátem se sídlem v Praze 2, Apolinářská č. 445/6, proti žalovanému T. P. P. se sídlem XY, IČO XY, zastoupenému Mgr. Oldřichem Barochem, advokátem se sídlem v Praze 2, Belgická č. 642/15, o neplatnost okamžitého zrušení pracovního poměru, vedené u Obvodního soudu pro Prahu 1 pod sp. zn. 39 C 52/2020, o dovolání žalovaného proti usnesení Městského soudu v Praze ze dne 16. února 2022, č. j. 30 Co 51/2022-108, takto: Usnesení městského soudu a usnesení Obvodního soudu pro Prahu 1 ze dne 6. prosince 2021, č. j. 39 C 52/2020-91, se zrušují a věc se vrací Obvodnímu soudu pro Prahu 1 k dalšímu řízení. Odůvodnění: 1. Žalobce se žalobou podanou u Obvodního soudu pro Prahu 1 dne 30. 3. 2020 domáhal určení, že okamžité zrušení pracovního poměru ze dne 31. 1. 2020, které žalovaný doručil žalobci dne 11. 2. 2020, je neplatné. Žalobu zdůvodnil tím, že je zaměstnancem žalovaného v pracovním poměru, že od 5. 2. 2003 u žalovaného pracoval jako „manager“, že vedle pracovního poměru je též společníkem a jednatelem žalovaného s 50% obchodním podílem a že s druhým společníkem a jednatelem, kterým byl do 12. 9. 2019 P. R. D. C. F. (dále jen „D. C. F.“), má žalobce závažné spory, které jsou předmětem jiných soudních řízení a které jsou pravým důvodem pokusu o okamžité zrušení pracovního poměru žalobce. Dále uvedl, že na valné hromadě konané dne 12. 9. 2019 byl D. C. F. odvolán z funkce jednatele a že u Městského soudu v Praze je pod sp. zn. 75 Cm 210/2019 vedeno řízení o návrhu D. C. F. na vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady o jeho odvolání z funkce jednatele. Dne 18. 9. 2019 se konala valná hromada svolaná D. C. F., na které bylo hlasováno o usnesení o odvolání žalobce z funkce jednatele. Řízení o návrhu žalobce na vyslovení neplatnosti tohoto usnesení valné hromady je vedeno u Městského soudu v Praze pod sp. zn. 75 Cm 278/2019. Dne 6. 1. 2020 se konala další valná hromada svolaná D. C. F., na které D. C. F. „sám sebe protiprávně zvolil do funkce jednatele společnosti“. Na základě zápisu z této valné hromady byl D. C. F. opět zapsán do obchodního rejstříku jako jednatel žalovaného. Řízení o návrhu žalobce na vyslovení neplatnosti usnesení o „jmenování“ D. C. F. do funkce jednatele žalovaného je vedeno u Městského soudu v Praze pod sp. zn. 73 Cm 42/2020. Dne 21. 2. 2020 se konala další valná hromada svolaná žalobcem, na které bylo přijato usnesení o odvolání D. C. F. z funkce jednatele z důvodu, že svými úkony způsobuje žalovanému škodu. Žalobce se proto považuje za jediného jednatele žalovaného oprávněného za něj jednat. Vzhledem k tomu, že v tomto řízení žalobce nemůže žalovaného zastupovat z důvodu střetu jeho zájmů s žalovaným a že D. C. F. není oprávněn za žalovaného jednat z důvodu nedostatku jeho jednatelského oprávnění, jakož i z důvodu, že jeho zájmy jsou v hrubém rozporu se zájmy žalovaného, který se proti němu domáhá náhrady škody z důvodu porušení péče řádného hospodáře v době výkonu funkce jednatele (řízení je vedeno u Městského soudu v Praze pod sp. zn. 77 Cm 6/2020), žalobce navrhl, aby soud ustanovil žalovanému opatrovníka. 2. Obvodní soud pro Prahu 1 usnesením ze dne 22. 1. 2021, č. j. 39 C 52/2020-58, řízení přerušil „do pravomocného skončení řízení u Městského soudu v Praze, sp. zn. 75 Cm 210/2019 a sp. zn. 73 Cm 42/2020“, neboť „uvedená řízení mají zásadní význam pro řízení probíhající u zdejšího soudu, a to zejména v otázce, zda bylo okamžité zrušení pracovního poměru žalobce uděleno k tomu oprávněnou osobou“. 3. Usnesením ze dne 8. 1. 2021, č. j. 39 C 52/2020-59, Obvodní soud pro Prahu 1 ustanovil žalovanému pro dané řízení „opatrovníka z řad advokátů v osobě A. J., advokátky se sídlem XY“. Soud prvního stupně uzavřel, že je „v současné době“ sporné, kdo je oprávněn jednat za žalovaného, přičemž zde není ani jiné osoby, která by za něj mohla v projednávané věci jednat, neboť ohledně žalovaného jsou vedena řízení u Městského soudu v Praze pod sp. zn. 73 Cm 42/2020, sp. zn. 75 Cm 210/2019 a sp. zn. 75 Cm 278/2019, jejichž předmětem je „určení neplatnosti valných hromad žalovaného“ ze dne 12. 9. 2019, 18. 9. 2019 a 6. 1. 2020, na nichž došlo nejprve k odvolání D. C. F. z funkce jednatele žalovaného a následně k odvolání žalobce z funkce jednatele žalovaného a dále ke „jmenování“ D. C. F. do funkce jednatele, a dne 21. 2. 2020 pak na další valné hromadě došlo k odvolání D. C. F. z funkce jednatele, přičemž řízení o návrhu na zápis této změny do obchodního rejstříku bylo usnesením Městského soudu v Praze ze dne 3. 3. 2020, č. j. XY, zastaveno a zastaveno bylo i řízení o odvolání proti tomuto usnesení, a to usnesením Vrchního soudu v Praze ze dne 25. 5. 2020, „č. j. 14 Cmo 128/2020“. 4. K odvolání žalovaného Městský soud v Praze usnesením ze dne 29. 3. 2021, č. j. 30 Co 84,83/2021-72, zrušil usnesení soudu prvního stupně ze dne 22. 1. 2021, č. j. 39 C 52/2020-58, a ze dne 8. 1. 2021, č. j. 39 C 52/2020-59, a věc vrátil soudu prvního stupně k dalšímu řízení. Shodně se soudem prvního stupně uzavřel, že je sporné, kdo je oprávněn jednat za žalovaného, neboť s ohledem na povahu sporu (v němž je uplatněna neplatnost „pracovněprávního úkonu“ učiněného žalovaným jako zaměstnavatelem) nemůže za žalovaného jednat žalobce jako jeho možný jednatel, protože jeho zájmy jsou v rozporu se zájmy žalovaného [§ 21 odst. 4 zákona č. 99/1963 Sb., občanský soudní řád, ve znění pozdějších předpisů (dále jen „o. s. ř.)], a je sporné, zda je D. C. F. jednatelem žalovaného, neboť na valné hromadě dne 12. 9. 2019 byl z funkce jednatele odvolán a dne 6. 1. 2020 byl znovu zvolen jednatelem, avšak „platnost obou usnesení je napadena žalobami, o nichž nebylo dosud soudem rozhodnuto“. Odvolací soud uzavřel, že za tohoto stavu přichází v úvahu buďto ustanovení opatrovníka žalovanému podle § 29 odst. 2 o. s. ř., je-li nebezpečí z prodlení, nebo (není-li nebezpečí z prodlení) přerušení řízení do doby, než bude vyjasněna otázka, zda je zde osoba oprávněná za žalovaného jednat, tj. zda je D. C. F. jednatelem žalovaného. Na soudu prvního stupně tedy bude, aby posoudil, zda je dáno nebezpečí z prodlení. Je-li dáno, pak žalovanému ustanoví opatrovníka a s takto ustanoveným opatrovníkem věc projedná a případně i rozhodne. Není-li dáno nebezpečí z prodlení, pak řízení přeruší do pravomocného skončení „řízení o neplatnosti valné hromady“ ze dne 6. 1. 2020, neboť „v uvedeném řízení bude vyřešeno, zda je D. C. F. oprávněn za žalovaného jednat (a tedy i udělit plnou moc zmocněnci B.)“. 5. Obvodní soud pro Prahu 1 poté usnesením ze dne 6. 12. 2021, č. j. 39 C 52/2020-91, ustanovil žalovanému pro „toto“ řízení „opatrovníka z řad advokátů v osobě A. J., advokátky se sídlem XY“. Soud prvního stupně zjistil, že Městský soud v Praze usnesením ze dne 3. 8. 2021, č. j. 75 Cm 210/2019-48, které nabylo právní moci dne 20. 8. 2021, rozhodl, že usnesení valné hromady žalovaného ze dne 12. 9. 2019, jímž bylo rozhodnuto o odvolání jednatele D. C. F., je neplatné, že se „v současnosti“ vede dovolací řízení ve věci vedené u Městského soudu v Praze pod sp. zn. 75 Cm 278/2019, ve které bylo rozhodnuto o zamítnutí návrhu na určení, že usnesení valné hromady žalovaného ze dne 18. 9. 2019, kterým bylo rozhodnuto o odvolání žalobce z funkce jednatele žalovaného, je neplatné, a že na výsledek zmíněného dovolacího řízení čeká přerušené řízení vedené u Městského soudu v Praze pod sp. zn. 73 Cm 42/2020, kde je řešena otázka, zda byl D. C. F. řádně opětovně zvolen do funkce jednatele žalovaného. Soud prvního stupně uzavřel, že zde není důvod k přerušení řízení, neboť pravomocným usnesením Městského soudu v Praze