23 Cdo 3123/2023 — Nejvyšší soud

23 Cdo 3123/2023 citace  Soud:Nejvyšší soud Datum rozhodnutí:5. 3. 2025 Spisová značka:23 Cdo 3123/2023 ECLI:ECLI:CZ:NS:2025:23.CDO.3123.2023.3 Typ rozhodnutí:ROZSUDEK Heslo:Přípustnost dovolání Nepřípustnost dovolání objektivní [ Nepřípustnost dovolání ] Nepřípustnost dovolání subjektivní [ Nepřípustnost dovolání ] Dovolání (vady) Výklad projevu vůle Smlouva kupní Dotčené předpisy:§ 237 o. s. ř. § 243c odst. 1 o. s. ř. § 243c odst. 3 o. s. ř. § 241a odst. 2 o. s. ř. § 35 odst. 2 obč. zák. § 266 obch. zák. § 238 odst. 1 písm. h) o. s. ř. § 218 písm. b) o. s. ř. Kategorie rozhodnutí:C Zveřejněno na webu:15. 4. 2025 Citace rozhodnutí Nejvyššího soudu by měla obsahovat formu rozhodnutí, označení soudu, datum rozhodnutí, spisovou značku, případně údaj o uveřejnění ve Sbírce soudních rozhodnutí a stanovisek a odkaz na zdroj. Vzor: usnesení Nejvyššího soudu ze dne 11. 11. 2001, sp. zn. 21 Cdo 123/2001, uveřejněné pod č. 11/2003 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek, část občanskoprávní a obchodní, dostupné na www.nsoud.cz. 23 Cdo 3123/2023-1476 ČESKÁ REPUBLIKA ROZSUDEK JMÉNEM REPUBLIKY Nejvyšší soud rozhodl v senátě složeném z předsedy Mgr. Jiřího Němce a soudců JUDr. Pavla Tůmy, Ph.D., a JUDr. Ing. Pavla Horáka, Ph.D., ve věci žalobkyně ČEZ Prodej, a.s., se sídlem v Praze 4, Duhová 425/1, identifikační číslo osoby 27232433, zastoupené Mgr. Radkem Pokorným, advokátem se sídlem v Praze 1, Klimentská 1216/46, proti žalované Správě železnic, státní organizaci, se sídlem v Praze 1, Dlážděná 1003/7, identifikační číslo osoby 70994234, zastoupené JUDr. Richardem Gürlichem, Ph.D., advokátem se sídlem v Praze 4, Želetavská 1525/1, o zaplacení částky 857 941 973 Kč s příslušenstvím, vedené u Městského soudu v Praze pod sp. zn. 46 Cm 5/2013, o dovolání žalobkyně a žalované proti rozsudku Vrchního soudu v Praze ze dne 21. 2. 2023, č. j. 4 Cmo 97/2022-1276, takto: I. Dovolání žalované se odmítá. II. Rozsudek Vrchního soudu v Praze ze dne 21. 2. 2023, č. j. 4 Cmo 97/2022-1276, se ve výrocích I, III a IV zrušuje a věc se v tomto rozsahu vrací Vrchnímu soudu v Praze k dalšímu řízení. Odůvodnění: I. Dosavadní průběh řízení 1. Žalobkyně se v řízení domáhá na žalované zaplacení 857 941 973 Kč s příslušenstvím jako náhrady škody, jež jí měla vzniknout v důsledku porušení smluvní povinnosti žalované odebrat v roce 2011 sjednaný objem elektrické energie. 2. Městský soud v Praze rozsudkem ze dne 25. 1. 2022, č. j. 46 Cm 5/2013-1135 (druhým v pořadí), uložil žalované povinnost zaplatit žalobkyni 857 941 973 Kč s tam specifikovaným úrokem z prodlení do tří dnů od právní moci rozsudku (výrok pod bodem I) a rozhodl o povinnosti žalované zaplatit žalobkyni na náhradu nákladů řízení 14 423 962 Kč (výrok pod bodem II). 3. Vrchní soud v Praze v záhlaví označeným rozhodnutím rozsudek soudu prvního stupně ve výroku pod bodem I změnil tak, že zamítl žalobu co do částky 131 084 739 Kč s tam specifikovaným úrokem z prodlení (výrok I) a že lhůtu k plnění povinnosti žalované k zaplacení částky 726 857 234 Kč s tam specifikovaným úrokem z prodlení určil v délce šesti měsíců od právní moci rozsudku, jinak výrok pod bodem I potvrdil (výrok II), rozhodl o povinnosti žalované zaplatit žalobkyni na náhradu nákladů řízení před soudem prvního stupně částku 10 753 707 Kč (výrok III) a na náhradu nákladů odvolacího řízení částku 1 314 121 Kč (výrok IV). 4. Odvolací soud se (po částečném zopakovaní dokazování listinnými důkazy) ztotožnil se skutkovými závěry učiněnými soudem prvního stupně, podle kterých (mimo jiné): a) Žalovaná oslovila sedm obchodníků s elektřinou s výzvou k jednání v jednacím řízení bez uveřejnění v nadlimitní veřejné zakázce „Dodávka silové elektřiny pro SŽDC na období 2009-2010-2011“ pro výběr dodavatele silové elektřiny pro elektrickou trakci s celkovým objemem poptávaného množství elektřiny pro rok 2011 ve výši 1 312 000 MWh a se spotřebou realizovanou na 94 předávacích místech (trakčních napájecích stanicích). Dne 19. 12. 2008 uzavřela žalovaná se žalobkyní, jejíž nabídka s cenou 2 038 Kč/MWh byla vyhodnocena jako nejvýhodnější, smlouvu na dodávku elektřiny ze sítí VVN a VN (dále jen „smlouva Trakce 2011“), jíž se žalobkyně zavázala dodávat žalované elektřinu ve sjednaném množství a výkonu a žalovaná se zavázala odebrat sjednané množství elektřiny v odběrných místech podle podmínek smlouvy a uhradit řádně a včas dohodnutou platbu za dodávku elektřiny. Ve smlouvě Trakce 2011 si strany sjednaly celkové množství energie 1 312 000 MWh a jeho rozdělení pro každý měsíc roku 2011 (čl. IV odst. 1); způsob sjednávání a upřesňování odběrového diagramu v jednotlivých týdnech a jednotlivých obchodních hodinách a též ujednaly, že: „Zákazník upřesní roční množství odběru elektřiny do 15. 10. předchozího roku“ (čl. IV odst. 2). V článku V odst. 1 písm. b) smlouvy byl uveden způsob vyhodnocování hodnoty odebraných množství: „Vyhodnocení proběhne podle skutečného odběru s tolerancí ± 15 % upřesněného množství podle čl. IV odst. 1 bodu c).“ Před uzavřením smlouvy Trakce 2011 byly mezi účastnicemi uzavřeny obdobné smlouvy pro předchozí období („Trakce 2008“, „Trakce 2009“ a „Trakce 2010“). Smlouva Trakce 2010 obsahovala totožné ujednání o upřesnění množství elektřiny, jaké bylo ve smlouvě Trakce 2011. b) Dopisy ze dne 7. 6. 2010 a ze dne 10. 8. 2010, označenými jako „výzva ke změně Smlouvy na dodávku elektřiny ze sítí VVN a VN“ a „upozornění na nemožnost plnění ze strany SŽDC“, žalovaná žalobkyni sdělila, že s ohledem na změnu zákona č. 458/2000 Sb., o podmínkách podnikání a o výkonu státní správy v energetických odvětvích a o změně některých zákonů (energetický zákon), provedenou zákonem č. 158/2009 Sb., účinným od 4. 7. 2009 (dále jen „novela energetického zákona“), v důsledku níž ztratila své postavení jediného možného subjektu, který je v souladu se zákonem oprávněn, resp. povinen, poskytovat provozovatelům tzv. trakční energii, jsou dopravci oprávněni zajišťovat si tuto energii samostatně. Vedle výzvy k jednání o dodatku či změně smlouvy Trakce 2011 žalovaná upozornila, že jeden z dopravců uvažuje o využití změny právní úpravy. V druhém dopise dodala, že dne 25. 6. 2010 obdržela od jednoho z významných dopravců dopis, že s využitím aktuální zákonné úpravy uzavřel pro rok 2011 smlouvu s dodavatelem trakční elektrické energie, v důsledku čehož dojde ze strany žalované ke značnému snížení množství odebrané elektrické energie, než je množství předběžně sjednané, a je reálné, že dojde ke značnému upřesnění množství požadované elektrické energie, a to v řádu odpovídajícímu upřesnění pro rok 2010. Dopis neobsahoval žádné konkrétní množství energie, která nebude odebrána. Žalobkyně reagovala na první dopis sdělením, že dosud ke smlouvě Trakce 2011 neobdržela žádné závazné prohlášení ve vztahu k výkonu práv a povinností žalované, a je proto nadále připravena vykonávat svá práva a plnit své povinnosti vyplývající ze smlouvy. c) Dne 28. 6. 2010 byla mezi žalobkyní jako obchodníkem a společností České dráhy, a.s. (dále jen „ČD“), jako zákazníkem uzavřena smlouva na dodávku elektřiny ze sítí VN. Smlouva byla vypovězena žalobkyní hned následujícího dne. d) Dopisem ze dne 4. 10. 2010 (doručeným žalobkyni dne 19. 10. 2010), označeným jako „Upřesnění ročního množství elektřiny pro elektrickou trakci na rok 2011“, žalovaná upřesnila roční množství elektřiny na 24 000 MWh. V reakci na to oznámila žalobkyně žalované dopisem ze dne 26. 10. 2010, že upřesnění dopisem ze dne 4. 10. 2010 nepovažuje za upřesnění ve smyslu čl. IV odst. 2 smlouvy Trakce 2011 a že ve snaze snížit potenciální škodu ke dni sepsání dopisu již pro žalovanou nebude rezervována kapacita na odběr trakční elektřiny v objemu 1 288 000 MWh a bude proveden její náhradní prodej, po němž bude vůči žalované uplatněna vzniklá škoda. e) Dopisem ze dne 26. 10. 2010 oznámila žalobkyně společnosti ČEZ, a. s., že je nucena odříci odebrání elektřiny pro rok 2011 v celkovém ročním objemu 1 287 997 MWh z důvodu oznámení žalované, že původně objednaný objem neodebere. Následně byla mezi žalobkyní a ČEZ, a. s., uzavřena smlouva o narovnání, kterou se dohodly, že rozdíl v ceně neodebraného množství 1 287 997 MWh vyčíslený ke dni 27. 10. 2010 částkou 857 941 973 Kč (jako rozdíl mezi kupní cenou 2 351 669 855 Kč a cenou prodejní 1 493 727 882 Kč) uhradí žalobkyně ve dvou splátkách. Kupní i prodejní ceny odpovídaly velkoobchodním cenám platným v období nákupu i prodeje. f) Elektrická energie byla žalované dodávána přenosovou soustavou do trakčních napájecích stanic – transformátorů, které podle potřeby buď pouze transformovaly proud na požadovanou hladinu nebo případně i měnily proud na stejnosměrný a elektrická energie byla dále vedena trakčním vedením. Na trakční vedení se připojovala jednotlivá drážní vozidla více dopravců. Na výstupu transformátorů byly svorky, za nimiž vzniklo virtuální odběrné místo, které fyzicky neexistovalo. Na výstupních svorkách transformátorů nebylo možné připojení více subjektů. Svorky byly součástí trakčn