23 Cdo 3753/2022 — Nejvyšší soud

23 Cdo 3753/2022 citace  Soud:Nejvyšší soud Datum rozhodnutí:23. 2. 2023 Spisová značka:23 Cdo 3753/2022 ECLI:ECLI:CZ:NS:2023:23.CDO.3753.2022.1 Typ rozhodnutí:ROZSUDEK Heslo:Výklad právních jednání (o. z.) [ Právní jednání (o. z.) ] Dotčené předpisy:§ 555 o. z. Kategorie rozhodnutí:C Zveřejněno na webu:27. 5. 2023 Citace rozhodnutí Nejvyššího soudu by měla obsahovat formu rozhodnutí, označení soudu, datum rozhodnutí, spisovou značku, případně údaj o uveřejnění ve Sbírce soudních rozhodnutí a stanovisek a odkaz na zdroj. Vzor: usnesení Nejvyššího soudu ze dne 11. 11. 2001, sp. zn. 21 Cdo 123/2001, uveřejněné pod č. 11/2003 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek, část občanskoprávní a obchodní, dostupné na www.nsoud.cz. 23 Cdo 3753/2022-222 ČESKÁ REPUBLIKA ROZSUDEK JMÉNEM REPUBLIKY Nejvyšší soud České republiky rozhodl v senátě složeném z předsedkyně JUDr. Kateřiny Hornochové a soudců JUDr. Bohumila Dvořáka, Ph.D., a JUDr. Pavla Tůmy, Ph.D., ve věci žalobce E. B., se sídlem v XY, PSČ XY, IČO XY, zastoupeného JUDr. Janem Skřipským, Ph.D., advokátem se sídlem v Ostravě, Sokolská třída 936/21, PSČ 702 00, proti žalované J&T INVESTIČNÍ SPOLEČNOST, a.s., se sídlem v Praze 8, Karlín, Sokolovská 700/113a, PSČ 186 00, IČO 47672684, zastoupené Mgr. Janem Mušálkem, advokátem se sídlem v Ostravě, Havlíčkovo nábřeží 2728/38, PSČ 702 00, o určení obsahu budoucí kupní smlouvy, vedené u Okresního soudu ve Frýdku-Místku pod sp. zn. 12 C 462/2018, o dovolání žalobce proti rozsudku Krajského soudu v Ostravě ze dne 27. 6. 2022, č. j. 15 Co 23/2022-201, takto: Rozsudek Krajského soudu v Ostravě ze dne 27. 6. 2022, č. j. 15 Co 23/2022-201, a rozsudek Okresního soudu ve Frýdku-Místku ze dne 26. 10. 2021, č. j. 12 C 462/2018-162, se ruší a věc se vrací Okresnímu soudu ve Frýdku-Místku k dalšímu řízení. Odůvodnění: Okresní soud ve Frýdku-Místku jako soud prvního stupně rozsudkem ze dne 26. 10. 2021, č. j. 12 C 462/2018-162, zamítl žalobu, kterou se žalobce domáhal, aby žalovaná byla povinna uzavřít kupní smlouvu v žalobcem navrženém znění (výrok I), a rozhodl o nákladech řízení (výrok II). Soud prvního stupně vycházel z následujícího skutkového stavu. Dne 19. 10. 2017 žalobce jako podnikatel a budoucí kupující uzavřel s žalovanou jako budoucí prodávající smlouvu o smlouvě budoucí (dále také jen „SSB“) na pozemky v ní uvedené. Žalobce se zavázal na písemnou výzvu žalované uzavřít kupní smlouvu, odpovídající Příloze č. 1 SSB. V čl. II. bodu 7. strany vyloučily aplikaci ustanovení § 1788 odst. 2 zákona č. 89/2012 Sb., občanského zákoníku, ve znění pozdějších předpisů (dále jen „o. z.“). V čl. IV. bodu 3. si účastníci sjednali právo žalované odstoupit od SSB v případě, že žalobce poruší svou povinnost uzavřít kupní smlouvu. V SSB nebylo ujednáno, že by výzva k uzavření kupní smlouvy měla obsahovat náležitosti kupní smlouvy. Přílohu č. 1 SSB tvoří koncept kupní smlouvy, podle jejíhož čl. III. bodu 1. „se smluvní strany dohodly, že kupní cena, za kterou dojde mezi nimi k převodu vlastnictví k prodávanému pozemku činí 4.935.000,- Kč…“ Podle čl. II. bodu 2. pak „výše kupní ceny sjednaná v bodu 1 tohoto článku dohody je sjednána včetně případné daně z přidané hodnoty, kterou by převod prodávaného pozemku mohl být zatížen.“ Příloha zahrnuje všechny podstatné náležitosti kupní smlouvy včetně splatnosti kupní ceny. Podle čl. V. bodu 7. mělo k předání pozemků dojít 10. pracovní den od doručení oznámení katastrálního úřadu o vkladu vlastnického práva k pozemkům ve prospěch žalobce žalované. Stejně bylo příslušné ujednání o kupní ceně formulováno v konceptu „dohody o kupní ceně,“ která měla tvořit samostatný právní dokument, která však nakonec nebyla podepsána. V žádné ze smluv žalovaná nepřevzala povinnost vystavit žalobci daňový doklad. Žalovaná ke dni 4. 10. 2018 nabízela v reklamních materiálech veřejnosti ke koupi pozemky v lokalitě „Jarní stráně“ v Ostravici za konkrétní ceny včetně DPH. V těchto materiálech jsou obsaženy pouze obecné informace o okolí a o přístupu k pozemkům a jejich napojení na veřejnou infrastrukturu, nikoli podstatné náležitosti kupní smlouvy na některý z nich. Žalovaná dne 14. 9. 2018 vyzvala žalobce na základě smlouvy o smlouvě budoucí k uzavření kupní smlouvy dne 26. 9. 2018. Žalovaný dne 9. 10. 2018 vyzval žalobkyni k uzavření kupní smlouvy s cenou 4 935 000 Kč včetně DPH a k doložení daňového dokladu nezbytného pro odpočet DPH, to vše dne 25. 10. 2018 v kanceláři advokátky Mgr. Lucie Kotterbové. O průběhu schůzky konané dne 26. 10. 2018 byl vyhotoven notářský zápis. Na této schůzce zástupce žalované žalobci řekl, že žalovaná v danou chvíli není schopna vystavit daňový doklad na kupní cenu, protože není známo, kdy dojde k uskutečnění zdanitelného plnění. Žalobce se zeptal, zda je cena sjednána s DPH, nebo bez ní. Zástupce žalované odpověděl, že žalovaná daného dne není plátkyní DPH a je důležité, kdy dojde k uskutečnění zdanitelného plnění. Advokátka vše shrnula tím, že žalovaná není plátkyní DPH, podle jejího zástupce není možno vydat doklad zdanitelném plnění a není tudíž jednotné stanovisko, zda je cena s daní z přidané hodnoty či bez této daně. Žalobce uvedl, že žalovaná nemůže pozemky nabízet za cenu včetně DPH, když není její plátkyní, že má stále zájem pozemky zakoupit, že však chce v kupní smlouvě snížit jejich cenu o DPH a že se na nových podmínkách smlouvy chce domluvit s prodávajícím. Zástupce žalované odpověděl, že v kupní smlouvě je uvedena koncová cena. Zástupce žalované pak žalobce vyzval k uzavření kupní smlouvy, což žalobce odmítl s poukazem na nesplnění svého požadavku. Žalovaná od smlouvy o smlouvě budoucí odstoupila dopisem ze dne 6. 12. 2018. Ke dni 6. 12. 2018 a 19. 8. 2019 byl jako vlastník pozemků veden J&T OSTRAVICE ACTIVE LIFE uzavřený podílový fond, přičemž obhospodařovatelkou majetku v něm uloženého byla žalovaná. Uvedený podílový fond je jako plátce DPH registrován ode dne 1. 12. 2018. Soud prvního stupně po právní stránce kvalifikoval vztah mezi účastníky jako závazek ze smlouvy o smlouvě budoucí kupní, zaniklý odstoupením ze strany žalované (§ 1785 a násl. ve spojení s § 2079 odst. 1, § 2128 a násl. a § 2001 o. z.). Účastníci budoucí kupní smlouvu již v okamžiku uzavření SSB koncipovali natolik vyčerpávajícím způsobem, že následný návrh na uzavření kupní smlouvy měl pouze funkci jakési stručné pobídky k realizaci předem podrobně ujednané smlouvy. Podstatou projednávaného sporu byl význam výše citovaného ujednání o kupní ceně. Tento význam byl podle soudu poměrně jednoznačný. Podle názoru soudu vyplynulo z návrhu kupní smlouvy, ze smlouvy o smlouvě budoucí a z dohody o kupní ceně a z notářského zápisu, že sporné smluvní ujednání bylo myšleno tak, že výše specifikovaná částka je maximální částkou, kterou žalobce jako kupní cenu pozemků zaplatí, ať už s DPH, nebo bez ní. Právě proto byla formulována jako čítající „případnou“ DPH. Oba účastníci převzali právní povinnost uzavřít kupní smlouvu; bezprostředním důvodem k nesplnění této povinnosti z žalobcovy strany bylo nevystavení daňového dokladu žalovanou. Žalovaná se ovšem k takové povinnosti v žádné ze smluv nezavázala. Podle soudu proto žalobce neměl právo odepřít uzavření kupní smlouvy s poukazem na nevystavení dokladu. Neschopnost garantovat plátcovství DPH v budoucnu nemůže být porušením žalobcova legitimního očekávání, protože žalovaná žádnou takovou povinnost nepřevzala a protože registrace k dani závisí na celkových ekonomických charakteristikách daného podílového fondu, nikoli na obsahu kontraktace s žalobcem. To, že bylo odstoupení od smlouvy sepsáno v době, kdy již podílový fond byl plátcem DPH, nic nemění na protiprávnosti opomenutí akceptace oferty z žalobcovy strany, jelikož toto protiprávní opomenutí nastalo již dříve. Žalobcem předložené reklamní materiály, jimiž se žalovaná obrátila na blíže neurčený okruh osob, nejsou dle soudu nabídkou ve smyslu § 1780 odst. 1, odst. 2 ve spojení s § 1732 odst. 1 o. z., protože neobsahují podstatné náležitosti kupní smlouvy. Nejsou ani nabídkou ve smyslu § 1732 odst. 2 o. z., poněvadž postrádají přesnou specifikaci pozemků alespoň parcelními čísly jakožto základními charakteristikami. Vzhledem k zákonem předepsané písemné formě kupní smlouvy s podpisy obou stran na téže listině (§ 561 odst. 2 o. z.) a závažnosti předmětu koupě lze stěží předpokládat, že by taková veřejná prezentace mohla být skutečnou nabídkou. Proto jsou reklamní materiály pouhou výzvou k podávání nabídek ve smyslu § 1780 odst. 2 o. z. To potvrzuje i smluvní dokumentace, vypracovaná jako výsledek jednání mezi žalobcem a žalovanou, protože samostatně obsahuje všechny informace o pozemcích tak, jako kdyby žádné reklamní materiály, na které ani neodkazuje, neexistovaly. Přednost má ujednání ve smlouvách samotných. Účastníci tyto smlouvy uzavřeli jako dva podnikatelé, přičemž předsmluvní informace jsou právně závazné zásadně pouze ve vztahu podnikatel – spotřebitel (viz např. § 1822 odst. 1 první věta o. z.). Bylo proto právně ire