23 Cdo 392/2020 — Nejvyšší soud

23 Cdo 392/2020 citace  Soud:Nejvyšší soud Datum rozhodnutí:28. 1. 2022 Spisová značka:23 Cdo 392/2020 ECLI:ECLI:CZ:NS:2022:23.CDO.392.2020.1 Typ rozhodnutí:ROZSUDEK Heslo:Zánik závazku Bezdůvodné obohacení Licenční smlouva (o. z.) Dotčené předpisy:§ 1981 o. z. § 2991 o. z. § 2358 o. z. Kategorie rozhodnutí:C Zveřejněno na webu:24. 4. 2022 Citace rozhodnutí Nejvyššího soudu by měla obsahovat formu rozhodnutí, označení soudu, datum rozhodnutí, spisovou značku, případně údaj o uveřejnění ve Sbírce soudních rozhodnutí a stanovisek a odkaz na zdroj. Vzor: usnesení Nejvyššího soudu ze dne 11. 11. 2001, sp. zn. 21 Cdo 123/2001, uveřejněné pod č. 11/2003 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek, část občanskoprávní a obchodní, dostupné na www.nsoud.cz. 23 Cdo 392/2020-108 ČESKÁ REPUBLIKA ROZSUDEK JMÉNEM REPUBLIKY Nejvyšší soud České republiky rozhodl v senátě složeném z předsedy JUDr. Bohumila Dvořáka, Ph.D., a soudců JUDr. Pavla Horáka, Ph.D., a JUDr. Pavla Tůmy, Ph.D., ve věci žalobkyně XY, se sídlem v XY, zastoupené Mgr. Bohumilou Goold, advokátkou se sídlem v Brně, Jánská 454/11, proti žalované XY, se sídlem v XY, zastoupené JUDr. Pavlem Holubem, advokátem se sídlem v Brně, Kopečná 940/14, o zaplacení částky 220 220 Kč s příslušenstvím, vedené u Městského soudu v Brně pod sp. zn. 18 C 141/2016, o dovolání žalované proti rozsudku Krajského soudu v Brně ze dne 20. 10. 2019, č. j. 47 Co 130/2018-89, takto: Rozsudek Krajského soudu v Brně ze dne 20. 10. 2019, č. j. 47 Co 130/2018-89, a rozsudek Městského soudu v Brně ze dne 28. 2. 2018, č. j. 18 C 141/2016-55, se zrušují a věc se vrací Městskému soudu v Brně k dalšímu řízení. Odůvodnění: Dosavadní průběh řízení 1. Žalobkyně se podanou žalobou domáhá na žalované zaplacení částky 220 220 Kč s příslušenstvím oproti vydání licence na CRM systém INEX Spark 2015 získané na základě smlouvy o užívání CRM systému INEX Spark 2015 ze dne 3. 9. 2015. Žalobkyně tvrdí, že dne 3. 9. 2015 uzavřela s žalovanou dvě smlouvy, jednak smlouvu o užívání CRM systému INEX Spark 2015, jednak smlouvu o dílo, která se týkala provedení a úpravy systému INEX Spark 2015 dle požadavků žalobkyně. Cena za dodání systému INEX Spark 2015 byla dohodnuta částkou 220 220 Kč, cena za úpravy předmětného systému byla ujednána ve výši 570 000 Kč bez DPH. Žalobkyně uzavírala smlouvy s úmyslem, že jí žalovaná dodá předmětný software upravený podle jejích požadavků, neboť bez provedení úprav nebyl pro žalobkyni CMR systém INEX Spark 2015 použitelný. Ze strany žalované však došlo pouze k dodání licenčního klíče k neupravenému softwaru a k provedení analýzy, přičemž žalovaná podmínila provedení úprav systému zaplacením dvojnásobně vyšší částky, než byla původně ujednána ve smlouvě o dílo. S tím žalobkyně nesouhlasila, a proto od smluv dne 10. 4. 2016 odstoupila, přičemž po žalované požadovala vrácení částky 220 220 Kč s příslušenstvím, a to oproti vrácení licence, kterou nevyužila. 2. Městský soud v Brně jako soud prvního stupně rozsudkem ze dne 28. 2. 2018, č. j. 18 C 141/2016-55, uložil žalované povinnost zaplatit žalobkyni částku 220 220 Kč s příslušenstvím oproti vydání licence na CRM systém INEX Spark 2015 získané žalobkyní na základě smlouvy o užívání CRM systému INEX Spark 2015 ze dne 3. 9. 2015 (výrok I) a uložil žalované povinnost nahradit žalobkyni náklady řízení ve výši 100 963 Kč (výrok II). 3. Soud prvního stupně vyšel po skutkové stránce z toho, že žalobkyně a žalovaná uzavřely po předchozích jednáních dne 3. 9. 2015 dvě smlouvy. Jednak smlouvu o užívání, na základě které vzniklo žalobkyni právo na užívání licence CRM systému INEX Spark 2015 za cenu 220 220 Kč, jednak smlouvu o dílo, ve které se žalovaná jako zhotovitel zavázala upravit CRM systém INEX Spark 2015 podle požadavků žalobkyně pro potřeby její společnosti, a to za předběžně dohodnutou cenu 570 000 Kč bez DPH. Účelem těchto smluv bylo pořízení systému, na základě kterého by žalobkyně mohla řídit společnost a její jednotlivé složky, tj. servis, obchod i účetnictví. Z internetových stránek žalované soud zjistil, že žalovaná nabízí řešení "na klíč", umí řešit i vývoj klientům na zakázku, vyvíjí systém na řízení firmy a zabezpečuje též implementace projektů. V nabídce, kterou žalovaná žalobkyni učinila a která vedla k uzavření výše uvedených smluv, žalovaná rozložila cenu do dvou základních položek, a to jednak za poskytnutou licenci, jednak za úpravy CRM systému INEX Spark 2015 s tím, že cena za licenci a záloha na práce jsou splatné po podpisu smluv. Po uzavření obou smluv uhradila žalobkyně dne 21. 9. 2015 žalované částku za licenci ve výši 220 220 Kč a zálohu na provedení díla ve výši 302 500 Kč. Následně žalovaná dodala žalobkyni na základě smlouvy o užívání licenci CRM systému INEX Spark 2015 a na základě smlouvy o dílo provedla analýzu, z níž vyplynulo, že úprava systému dle požadavků žalobkyně si vyžádá vyšší náklady, v důsledku čehož musí dojít k navýšení ceny díla. S tím žalovaná nesouhlasila, proto strany zahájily jednání o ukončení spolupráce. V e-mailu ze dne 10. 11. 2015 jednatel žalované navrhl, že ve vztahu ke sjednanému dílu žalovaná vyúčtuje žalobkyni pouze práce za provedenou analýzu a ve vztahu k poskytnuté licenci žalovaná vrátí žalobkyni odměnu za poskytnutou licenci za podmínky, že dojde k vypsání výběrového řízení podle požadavků žalobkyně a žalovaná toto výběrové řízení nevyhraje, přičemž výsledek řízení bude znám nejpozději do dvou měsíců od předání analýzy požadavků. Jednatel žalobkyně s návrhem souhlasil, žalovaná však dne 22. 1. 2016 sdělila žalobkyni, že se výběrového řízení nezúčastní. Žalobkyně následně dopisem ze dne 10. 4. 2016 sdělila žalované, že „částečně“ odstupuje od obou uzavřených smluv pro podstatné porušení smlouvy o dílo, přičemž si ponechává plnění spočívající ve zpracované analýze a žalovanou žádá o vrácení částky 220 220 Kč za nevyužitou licenci. 4. Po právní stránce hodnotil soud prvního stupně zjištěný skutkový stav tak, že obě smlouvy uzavřené dne 3. 9. 2015 mezi žalobkyní a žalovanou jsou vzájemně závislé ve smyslu ustanovení § 1727 zákona č. 89/2012 Sb., občanský zákoník, dále jen „o. z.“, přičemž tento závěr opřel rovněž o výkladová pravidla obsažená v ustanoveních § 555 a § 556 o. z. Nejen z jednání předcházejících uzavření obou smluv, ale také z nabídky žalované se podle soudu prvního stupně podává, že účelem uzavření smluv nebylo pro žalobkyni pouhé získání licence CRM systému INEX Spark 2015, ale především její úprava pro konkrétní potřeby její společnosti. Z licenčních podmínek žalované, které tvoří součást smlouvy o užívání, navíc vyplývá nutnost uzavření samostatné smlouvy na úpravu softwaru. Soud prvního stupně tak dovodil, že uzavření dvou smluv mělo pouze formální charakter a došlo k němu na základě požadavků žalované, nicméně pro žalobkyni šlo stále o jedno plnění, a to dodání příslušného softwaru, umožnění užívání licence a přizpůsobení softwaru požadavkům společnosti žalobkyně. Tato vůle byla žalobkyní projevena již v rámci jednání před uzavřením smluv. Soud prvního stupně ovšem nesdílel názor žalobkyně, že k zániku závazků z předmětných smluv došlo odstoupením od smluv ze strany žalobkyně dne 10. 4. 2016, nýbrž uzavřel, že k zániku obou smluv došlo již dne 10. 11. 2015, kdy se strany prostřednictvím mailové komunikace dohodly podle § 1981 o. z. na zániku závazku ze smlouvy o dílo. V důsledku vzájemné závislosti obou smluv podle § 1727 o. z. tímto jednáním zanikl rovněž závazek ze smlouvy o užívání, přičemž žalobkyně v souladu s § 2993 o. z. oprávněně požadovala vydání toho, co žalované na jejím základě plnila. 5. K odvolání žalované Krajský soud v Brně jako soud odvolací napadeným rozsudkem potvrdil rozsudek soudu prvního stupně ve výroku I v upraveném znění (výrok I rozsudku odvolacího soudu), změnil rozsudek soudu prvního stupně ve výroku II o náhradě nákladů řízení (výrok II rozsudku odvolacího soudu) a rozhodl o náhradě nákladů odvolacího řízení (výrok III rozsudku odvolacího soudu). 6. Odvolací soud po částečném zopakování dokazování vyšel ze stejných skutkových závěrů jako soud prvního stupně. 7. Z hlediska právního posouzení věci se odvolací soud ztotožnil se závěry soudu prvního stupně. Konstatoval, že uzavřené smlouvy mezi žalobkyní a žalovanou jsou smlouvami závislými ve smyslu § 1727 o. z. K tomu dodal, že smlouvy byly uzavřeny při témže jednání účastníků, přičemž žalované musel být znám úmysl žalobkyně uzavřít licenční smlouvu jen tehdy, bude-li poskytnutý systém upraven tak, aby odpovídal skutečným podmínkám jejího provozu, což vyplývalo i z nabídky předložené žalovanou. Jestliže žalovaná použila ve smlouvě o dílo formulaci "Smluvní strany uzavírají tuto samostatnou smlouvu …", pak ze samotného pojmu „samostatnou“ nevyplývá její úmysl uzavřít tuto smlouvu nezávisle na smlouvě licenční. Takový úmysl druhé straně nebyl znám, a ani třetí osoba by takový význam tomuto projevu vůle nepřikládala. Odvolací soud se ztotožnil rovněž s posouzením, že v důsledku zruš