27 Cdo 1018/2021 — Nejvyšší soud

27 Cdo 1018/2021 citace  Soud:Nejvyšší soud Datum rozhodnutí:4. 5. 2022 Spisová značka:27 Cdo 1018/2021 ECLI:ECLI:CZ:NS:2022:27.CDO.1018.2021.1 Typ rozhodnutí:ROZSUDEK Heslo:Smlouva o převodu obchodního podílu Společnost s ručením omezeným Dotčené předpisy:§ 6 odst. 1 předpisu č. 90/2012 Sb. § 209 odst. 2 předpisu č. 90/2012 Sb. Kategorie rozhodnutí:B Zveřejněno na webu:18. 7. 2022 Citace rozhodnutí Nejvyššího soudu by měla obsahovat formu rozhodnutí, označení soudu, datum rozhodnutí, spisovou značku, případně údaj o uveřejnění ve Sbírce soudních rozhodnutí a stanovisek a odkaz na zdroj. Vzor: usnesení Nejvyššího soudu ze dne 11. 11. 2001, sp. zn. 21 Cdo 123/2001, uveřejněné pod č. 11/2003 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek, část občanskoprávní a obchodní, dostupné na www.nsoud.cz. 27 Cdo 1018/2021-287 ČESKÁ REPUBLIKA ROZSUDEK JMÉNEM REPUBLIKY Nejvyšší soud České republiky rozhodl v senátě složeném z předsedy JUDr. Filipa Cilečka a soudců JUDr. Michaely Janouškové a JUDr. Marka Doležala v právní věci žalobce J. H., narozeného XY, bytem XY, zastoupeného Mgr. Michaelem Buchlovským, advokátem, se sídlem v Brně, Kopečná 987/19, PSČ 602 00, proti žalovanému J. P., narozenému XY, bytem XY, zastoupenému JUDr. Petrem Stoklasem, advokátem, se sídlem v Ostravě, Masná 1324/1, PSČ 702 00, o určení neplatnosti smlouvy o převodu podílu, in eventum o zrušení smlouvy o převodu podílu, vedené u Krajského soudu v Ostravě pod sp. zn. 28 Cm 247/2018, o dovolání žalobce proti rozsudku Vrchního soudu v Olomouci ze dne 26. 11. 2020, č. j. 5 Cmo 193/2020-220, takto: Rozsudek Vrchního soudu v Olomouci ze dne 26. 11. 2020, č. j. 5 Cmo 193/2020-220, se ruší a věc se vrací tomuto soudu k dalšímu řízení. Odůvodnění: I. Dosavadní průběh řízení [1] Krajský soud v Ostravě rozsudkem ze dne 18. 6. 2020, č. j. 28 Cm 247/2018-177, zamítl žalobu, jíž se žalobce domáhal určení, že „smlouva o převodu podílu ve výši 100 % ve společnosti H., IČO XY, se sídlem XY“ (dále též jen „společnost“ a dále též jen „podíl“), ze dne 8. 11. 2017 uzavřená mezi žalobcem a žalovaným je neplatná“, „in eventum“ zrušení smlouvy o převodu podílu, „in eventum“ zrušení smlouvy o převodu podílu za současného uložení povinnosti žalobci, aby žalovanému uhradil 1.000 Kč do tří dnů od právní moci, a uložení povinnosti žalovanému (jako osobě neoprávněné) „zdržet se podání návrhu na zápis změn do obchodního rejstříku podle zrušené smlouvy o převodu podílu“ (výrok I.), a rozhodl o nákladech řízení (výrok II.). [2] Vyšel při tom z toho, že: 1) Žalobce byl od 1. 10. 2003 do 6. 12. 2017 jednatelem společnosti. Od 6. 12. 2017 byla jako jednatelka v obchodním rejstříku zapsána L. N. (dále též jen „L. N.“). 2) Žalobce byl od 27. 4. 2005 do 6. 12. 2017 jediným společníkem společnosti. Od 6. 12. 2017 byla jako jediná společnice v obchodním rejstříku zapsána L. N. 3) Dne 31. 5. 2005 byla mezi žalobcem a žalovaným uzavřena smlouva o převodu obchodního podílu za sjednanou cenu 200.000 Kč, jež nikdy nebyla „doručena“ obchodnímu rejstříku. Účastníci o ní (shodně) tvrdili, že se jednalo o „zajišťovací převod práva“. 4) Dne 17. 6. 2006 byla mezi žalobcem a žalovaným „sepsána“ další smlouva o převodu obchodního podílu (rovněž) za sjednanou cenu 200.000 Kč, o níž bylo shodně tvrzeno, že se jednalo o „zajišťovací převod práva“, což plyne ze „smlouvy o půjčce z roku 2006“, jíž žalovaný půjčil společnosti 5.600.000 Kč na nákup bytové jednotky v Praze. Žalobce se současně zavázal „provést“ zajišťovací převod podílu ve společnosti na žalovaného. 5) Dne 8. 11. 2017 byla mezi žalobcem a žalovaným uzavřena (v pořadí třetí) smlouva o převodu podílu, jíž žalobce převedl na žalovaného podíl za (sjednanou) cenu 1.000 Kč (dále též jen „smlouva o převodu podílu“), přičemž při jejím uzavírání (v bydlišti žalovaného, kam se žalobce dostavil) nebyl na žalobce vyvíjen žádný nátlak. Pravost podpisů ověřil JUDr. Roman Bárta, advokát, se sídlem v Opavě (dále též jen „JUDr. R. B.“), jenž smlouvu o převodu podílu (na žádost žalovaného) sepsal, vytiskl a přivezl do bydliště žalovaného, kde doplnil číslo občanského průkazu, jenž mu žalobce dobrovolně vydal. 6) JUDr. R. B. připravil návrh na zápis změny do obchodního rejstříku (jenž žalobce podepsal). S ohledem na dohodu žalobce a žalovaného nebyl návrh podán. 7) Žalobci (jako jednateli) byl znám ekonomický stav společnosti (tj. i hodnota podílu). 8) Dne 6. 12. 2017 uzavřel žalobce se svou partnerkou L. N. smlouvu o převodu téhož podílu. L. N. (následně) vykonávala práva společníka (při výkonu působnosti valné hromady). 9) Dopisem ze dne 24. 7. 2018 se žalobce (prostřednictvím svého advokáta) dovolával neplatnosti smlouvy o převodu podílu nejen z důvodu nedostatku svobodné vůle, ale rovněž proto, že (sjednaná) cena za převod neodpovídala hodnotě podílu (byla v hrubém nepoměru). Z opatrnosti (s odkazem na § 1793 odst. 1 zákona č. 89/2012 Sb., občanského zákoníku, dále též jen „o. z.“) požadoval i zrušení smlouvy a navrácení všeho do původního stavu. 10) Výše vlastního kapitálu společnosti činila (podle účetní závěrky sestavené ke dni 31. 12. 2017) 6.312.000 Kč. Společnost dosáhla kladného hospodářského výsledku ve výši 472.000. Kč. 11) Hodnota společnosti byla znalcem stanovena na 14.500.000 Kč. [3] Soud prvního stupně shledal, že žalobce má naléhavý právní zájem na požadovaném určení (§ 80 zákona č. 99/1963 Sb., občanského soudního řádu, dále též jen „o. s. ř.“), neboť „žaloba je způsobilá vyřešit otázku nejistého právního postavení účastníků (…)“. Vzhledem k tomu, že žalobce následně podíl ve společnosti dále převedl, „není na místě, aby spornou záležitost řešil žalobou na plnění“. „Vyřešení otázky platnosti smlouvy (…) může mít dopad na případná další soudní řízení ve vztahu k postavení“ L. N. jako společnice. [4] Smlouvu o převodu podílu shledal soud prvního stupně platnou. Důvodnou neshledal žádnou z žalobcových námitek. [5] K jednotlivým námitkám uvedl: 1) Vzhledem k tomu, že nabyvatel podílu přistupuje ke společenské smlouvě ze zákona [§ 209 odst. 1 zákona č. 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a družstvech (zákon o obchodních korporacích), dále též jen „z. o. k.“], není (již) vyžadováno prohlášení o přistoupení ke společenské smlouvě. Měla-li společnost jediného společníka, nebylo důvodu, aby valná hromada k převodu podílu udělovala souhlas. 2) Doručení smlouvy o převodu podílu je podmínkou účinnosti smlouvy ve vztahu ke společnosti. Na platnost smlouvy o převodu podílu nemá tato skutečnost vliv. V projednávané věci byl (navíc) převodce jednatelem společnosti. Smlouva se tak stala účinnou, neboť se dostala „do dispoziční sféry“ společnosti. 3) Smlouva o převodu podílu (v souladu se závěry usnesení Nejvyššího soudu ze dne 25. 4. 2012, sp. zn. 29 Cdo 1117/2010, a rozsudku Nejvyššího soudu ze dne 27. 3. 2012, sp. zn. 30 Cdo 21/2012) neodporuje dobrým mravům. „V projednávané věci nevyšlo najevo, že by cena, kterou účastníci za obchodní podíl sjednali, sledovala nemravný cíl, či nemravné důsledky“. 4) Nejedná se o zdánlivé právní jednání pro absenci vůle žalobce (§ 551 o. z.). Žalobce projevil vůli právní jednání učinit (podíl na žalovaného převést). Vůle byl stvrzena podpisem. Pravost podpisu byla (následně) úředně ověřena. Žalovanému (ani třetí osobě) nebylo známo, že by žalobce neměl v úmyslu smlouvu uzavřít. Žalobce je tak „ujednáním“ vázán. 5) Tvrzení, že se jednalo o zajištění závazku žalobce (jak tomu bylo u předchozích dvou smluv o převodu podílu), nebylo prokázáno. 6) „Nevyšlo najevo“, že by žalobce byl k právnímu jednání přinucen hrozbou (tělesného nebo duševního) násilí vyvolávající důvodnou obavu. Naopak bylo prokázáno, že se žalobce do bydliště žalovaného dostavil dobrovolně (dobrovolně vydal i svůj občanský průkaz). 7) Nebylo prokázáno, že by žalovaný při uzavírání smlouvy zneužil tísně, nezkušenosti, rozumové slabosti nebo lehkomyslnosti žalobce. Nebyly tak naplněny znaky tzv. lichvy (§ 1796 o. z.). [6] Důvodným soud neshledal ani eventuální požadavek žalobce na zrušení smlouvy a navrácení věci do původního stavu (§ 1793, § 1794 odst. 2 o. z.). Žalobci (jako jednateli společnosti) musela být hodnota podílu známa. Se smluvně sjednanou cenou souhlasil. [7] K odvolání žalobce Vrchní soud v Olomouci ve výroku označeným rozsudkem rozsudek soudu prvního stupně ve výroku I. potvrdil (první výrok), ve výroku II. o nákladech řízení před soudem prvního stupně změnil (druhý výrok) a rozhodl o nákladech odvolacího řízení (třetí výrok). [8] Odvolací soud – ztotožňuje se jinak se skutkovými zjištěními soudu prvního stupně – doplnil (zopakoval) dokazování a dále vycházel z toho, že: 1) smlouva předložená žalobcem „neobsahuje vlastnoruční podpis ověřujícího advokáta“. Smlouva předložená žalovaným obsahuje u ověřovací doložky podpis advokáta JUDr. R. B. (neobsahuje však otisk jeho razítka), 2) návrh na zápis změn do obchodního rejstříku ze dne 7. 11. 2017 obsahuje podpis žalobce (jako jednatele společnosti). Je doplněn prohlášením o pravosti podpisu advokáta JUDr. R. B. Pr