27 Cdo 1791/2023 — Nejvyšší soud

27 Cdo 1791/2023 citace  Soud:Nejvyšší soud Datum rozhodnutí:29. 1. 2024 Spisová značka:27 Cdo 1791/2023 ECLI:ECLI:CZ:NS:2024:27.CDO.1791.2023.1 Typ rozhodnutí:ROZSUDEK Heslo:Péče řádného hospodáře Ručení Jednatel Škoda Dotčené předpisy:§ 194 odst. 5 obch. zák. § 194 odst. 6 obch. zák. § 135 odst. 2 obch. zák. § 159 odst. 1 o. z. § 159 odst. 3 o. z. § 51 odst. 1 předpisu č. 90/2012 Sb. § 52 předpisu č. 90/2012 Sb. Kategorie rozhodnutí:C Zveřejněno na webu:21. 3. 2024 Citace rozhodnutí Nejvyššího soudu by měla obsahovat formu rozhodnutí, označení soudu, datum rozhodnutí, spisovou značku, případně údaj o uveřejnění ve Sbírce soudních rozhodnutí a stanovisek a odkaz na zdroj. Vzor: usnesení Nejvyššího soudu ze dne 11. 11. 2001, sp. zn. 21 Cdo 123/2001, uveřejněné pod č. 11/2003 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek, část občanskoprávní a obchodní, dostupné na www.nsoud.cz. 27 Cdo 1791/2023-505 ČESKÁ REPUBLIKA ROZSUDEK JMÉNEM REPUBLIKY Nejvyšší soud České republiky rozhodl v senátu složeném z předsedy JUDr. Marka Doležala a soudců JUDr. Lenky Broučkové a JUDr. Filipa Cilečka v právní věci žalobkyně Lesostavby Třeboň a. s., se sídlem v Třeboni, Novohradská 226, PSČ 379 01, identifikační číslo osoby 47239328, zastoupené Mgr. Andreou Žatkovou, advokátkou, se sídlem v Ostravě, Teslova 1125, PSČ 702 00, proti žalované Martině Hřebekové, narozené 24. 4. 1976, bytem v Borku, Dlouhá 225, PSČ 373 67, zastoupené Mgr. Marií Starou, advokátkou, se sídlem v Písku, Na Spravedlnosti 637/8, PSČ 397 01, o zaplacení 550.056 Kč s příslušenstvím, vedené u Krajského soudu v Českých Budějovicích pod sp. zn. 37 ECm 1/2019, o dovolání žalobkyně proti rozsudku Vrchního soudu v Praze ze dne 6. 12. 2022, č. j. 4 Cmo 84/2022-461, ve znění usnesení ze dne 23. 1. 2023, č. j. 4 Cmo 84/2022-476, takto: Rozsudek Vrchního soudu v Praze ze dne 6. 12. 2022, č. j. 4 Cmo 84/2022-461, ve znění usnesení ze dne 23. 1. 2023, č. j. 4 Cmo 84/2022-476, se ruší a věc se vrací odvolacímu soudu k dalšímu řízení. Odůvodnění: [1] Žalobkyně se návrhem na vydání elektronického platebního rozkazu doručeným soudu dne 31. 1. 2019 domáhá po žalované zaplacení 550.056 Kč s příslušenstvím z titulu ručení žalované jako jednatelky společnosti S & H Projekt, s. r. o. v likvidaci (dále též jen „společnost S & H“ nebo „společnost“), za závazky společnosti S & H. [2] Krajský soud v Českých Budějovicích rozsudkem ze dne 9. 11. 2021, č. j. 37 ECm 1/2019-417, žalobu zamítl (výrok I.) a rozhodl o náhradě nákladů řízení (výrok II.). [3] Přitom vyšel mj. z toho, že: 1) Žalovaná byla od 24. 1. 2008 do 8. 2. 2016 jedinou jednatelkou společnosti S & H, od 15. 10. 2009 byla též její jedinou společnicí. 2) Dne 21. 4. 2008 uzavřela společnost S & H jako mandatář se Správou národního parku Šumava (dále též jen „Správa NP“) jako mandantem mandátní smlouvu, kterou se zavázala pro mandanta zajistit projektovou dokumentaci na stavbu Informačního centra – Soví voliéry Borová Lada (dále též „stavba“). Projektovou dokumentaci zpracovávala žalovaná ve spolupráci se subdodavatelem statické dokumentace Ing. Markem Erhartem. 3) Dne 16. 12. 2010 uzavřela Správa NP jako objednatel se žalobkyní jako zhotovitelem smlouvu o dílo, kterou se zavázala provést stavbu Informačního centra – Soví voliéry Borová Lada. 4) V lednu roku 2012 došlo k havárii ocelové konstrukce stavby zhotovené žalobkyní. Demontáž provedla žalobkyně ve dnech 26. 3. – 24. 4. 2012. 5) Podle znaleckého posudku Ing. Bohuslava Rosenkranze ze dne 25. 2. 2012, č. 174/2012, byla havárie způsobena pochybením projektanta. 6) Dne 8. 2. 2016 rozhodla žalovaná jako jediná společnice společnosti S & H o odvolání své osoby z funkce jednatelky společnosti a o jmenování spolku BOHEMIA SPEED TEAM, identifikační číslo osoby 22895540, do funkce jednatele společnosti. Při výkonu funkce jednatele spolek zastupoval Ing. Dalibor Uhlíř. Ke stejnému dni žalovaná převedla svůj podíl ve společnosti na AMENA VIVA s. r. o., identifikační číslo osoby 28093399. 7) Žalobou ze dne 29. 3. 2016 se žalobkyně domáhala po žalovaných Správě NP a společnosti S & H zaplacení 550.056 Kč s příslušenstvím, jež žalobkyně vynaložila na demontáž ocelové konstrukce stavby po havárii. Nároku vůči Správě NP se domáhala z titulu smlouvy o dílo. Nároku vůči společnosti S & H se domáhala z titulu náhrady škody, neboť společnost S & H porušila svou povinnost vyhotovit bezvadnou projektovou dokumentaci, v důsledku čehož došlo k havárii ocelové konstrukce stavby. 8) Okresní soud v Prachaticích rozsudkem pro zmeškání ze dne 21. 11. 2016, č. j. 9 C 90/2016-75, uložil společnosti S & H zaplatit žalobkyni 550.056 Kč s příslušenstvím (dále též jen „rozsudek pro zmeškání“). 9) Exekučním návrhem ze dne 13. 3. 2017 se žalobkyně domáhala výkonu rozhodnutí vůči povinné společnosti S & H. Podle sdělení stavu exekučního řízení soudním exekutorem Mgr. Janem Svobodou nebylo ke dni 17. 7. 2017 vymoženo ničeho. 10) Dne 12. 12. 2018 byla společnost S & H vymazána z obchodního rejstříku. 11) Žaloba proti Správě NP byla zamítnuta rozsudkem Okresního soudu v Prachaticích ze dne 5. 9. 2018, č. j. 9 C 90/2016-273, ve spojení s rozsudkem Krajského soudu v Českých Budějovicích ze dne 18. 4. 2019, č. j. 22 Co 213/2019-313, a usnesením Nejvyššího soudu ze dne 31. 8. 2020, sp. zn. 23 Cdo 3153/2019. Soudy uzavřely, že ačkoli projektová dokumentace byla vadná, žalobkyně měla a mohla tuto skutečnost rozpoznat při vynaložení odborné péče. 12) Z výkazů zisků a ztrát společnosti S & H za roky 2009, 2010, 2011 a 2014 se podává, že společnost S & H nevytvářela účetní rezervy. 13) Z výpovědi žalované se podává, že „4 roky po havárii nebyla nijak obeznámena s úmyslem žalobkyně cokoli požadovat po společnosti S & H, … rovněž nespatřovala důvod nechat společnost S & H pojistit“. [4] Soud prvního stupně dospěl k závěru, podle něhož rozsudkem pro zmeškání je prokázána existence pohledávky žalobkyně za společností S & H. [5] Dále se soud zabýval otázkou, zda žalovaná při výkonu funkce jednatelky společnosti porušila povinnost jednat s péčí řádného hospodáře. Žalobkyně porušení této povinnosti žalovanou spatřovala v tom, že nevedla řádné účetnictví, když nevytvořila účetní rezervy, že nepovažovala za nutné pojistit společnost S & H pro výkon její činnosti a že jako společnice porušila princip loajality tím, že se „zbavila svého angažmá ve společnosti, a znemožnila tak věřitelům, zejména žalobkyni, uspokojit svou pohledávku“. [6] Jde-li o rezervní fond, shledal soud pochybení žalované spočívající v tom, že jej nevytvořila, čímž nesplnila povinnost uloženou jí § 124 zákona č. 513/1991 Sb., obchodního zákoníku, ve znění účinném do 31. 12. 2013 (dále též jen „obch. zák.). Avšak toto „jednání není v žádné příčinné souvislosti se vznikem škody“. Podle soudu rovněž „není v příčinné souvislosti se vznikem škody nesjednání pojištění společnosti S & H pro výkon své činnosti“. [7] Soud neshledal ani žalobkyní tvrzené porušení principu loajality, spočívající v převedení podílu žalované ve společnosti na třetí osobu. Žalovaná tak učinila až po čtyřech letech od havárie ocelové konstrukce stavby, přičemž „do této doby nebyla společnost S & H ani žalovaná vyzvána k žádnému plnění ve směru k žalobkyni“. Žalované nelze k tíži přičítat ani skutečnost, že „převedla svůj obchodní podíl na zmíněný spolek BOHEMIA SPEED TEAM, který dovedl společnost S & H až k její likvidaci a zrušení“. [8] Vrchní soud v Praze k odvolání žalobkyně v záhlaví označeným rozhodnutím potvrdil rozsudek soudu prvního stupně ve výroku I. (první výrok), změnil jej ve výroku II. ohledně výše náhrady nákladů řízení, jinak jej v tomto výroku potvrdil (druhý výrok), a rozhodl o náhradě nákladů odvolacího řízení. [9] Odvolací soud, vycházeje ze skutkových zjištění soudu prvního stupně, uzavřel, že „v řízení nebyly … splněny předpoklady pro odpovědnost žalované“. [10] Odvolací soud uvedl, že podle § 194 odst. 6 obch. zák. „odpovídá statutární zástupce společnosti třetím osobám zásadně jen do výše škody, za niž odpovídá statutární zástupce společnosti, v níž působí“. Žalovaná však společnosti S & H žádnou škodu nezpůsobila, „neboť společnost za projektovou dokumentaci díla Soví voliéry Borová Lada dostala sjednanou cenu … a zcela nepochybně vůči společnosti nebyl uplatněn žádný nárok z vad její smluvní partnerkou Správou NP“. K závazku společnosti S & H „z titulu pravomocného rozsudku pro zmeškání“ pak odvolací soud doplnil, že „dle právní úpravy platné do 31. 12. 2013 … existence neuhrazené pohledávky nemohla být škodou“. [11] Ohledně „nárokované škody“ byla podle odvolacího soudu „vlastním jednáním žalobkyně přetržena příčinná souvislost“, neboť z rozsudku Okresního soudu v Prachaticích ze dne 5. 9. 2018, č. j. 9 C 90/2016-273, se podává, že žalobkyně měla „rozpoznat vadnost projektové dokumentace, ale v rozporu se svou odborností a svými povinnostmi jako zhotovitele díla na vady dokumentace nereagovala“. P