27 Cdo 2805/2021 — Nejvyšší soud

27 Cdo 2805/2021 citace  Soud:Nejvyšší soud Datum rozhodnutí:21. 6. 2022 Spisová značka:27 Cdo 2805/2021 ECLI:ECLI:CZ:NS:2022:27.CDO.2805.2021.1 Typ rozhodnutí:USNESENÍ Heslo:Akcie Akcie na jméno [ Akcie ] Akcie na majitele Akcie listinná Akcionář Akciová společnost Valná hromada Usnesení valné hromady (neplatnost) [ Valná hromada ] Usnesení valné hromady (zdánlivost) [ Valná hromada ] Dotčené předpisy:§ 45 odst. 1 předpisu č. 90/2012 Sb. § 428 předpisu č. 90/2012 Sb. ve znění do 31.12.2020 § 2 odst. 1 předpisu č. 134/2013 Sb. § 3 odst. 1 předpisu č. 134/2013 Sb. Kategorie rozhodnutí:B Zveřejněno na webu:29. 8. 2022 Citace rozhodnutí Nejvyššího soudu by měla obsahovat formu rozhodnutí, označení soudu, datum rozhodnutí, spisovou značku, případně údaj o uveřejnění ve Sbírce soudních rozhodnutí a stanovisek a odkaz na zdroj. Vzor: usnesení Nejvyššího soudu ze dne 11. 11. 2001, sp. zn. 21 Cdo 123/2001, uveřejněné pod č. 11/2003 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek, část občanskoprávní a obchodní, dostupné na www.nsoud.cz. 27 Cdo 2805/2021-183 USNESENÍ Nejvyšší soud České republiky rozhodl v senátu složeném z předsedy JUDr. Filipa Cilečka a soudců JUDr. Marka Doležala a JUDr. Petra Šuka v právní věci navrhovatelky BERTHIER & CIE LIMITED, se sídlem v Limassolu, Gladstonos 116, M. Kyprianou House, Kyperská republika, registrační číslo HE167024, zastoupené Mgr. Jakubem Vyroubalem, advokátem, se sídlem v Ostravě, Poděbradova 1243/7, PSČ 702 00, za účasti Areálu Zálesí, a. s., se sídlem v Praze 1, Jakubská 647/2, PSČ 110 00, identifikační číslo osoby 25710974, zastoupené JUDr. Jiřím Solilem, advokátem, se sídlem v Praze 1, Jakubská 647/2, PSČ 110 00, o vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady, vedené u Městského soudu v Praze pod sp. zn. 75 Cm 144/2016, o dovolání navrhovatelky proti usnesení Vrchního soudu v Praze ze dne 10. 5. 2021, č. j. 14 Cmo 173/2020-166, takto: I. Dovolání se zamítá. II. Žádný z účastníků nemá právo na náhradu nákladů dovolacího řízení. Odůvodnění: I. Dosavadní průběh řízení [1] Navrhovatelka se návrhem (došlým soudu prvního stupně 21. 12. 2016) domáhá vyslovení neplatnosti rozhodnutí společnosti Central Europen Property Servis, LLC. (dále jen „společnost C.“), která učinila 25. 8. 2016 jako jediná akcionářka v působnosti valné hromady (dále též jen „napadená rozhodnutí společnosti C.“) společnosti Areál Zálesí, a. s. (dále jen „společnost“), popřípadě určení, že napadená rozhodnutí společnosti C. nejsou rozhodnutími „jediného akcionáře (…) a nemají právní účinky.“ Společnost C. napadenými rozhodnutími rozhodla o změně stanov společnosti, o volbě statutárního ředitele společnosti a předsedy správní rady společnosti. [2] Navrhovatelka svůj návrh zdůvodňuje tím, že se společností C. uzavřela 2. 11. 2007 smlouvu o úplatném převodu akcií a že od společnosti C. nabyla 50 kusů listinných akcií společnosti na majitele o jmenovité hodnotě 10.000.000 Kč, 62 kusů listinných akcií společnosti na majitele o jmenovité hodnotě 1.000.000 Kč a 32 kusů listinných akcií na majitele o jmenovité hodnotě 10.000 Kč. Tyto akcie navrhovatelka podle svých tvrzení nepřetržitě vlastní, a proto společnost C. nemohla být v době přijetí napadených rozhodnutí jedinou akcionářkou společnosti. [3] Městský soud v Praze usnesením ze dne 19. 2. 2020, č. j. 75 Cm 144/2016-127, zamítl návrh na vyslovení neplatnosti napadených rozhodnutí společnosti C. (výrok I.), zamítl návrh na určení, že napadená rozhodnutí společnosti C. nejsou rozhodnutími jediné akcionářky (výrok II.), a rozhodl o nákladech řízení (výroky III. a IV.). [4] Vyšel přitom z toho, že: 1) Společnost vznikla 23. 11. 1998. 2) Základní kapitál společnosti činil 562.330.000 Kč. 3) Společnost vydala 50 kusů kmenových akcií na majitele o jmenovité hodnotě 10.000.000 Kč, 62 kusů kmenových akcií na majitele o jmenovité hodnotě 1.000.000 Kč a 33 kusů kmenových akcií na majitele o jmenovité hodnotě 10.000 Kč (dále jen „akcie společnosti“). 4) Akcie společnosti byly vydány v listinné podobě. 5) Navrhovatelka společnosti nikdy nepředložila akcie společnosti k výměně za nové akcie na jméno a nesdělila společnosti údaje potřebné pro její zápis do seznamu akcionářů. [5] Soud prvního stupně nejprve zrekapituloval, že podle § 3 odst. 1 zákona č. 134/2013 Sb., o některých opatřeních ke zvýšení transparentnosti akciových společností a o změně dalších zákonů (dále jen „zákon č. 134/2013 Sb.“), bylo povinností akcionářů, jejichž neimobilizované listinné akcie na majitele se k 1. 1. 2014 změnily na listinné akcie na jméno, předložit svým společnostem tyto akcie (nejpozději do 30. 6. 2014) k vyznačení nezbytných údajů nebo k výměně za nové akcie na jméno a sdělit svým společnostem údaje potřebné pro zápis do seznamů akcionářů. Přitom platí, že akcionář, který je v prodlení s plněním těchto povinností, není po dobu prodlení oprávněn vykonávat práva spojená s akciemi, ohledně nichž je v prodlení. [6] Poté soud citoval závěry usnesení Nejvyššího soudu ze dne 31. 10. 2018, sp. zn. 27 Cdo 1795/2018 (uveřejněného pod číslem 101/2019 Sb. rozh. obč., dále jen „R 101/2019“), jakož i rozsudku Nejvyššího soudu ze dne 12. 12. 2018, sp. zn. 27 Cdo 912/2017, a dodal, že „Právo podat návrh na určení neplatnosti rozhodnutí jediného akcionáře (…) je (…) spojeno s vlastnictvím podílu, resp. akcie.“ Jestliže tedy navrhovatelka v projednávané věci doposud nepředložila akcie společnosti, má to podle soudu za následek, že není k podání návrhu „na určení neplatnosti“ aktivně věcně legitimována. [7] Na základě stejné argumentace byl zamítnut i „eventuální návrh na určení zdánlivosti“ napadených rozhodnutí společnosti C. Navrhovatelka byla (podle § 118a zákona č. 99/1963 Sb., občanského soudního řádu; dále jen „o. s. ř.“) poučena „o nutnosti doplnit rozhodná tvrzení o skutečnostech, v nichž shledává (případný) naléhavý právní zájem na požadovaném určení,“ že napadená rozhodnutí společnosti C. nejsou rozhodnutími jediné akcionářky. Tuto povinnost však podle soudu splnila jen „uvedením skutečností, které vyplývají z jejího postavení akcionářky“, a svůj naléhavý právní zájem na požadovaném určení tak neosvědčila. [8] K odvolání navrhovatelky Vrchní soud v Praze usnesením ze dne 10. 5. 2021, č. j. 14 Cmo 173/2020-166, potvrdil rozhodnutí soudu prvního stupně (první výrok) a rozhodl o nákladech odvolacího řízení (druhý výrok). [9] Odvolací soud, vycházeje ze skutkového stavu tak, jak byl zjištěn soudem prvního stupně, citoval závěry R 101/2019, rozsudku Nejvyššího soudu sp. zn. 27 Cdo 912/2017, jakož i rozsudku Nejvyššího soudu ze dne 4. 6. 2019, sp. zn. 27 Cdo 660/2018. Dovodil, že nepředložila-li navrhovatelka (tvrdící, že je akcionářkou společnosti) akcie společnosti do 30. 6. 2014, není po dobu trvání prodlení oprávněna vykonávat práva spojená s akciemi společnosti, tedy ani právo podat návrh na vyslovení neplatnosti napadených rozhodnutí společnosti C. [10] „Stěžejní základ řečeného“ platí podle odvolacího soudu i ve vztahu k návrhu na určení „nicotnosti“ (zdánlivosti) napadených rozhodnutí společnosti C., neboť navrhovatelka navzdory poučení dle § 118a o. s. ř. netvrdila (kromě toho, že je akcionářkou), v čem shledává svůj naléhavý právní zájem na požadovaném určení. II. Dovolání [11] Proti usnesení odvolacího soudu (a to podle doslovného znění dovolání „do všech výroků“, posuzováno podle obsahu však pouze proti prvnímu výroku rozhodnutí odvolacího soudu) podala navrhovatelka dovolání, jehož přípustnost opírá o § 237 o. s. ř., majíc za to, že napadené rozhodnutí závisí na vyřešení otázek hmotného práva, při jejichž řešení se odvolací soud odchýlil od ustálené rozhodovací praxe dovolacího soudu nebo které v rozhodování dovolacího soudu dosud nebyly vyřešeny, a sice zda: 1) Je akcionář oprávněn vykonávat práva spojená s akciemi, které měl (podle § 3 odst. 1 zákona č. 134/2013 Sb.) předložit k vyznačení nezbytných údajů nebo k výměně za nové akcie na jméno, neposkytne-li společnost „součinnost“ k vyznačení nezbytných údajů nebo k výměně za nové akcie. 2) Je akcionář oprávněn vykonat právo dovolat se neplatnosti usnesení valné hromady, není-li (podle § 3 odst. 1 zákona č. 134/2013 Sb.) oprávněn vykonávat práva spojená s akciemi, jestliže „bylo prokázáno“, že hrozí „reálné riziko ztráty či znehodnocení originálů (…) akcií“. 3) Je akcionář povinen předložit společnosti (resp. členům jejího statutárního orgánu) akcie k vyznačení nezbytných údajů nebo k výměně za nové akcie na jméno (podle § 3 odst. 1 zákona č. 134/2013 Sb.), jestliže „bylo prokázáno“, že členové statutárního orgánu „získali své postavení protiprávním jednáním“ a „zastávají své funkce neoprávněně“. 4) Akcionáři svědčí naléhavý právní zájem na určení, že se na usnesení valné hromady hledí, jako by nebylo přijato, již „ze samotného postavení majoritního akcionáře“. 5) Je akcionář „aktivně věcně legitimován“ k podání návrhu „na vyslovení neplatnosti a nicotnosti“ usnesení valné hromady, není-li (podle § 3 odst. 1 zákona č. 134/2013 Sb.) oprávněn vykonávat práva