27 Cdo 3097/2021 — Nejvyšší soud

27 Cdo 3097/2021 citace  Soud:Nejvyšší soud Datum rozhodnutí:23. 3. 2022 Spisová značka:27 Cdo 3097/2021 ECLI:ECLI:CZ:NS:2022:27.CDO.3097.2021.1 Typ rozhodnutí:USNESENÍ Heslo:Výklad projevu vůle Dotčené předpisy:§ 266 obch. zák. Kategorie rozhodnutí:E Zveřejněno na webu:29. 5. 2022 Podána ústavní stížnost Datum podáníSpisová značkaECLISoudce zpravodajVýsledekDatum rozhodnutí I.ÚS 1476/22 Citace rozhodnutí Nejvyššího soudu by měla obsahovat formu rozhodnutí, označení soudu, datum rozhodnutí, spisovou značku, případně údaj o uveřejnění ve Sbírce soudních rozhodnutí a stanovisek a odkaz na zdroj. Vzor: usnesení Nejvyššího soudu ze dne 11. 11. 2001, sp. zn. 21 Cdo 123/2001, uveřejněné pod č. 11/2003 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek, část občanskoprávní a obchodní, dostupné na www.nsoud.cz. 27 Cdo 3097/2021-326 USNESENÍ Nejvyšší soud České republiky rozhodl v senátu složeném z předsedy JUDr. Marka Doležala a soudců JUDr. Filipa Cilečka a JUDr. Michaely Janouškové v právní věci žalobkyně H. K., narozené XY, bytem XY, zastoupené JUDr. Petrem Kubešem, Ph.D., advokátem, se sídlem v Klatovech, nám. Míru 65, PSČ 339 01, proti žalované H. Š. v. a o., se sídlem XY, identifikační číslo osoby XY, zastoupené Mgr. Martinem Kučerou, advokátem, se sídlem v Praze 10, Bohdalecká 1490/25, PSČ 101 00, o zaplacení 1.000.000 Kč s příslušenstvím, vedené u Krajského soudu v Plzni pod sp. zn. 44 Cm 101/2016, o dovolání žalované proti rozsudku Vrchního soudu v Praze ze dne 28. 4. 2021, č. j. 6 Cmo 140/2020-258, takto: I. Dovolání se odmítá. II. Žalovaná je povinna zaplatit žalobkyni na náhradě nákladů dovolacího řízení 15.246 Kč, a to do tří dnů od právní moci tohoto usnesení, k rukám jejího zástupce. Odůvodnění: [1] Krajský soud v Plzni rozsudkem ze dne 12. 2. 2020, č. j. 44 Cm 101/2016-218, uložil žalované zaplatit žalobkyni 1.000.000 Kč s příslušenstvím (výrok I.) a rozhodl o náhradě nákladů řízení (výroky II. a III.). [2] Vrchní soud v Praze k odvolání žalované v záhlaví označeným rozsudkem rozhodnutí soudu prvního stupně potvrdil (první výrok) a rozhodl o náhradě nákladů odvolacího řízení (druhý výrok). [3] Proti usnesení odvolacího soudu podala žalovaná dovolání, jež Nejvyšší soud odmítl podle § 243c odst. 1 a 2 zákona č. 99/1963 Sb., občanského soudního řádu (dále též jen „o. s. ř.“), jako nepřípustné. Učinil tak proto, že dovolání nesměřuje proti žádnému z usnesení vypočtených v § 238a o. s. ř. a není přípustné ani podle § 237 o. s. ř. [4] Dovoláním otevřenou otázku výkladu § 266 zákona č. 513/1991 Sb., obchodního zákoníku, ve znění účinném do 31. 12. 2013 (dále jen „obch. zák.“), odvolací soud vyřešil v souladu s ustálenou judikaturou Nejvyššího soudu. [5] Z té se podává, že: 1) Podle § 266 obch. zák. soud nejprve zkoumá (zjišťuje), jaká byla skutečná vůle (úmysl) stran smlouvy, a to při zohlednění všech v úvahu přicházejících (zjištěných) okolností. Skutečnou vůli (úmysl) je přitom třeba posuzovat k okamžiku, kdy byl projev vůle učiněn (kdy se stal perfektním), a přihlížet lze toliko k těm okolnostem, které mohla vnímat i druhá strana smlouvy (srov. § 266 odst. 1 obch. zák.). Takto zjištěnou skutečnou vůli je třeba upřednostnit i před jejím vnějším projevem (např. objektivním významem užitých slov). 2) Teprve tehdy, kdy skutečnou vůli stran smlouvy nelze zjistit, soud postupuje podle § 266 odst. 2 obch. zák. a posuzuje, jaký význam by danému ujednání zpravidla přikládala osoba v postavení strany smlouvy. 3) Jak při zjišťování skutečné vůle stran (§ 266 odst. 1 obch. zák.), tak při posouzení významu projevu vůle obsaženého ve smlouvě podle § 266 odst. 2 obch. zák. soud musí zohlednit všechny v úvahu přicházející zjištěné okolnosti, zejména pak okolnosti demonstrativně vypočtené v § 266 odst. 3 obch. zák. (tj. jednání o uzavření smlouvy, praxe, kterou mezi sebou strany zavedly, následné chování stran a další). Srovnej rozsudky Nejvyššího soudu ze dne 31. 5. 2016, sp. zn. 29 Cdo 4380/2014, ze dne 15. 2. 2018, sp. zn. 29 Cdo 2706/2016, ze dne 16. 5. 2018, sp. zn. 29 Cdo 4786/2016, a usnesení Nejvyššího soudu ze dne 31. 5. 2016, sp. zn. 29 Cdo 489/2016, nebo obdobně (pro poměry právní úpravy účinné od 1. 1. 2014) rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 31. 10. 2017, sp. zn. 29 Cdo 61/2017, uveřejněný pod číslem 4/2019 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek. [6] Odvolací soud, jakož i soud prvního stupně, v projednávané věci postupovaly v souladu s výše popsanými pravidly; zkoumaly skutečnou vůli obou stran smlouvy o výkonu funkce ze dne 1. 4. 2011 (dále též jen „smlouva o výkonu funkce“), jakož i pracovní smlouvy ze dne 27. 6. 2012 (dále též jen „pracovní smlouva“), a všechny v úvahu přicházející okolnosti, jakož i znění smluv jako takové. Jejich závěru, podle něhož žalobkyni vznikl ze smlouvy o výkonu funkce nárok na odchodné ve výši 1.000.000 Kč, na jehož existenci nezměnilo nic ani uzavření pracovní smlouvy, nelze (z pohledu pravidel výkladu právních úkonů uvedených v § 266 obch. zák.) ničeho vytknout. [7] Dovolatelka se ve své argumentaci zpochybňující správnost výkladu obou shora citovaných smluv v podstatné části míjí s důvody rozhodnutí obou soudů, když uvádí, že důsledkem takového výkladu je závěr, podle něhož by žalobkyni měl vzniknout nárok na zaplacení částky 1.000.000 Kč při každé změně její pozice v rámci vedení společnosti. Přehlíží totiž, že soudy vznik nároku žalobkyně neodvodily z každé změny její pozice v rámci vedení společnosti (k čemuž ostatně došlo v minulosti několikrát), nýbrž pouze z důvodu jejího odvolání z funkce jednatelky, k němuž došlo poprvé od počátku spolupráce mezi účastnicemi. Uvádí-li dovolatelka, že žalobkyni by bylo v případě ukončení pracovního poměru dovolatelkou vyplaceno odstupné ve výši 1.000.000 Kč (a že odstupné podle pracovní smlouvy plnilo stejnou funkci jako odchodné podle smlouvy o výkonu funkce, žalobkyně by jej tudíž obdržela dvakrát), pak zcela pomíjí závěr soudů, podle něhož odstupné sjednané v pracovní smlouvě (po odečtení výše odstupného, na něž má zaměstnanec právo podle § 67 zákona č. 262/2006 Sb., zákoníku práce) představovalo peněžité vyrovnání z konkurenční doložky, tj. protiplnění za zdržení se konkurenční činnosti po určitou dobu po skončení pracovního poměru (nikoliv odměnu za dosavadní činnost vykonávanou pro dovolatelku, jako tomu bylo u odchodného). Správnost tohoto závěru ostatně dovolatelka v dovolání nijak nenapadá. [8] Dovolání není přípustné ani pro řešení otázky, zda je uplatnění nároku žalobkyní v rozporu se zásadami poctivého obchodního styku, neboť napadené rozhodnutí odvolacího soudu na řešení této otázky nespočívá; dovolatelka pomíjí, že podle § 237 o. s. ř. je jedním z předpokladů přípustnosti dovolání skutečnost, že na vyřešení otázky hmotného nebo procesního práva napadené rozhodnutí závisí, tedy že odvolacím soudem vyřešená právní otázka je pro jeho rozhodnutí určující (k tomu srov. usnesení Nejvyššího soudu ze dne 18. 7. 2013, sen. zn. 29 NSČR 53/2013, v němž Nejvyšší soud vysvětlil, že dovolání není přípustné podle § 237 o. s. ř., jestliže dovolatel jako důvod jeho přípustnosti předestírá dovolacímu soudu k řešení otázku hmotného nebo procesního práva, na níž rozhodnutí odvolacího soudu nezávisí). [9] Odvolací soud totiž své rozhodnutí nezaložil na závěru, podle něhož uplatnění nároku žalobkyní není v rozporu se zásadami poctivého obchodního styku, nýbrž na závěru, podle něhož se „zásady poctivého obchodního styku uplatňují jen ve vztazích mezi podnikateli, o což v daném případě nejde“. Tento závěr dovolatelka přitom nenapadá, a tudíž jej dovolacímu přezkumu ani neotevírá. [10] Pouze pro úplnost (a bez vlivu na vyslovený závěr o nepřípustnosti dovolání) Nejvyšší soud uvádí, že jednání žalobkyně nepovažuje za rozporné se zásadami poctivého obchodního styku ani na základě argumentace uvedené v dovolání. Odkaz dovolatelky na rozsudky Nejvyššího soudu ze dne 27. 4. 2011, sp. zn. 32 Cdo 617/2010, a ze dne 30. 8. 2017, sp. zn. 29 Cdo 1866/2016, je nepřípadný již z toho důvodu, že tvrzení dovolatelky o tom, že žalobkyně měla zásadní vliv na obsah smlouvy o výkonu funkce a pracovní smlouvy a své právo na zaplacení odchodného uplatnila v rozporu s předchozím ujednáním stran, nemají oporu ve skutkových zjištěních soudů (jsou s nimi dokonce v přímém rozporu). Správnost skutkového stavu, jak byl zjištěn v řízení před soudy nižších stupňů, však v dovolacím řízení probíhajícím v procesním režimu účinném od 1. 1. 2013 v žádném ohledu zpochybnit nelze. Dovolací přezkum je v § 241a odst. 1 o. s. ř. vyhrazen výlučně otázkám právním, ke zpochybnění skutkových zjištění odvolacího soudu nemá tudíž dovolatel k dispozici způsobilý dovolací důvod; tím spíše pak skutkové námitky nemohou založit přípustnost dovolání (srovnej např. usnesení Nejvyššího soudu ze dne 23. 7. 2014, sp. zn. 29 Cdo 2125/2014, a ze dne 30. 10. 2014, sp. zn. 29 Cdo 4097/2014). [11] Přípustnost dovolání nezakládá ani otázka možnosti analogické aplikace § 68 zákoníku práce na poměry mezi obchodními korporacemi a