29 Cdo 1110/2012 — Nejvyšší soud

29 Cdo 1110/2012 citace  Soud:Nejvyšší soud Datum rozhodnutí:27. 11. 2013 Spisová značka:29 Cdo 1110/2012 ECLI:ECLI:CZ:NS:2013:29.CDO.1110.2012.1 Typ rozhodnutí:USNESENÍ Heslo:Společník Společnost s ručením omezeným Valná hromada Dotčené předpisy:§ 113 odst. 5 obch. zák. Kategorie rozhodnutí:B Zveřejněno na webu:17. 12. 2013 Citace rozhodnutí Nejvyššího soudu by měla obsahovat formu rozhodnutí, označení soudu, datum rozhodnutí, spisovou značku, případně údaj o uveřejnění ve Sbírce soudních rozhodnutí a stanovisek a odkaz na zdroj. Vzor: usnesení Nejvyššího soudu ze dne 11. 11. 2001, sp. zn. 21 Cdo 123/2001, uveřejněné pod č. 11/2003 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek, část občanskoprávní a obchodní, dostupné na www.nsoud.cz. 29 Cdo 1110/2012 U S N E S E N Í Nejvyšší soud České republiky rozhodl v senátě složeném z předsedy JUDr. Petra Šuka a soudců JUDr. Filipa Cilečka a Mgr. Milana Poláška v právní věci navrhovatele Ing. J. M., zastoupeného Mgr. Tomášem Radoněm, advokátem, se sídlem v Praze 7, Kostelní 26, PSČ 170 00, za účasti společnosti MONTIR, spol. s r. o., se sídlem v Rudné u Prahy, Chrášťany 131, identifikační číslo osoby 45274371, zastoupené JUDr. Jiřím Teryngelem, advokátem, se sídlem v Praze 5, Ke Klimentce 2186/15, PSČ 150 00, o vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady, vedené u Městského soudu v Praze pod sp. zn. 71 Cm 18/2009, o dovolání navrhovatele proti usnesení Vrchního soudu v Praze ze dne 5. prosince 2011, č. j. 14 Cmo 310/2010-82, takto: I. V rozsahu, v němž směřuje proti druhému výroku usnesení Vrchního soudu v Praze ze dne 5. prosince 2011, č. j. 14 Cmo 310/2010-82, o nákladech řízení, se dovolání odmítá. II. Ve zbývajícím rozsahu se dovolání zamítá. III. Žádný z účastníků nemá právo na náhradu nákladů dovolacího řízení. Odůvodnění: Městský soud v Praze usnesením ze dne 11. ledna 2010, č. j. 71 Cm 18/2009-38, ve znění usnesení ze dne 18. března 2010, č. j. 71 Cm 18/2009-61, vyslovil neplatnost usnesení valné hromady společnosti MONTIR, spol. s r. o. (dále jen „společnost“), konané dne 30. října 2008, jímž byl „schválen převod obchodního podílu ve výši 50 %, který odpovídá vkladu do základního kapitálu ve výši 100.000,- Kč a patřící společnosti, na společníka M. F.“ (výrok I.), a rozhodl o náhradě nákladů řízení (výrok II.). Usnesením ze dne 5. prosince 2011, č. j. 14 Cmo 310/2010-82, Vrchní soud v Praze k odvolání společnosti usnesení soudu prvního stupně změnil tak, že návrh na vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady společnosti zamítl (první výrok), a rozhodl o náhradě nákladů řízení před soudy obou stupňů (druhý výrok). Odvolací soud přitom vyšel z toho, že: 1) Navrhovatel je společníkem společnosti s obchodním podílem ve výši 10 %. 2) Dne 30. října 2008 se konala (za účasti všech společníků) valná hromada společnosti, jež vyslovila souhlas s převodem (uvolněného) obchodního podílu na společníka M. F. podle ustanovení § 113 odst. 5 zákona č. 513/1991 Sb., obchodního zákoníku (dále též jen „obch. zák.“), aniž určila cenu, za níž má být obchodní podíl převeden. Pro přijetí usnesení hlasovali čtyři společníci, navrhovatel (zastoupený zástupcem) hlasoval proti. 3) Dne 19. března 2009 se konala valná hromada společnosti, jež schválila převody obchodních podílů čtyř společníků na společnost A.A.F., s. r. o. Současně rozhodla „o zrušení valné hromady z 30. října 2008“, aniž by uvedené usnesení bylo osvědčeno notářským zápisem. Na takto ustanoveném základě odvolací soud – oproti soudu prvního stupně – uzavřel, že na převod obchodního podílu podle ustanovení § 113 odst. 5 obch. zák. nedopadá ustanovení § 196a odst. 3 obch. zák. Usnesení valné hromady nemusí obsahovat údaj o ceně za převáděný obchodní podíl; valná hromada schvaluje převod uvolněného obchodního podílu, nikoliv smlouvu o tomto převodu. Okolnost, že navrhovatel se napadené valné hromady nemohl účastnit společně se svým zástupcem, je pak v souladu s ustanovením § 126 obch. zák. Vyslovení neplatnosti napadeného usnesení valné hromady navíc bránilo i ustanovení § 131 odst. 3 písm. a/ obch. zák., neboť sporné usnesení bylo na následující valné hromadě konané dne 19. března 2009 zrušeno a nemělo tudíž žádné právní následky. Proti rozhodnutí odvolacího soudu (výslovně „v plném rozsahu“) podal navrhovatel dovolání, namítaje, že spočívá na nesprávném právním posouzení (uplatňuje tak dovolací důvod vymezený v ustanovení § 241a odst. 2 písm. b/ zákona č. 99/1963 Sb., občanského soudního řádu; dále též jen „o. s. ř.“) a navrhuje, aby Nejvyšší soud rozhodnutí odvolacího soudu zrušil a věc mu vrátil k dalšímu řízení. Dovolatel namítá, že valná hromada je jediným orgánem, který je v případě převodu uvolněného obchodního podílu oprávněn stanovit veškeré podmínky převodu obchodního podílu. Usnesení valné hromady o schválení převodu uvolněného obchodního podílu podle § 113 odst. 5 obch. zák. proto musí určit „veškeré podstatné náležitosti smlouvy o převodu obchodního podílu, tzn. i cenu, za níž se obchodní podíl převádí“; jestliže tak neučiní, nemůže jednatel společnosti následně smlouvu o převodu obchodního podílu uzavřít, neboť není oprávněn sám podstatné náležitosti smlouvy bez rozhodnutí valné hromady stanovit. Nehledě k uvedenému podléhá podle názoru dovolatele převod uvolněného obchodního podílu na společníka též ustanovení § 196a odst. 3 obch. zák.; soud prvního stupně proto „zcela správně žalobě vyhověl, napadeným usnesením valné hromady nejenže nebyla určena cena za převod obchodního podílu, ale nebyla ani určena postupem podle § 196a odst. 3 obch. zák.“. Závěr odvolacího soudu „o bezvadnosti napadeného usnesení i přes absenci ceny převodu nemůže obstát“. Dovolatel současně brojí i proti závěru o aplikovatelnosti ustanovení § 131 odst. 3 písm. a/ obch. zák., neboť rozhodnutí valné hromady konané dne 19. března 2009 „o zrušení valné hromady ze dne 30. října 2008“ je nesrozumitelné (neboť nelze zrušit valnou hromadu, nýbrž toliko usnesení jí přijímané) a navíc nebylo osvědčeno notářským zápisem. Nesprávným shledává dovolatel i závěr odvolacího soudu, podle něhož navrhovateli nesvědčilo právo být na valné hromadě přítomen současně se svým zástupcem. Usnesení odvolacího soudu dovolatel nadto považuje za nepřezkoumatelné. V rozsahu, ve kterém dovolání směřuje proti druhému výroku napadeného usnesení o nákladech řízení, je objektivně nepřípustné (srov. usnesení Nejvyššího soudu ze dne 31. ledna 2002, sp. zn. 29 Odo 874/2001, uveřejněné pod číslem 4/2003 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek); proto je Nejvyšší soud bez dalšího odmítl (§ 243b odst. 5, § 218 písm. c/ o. s. ř.). Ve zbývajícím rozsahu, v němž směřuje proti výroku usnesení odvolacího soudu ve věci samé, je dovolání přípustné podle § 237 odst. 1 písm. a/ o. s. ř.; není však důvodné. Nejvyšší soud předně podotýká, že rozhodnutí odvolacího soudu vytýkanou vadou (nepřezkoumatelností) netrpí; jakkoliv je odůvodnění napadeného rozhodnutí velmi stručné, lze z něj seznat, jakými úvahami se odvolací soud řídil a z jakých důvodů návrh na vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady zamítl (srov. v tomto směru dále závěry učiněné Nejvyšším soudem v rozsudku ze dne 25. června 2013, sp. zn. 29 Cdo 2543/2011, který je – stejně jako ostatní rozhodnutí Nejvyššího soudu dále citovaná – veřejnosti k dispozici na jeho webových stránkách). Jelikož se z obsahu spisu nepodávají ani jiné vady, k jejichž existenci u přípustného dovolání přihlíží z úřední povinnosti (§ 242 odst. 3 o. s. ř.), Nejvyšší soud se – v hranicích právních otázek vymezených dovoláním – zabýval tím, zda je dán dovolací důvod vymezený v ustanovení § 241a odst. 2 písm. b/ o. s. ř., tedy správností právního posouzení věci odvolacím soudem. Podle ustanovení § 113 odst. 5 obch. zák. obchodní podíl (§ 114) vyloučeného společníka přechází na společnost, která jej může převést na jiného společníka nebo třetí osobu. O převodu rozhoduje valná hromada. Je-li společník vyloučen (§ 113 odst. 4, popř. § 121 odst. 1 obch. zák.) či zanikne-li jeho účast za trvání společnosti v důsledku právních skutečností uvedených v § 148 či § 149 obch. zák., přechází jeho obchodní podíl na společnost, která s ním musí naložit postupem podle § 113 odst. 5 nebo odst. 6 obch. zák. Ustanovení § 113 odst. 5 věty druhé obch. zák. svěřuje rozhodnutí o převodu uvolněného obchodního podílu do působnosti valné hromady; oproti ustanovení § 113 odst. 6 in fine obch. zák. však nepožaduje, aby valná hromada rozhodla i o podmínkách převodu. Je tomu tak proto, že usnesení valné hromady podle § 113 odst. 5 věty druhé obch. zák. nepředstavuje právní skutečnost, s níž zákon spojuje převod či přechod uvolněného obchodního podílu na jiného společníka či třetí osobu (na rozdíl od rozhodnutí o rozdělení obchodního podílu mezi společníky podle § 113 odst. 6 obch. zák.); touto právní skutečností je smlouva o převodu (uvolněného) obchodního podílu, uzavřená mezi společností a nabyvatelem. Rozhodnutí valné hromady je pouze předpokladem účinnosti této smlouvy (srov. např. usnesení Ne