29 Cdo 1920/2022 — Nejvyšší soud

29 Cdo 1920/2022 citace  Soud:Nejvyšší soud Datum rozhodnutí:29. 8. 2023 Spisová značka:29 Cdo 1920/2022 ECLI:ECLI:CZ:NS:2023:29.CDO.1920.2022.1 Typ rozhodnutí:ROZSUDEK Heslo:Blankosměnka [ Směnka ] Bankovní záruka Dotčené předpisy:čl. I. § 10 předpisu č. 191/1950 Sb. § 321 odst. 2 předpisu č. 513/1991 Sb. § 340 předpisu č. 513/1991 Sb. Kategorie rozhodnutí:C Zveřejněno na webu:1. 12. 2023 Citace rozhodnutí Nejvyššího soudu by měla obsahovat formu rozhodnutí, označení soudu, datum rozhodnutí, spisovou značku, případně údaj o uveřejnění ve Sbírce soudních rozhodnutí a stanovisek a odkaz na zdroj. Vzor: usnesení Nejvyššího soudu ze dne 11. 11. 2001, sp. zn. 21 Cdo 123/2001, uveřejněné pod č. 11/2003 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek, část občanskoprávní a obchodní, dostupné na www.nsoud.cz. 29 Cdo 1920/2022-407 ČESKÁ REPUBLIKA ROZSUDEK JMÉNEM REPUBLIKY Nejvyšší soud České republiky rozhodl v senátě složeném z předsedy JUDr. Petra Gemmela a soudců JUDr. Jiřího Zavázala a Mgr. Hynka Zoubka v právní věci žalobkyně Národní rozvojové banky, a. s., se sídlem v Praze 3, Přemyslovská 2845/43, PSČ 130 00, identifikační číslo osoby 44 84 89 43, zastoupené Mgr. Martinem Štuksou, advokátem, se sídlem v Praze, Kaplická 1037/12, PSČ 140 00, proti žalovaným 1) CANNY PLUS, spol. s r. o., se sídlem v Karlových Varech, Na Vyhlídce 1030/53, PSČ 360 01, identifikační číslo osoby 62 24 44 34, 2) V. Č., 3) V. Č., zastoupené Mgr. Martinem Pechem, advokátem, se sídlem v Plzni, Purkyňova 3032/15, PSČ 301 00, 4) M. P., a 5) R. P., o námitkách proti směnečnému platebnímu rozkazu, vedené u Městského soudu v Praze pod sp. zn. 47 Cm 187/2011, o dovolání žalobkyně proti rozsudku Vrchního soudu v Praze ze dne 17. února 2022, č. j. 9 Cmo 123/2012-362, takto: I. Dovolání se zamítá. II. Žalobkyně je povinna zaplatit třetí žalované na náhradu nákladů dovolacího řízení částku 52.417,20 Kč, do tří dnů od právní moci tohoto rozsudku, k rukám jejího zástupce. Odůvodnění: Městský soud v Praze směnečným platebním rozkazem ze dne 19. května 2011, č. j. 47 Cm 187/2011-8, ve znění usnesení ze dne 7. prosince 2011, č. j. 47 Cm 187/2011-64, uložil žalovaným, aby společně a nerozdílně zaplatili žalobkyni (Českomoravské záruční a rozvojové bance, a. s.) částku 8.641.730,19 Kč s 6% úrokem od 4. března 2011 do zaplacení, směnečnou odměnu 28.805,77 Kč a náhradu nákladů řízení 346.820,- Kč. K námitkám žalovaných Městský soud v Praze rozsudkem ze dne 7. prosince 2011, č. j. 47 Cm 187/2011-65, směnečný platební rozkaz vůči všem žalovaným zrušil a uložil žalobkyni zaplatit žalovaným náhradu nákladů řízení. Soud prvního stupně vyšel z toho, že: 1) Směnka, jejíhož zaplacení se žalobkyně po žalovaných domáhala (dále též jen „směnka“), byla původně vystavena jako blankosměnka s nevyplněnými údaji data splatnosti a směnečné sumy. Jejím výstavcem byla první žalovaná (CANNY PLUS, spol. s r. o.), jejímž jménem blankosměnku podepsala tehdejší jednatelka Bohumila Kopelentová. V pozici směnečných rukojmích ji podepsali rovněž druhý až pátá žalovaní, a to dříve, než do blankosměnky byly vyplněny scházející údaje data splatnosti a směnečné sumy. 2) Dne 30. června 2006 uzavřely Česká spořitelna, a. s. (dále jen „banka“) a první žalovaná smlouvu o úvěru, na jejímž základě se banka zavázala poskytnout první žalované úvěr do výše 34.000.000,- Kč (dále jen „smlouva o úvěru“). 3) Dne 12. října 2006 uzavřely žalobkyně a první žalovaná smlouvu o poskytnutí bankovní záruky č. 2006/1732-GB (dále jen „smlouva o poskytnutí bankovní záruky“) a téhož dne žalobkyně vystavila ve prospěch banky záruční listinu, kterou se zavázala uspokojit (za tam určených podmínek) pohledávku ze smlouvy o úvěru (pro případ, že tuto neuhradí první žalovaná) do výše 15.300.000,- Kč (dále jen „záruční listina“). Ve smlouvě o poskytnutí bankovní záruky smluvní strany dále ujednaly, že k zajištění závazků první žalované vůči žalobkyni vzniklých z této smlouvy nebo z případného plnění bance z bankovní záruky se první žalovaná zavázala vystavit blankosměnku vlastní na řad žalobkyně, kterou budou avalovat druhý až pátá žalovaní, s tím, že žalobkyně je oprávněna vyplnit blankosměnku poté, co první žalovanou písemně upomene o zaplacení jejích splatných závazků vzniklých z této smlouvy nebo z případného plnění bance z bankovní záruky. Žalobkyně vyplní blankosměnku tak, že směnečnou sumou bude nejvýše úhrn pohledávek žalobkyně za první žalovanou vzniklých z této smlouvy nebo z případného plnění bance z bankovní záruky ke dni uvedenému v písemné výzvě žalobkyně první žalované k jednorázovému zaplacení dlužné částky. Do tohoto dne je dlužná částka neúročena. Splatnost směnky bude stanovena jeden měsíc po dni jednorázové splatnosti dlužné částky uvedené v písemné výzvě. Pro doručování korespondence a výpisů z účtů první žalovaná uvedla adresu XY a současně se zavázala oznámit žalobkyni případnou změnu adresy. Dále je ve smlouvě o poskytnutí bankovní záruky obsaženo ujednání vztahující se k převodům obchodních podílů v první žalované mezi jejími stávajícími společníky a nabyvateli obchodních podílů (druhým až pátou žalovanými). 4) Dopisem ze dne 3. ledna 2011 vyzvala žalobkyně první žalovanou k vrácení plnění poskytnutého žalobkyní bance z titulu bankovní záruky ve výši 8.646.017,48 Kč, a to ve lhůtě do 3. února 2011; výzva byla zaslána na adresu první žalované − XY. 5) Dopisem ze dne 16. února 2011 informovala žalobkyně první žalovanou o vyplnění blankosměnky údaji směnečné sumy 8.641.730,19 Kč a data splatnosti 3. března 2011; současně ji vyzvala k zaplacení směnky; písemnost byla doručena první žalované na adresu XY. Na tomto základě soud prvního stupně − odkazuje na ustanovení čl. I. § 10 a § 77 odst. 1 zákona č. 191/1950 Sb., zákona směnečného a šekového (dále jen „směnečný zákon“) – zdůraznil, že v situaci, kdy poskytnutí bankovní záruky (za splnění závazku první žalované ze smlouvy o úvěru) žalobkyně podmínila vystavením blankosměnky (první žalovanou) avalované druhým až pátou žalovanými, a kdy se směneční rukojmí následně v souladu se smlouvou o poskytnutí bankovní záruky stali společníky první žalované, nebyl jejich podpis na blankosměnce bezdůvodný. I tito žalovaní tak uzavřeli s žalobkyní, byť „prostřednictvím první žalované“, dohodu o tom, „jak bude postupováno ohledně v blankosměnce nevyplněných údajů“. Bylo-li oprávnění žalobkyně doplnit chybějící údaje na blankosměnce vázáno „na odkládací podmínku“, jíž bylo zaslání písemného upomenutí první žalované ke splnění jejího závazku a nebyla-li tato podmínka splněna (výzva nebyla zaslána na sjednanou adresu), nebyla žalobkyně – pokračoval soud prvního stupně – oprávněna doplnit chybějící údaje do blankosměnky; učinila-li tak, jednala v rozporu se smlouvou o doplnění blankosměnky. Vrchní soud v Praze rozsudkem ze dne 25. června 2012, č. j. 9 Cmo 123/2012-139, ve znění usnesení ze dne 9. července 2012, č. j. 9 Cmo 123/2012-149, k odvolání žalobkyně rozsudek soudu prvního stupně ve vztahu k první, čtvrté a páté žalovaným, v části, ve které byl směnečný platební rozkaz v rozsahu 6% úroku z částky 8.641.730,19 Kč za období od 4. března 2011 do 16. dubna 2011 zrušen, potvrdil; ve vztahu k těmto žalovaným dále rozsudek soudu prvního stupně změnil tak, že směnečný platební rozkaz vůči nim ponechal v platnosti v rozsahu směnečného peníze 8.641.730,19 Kč s 6% úrokem od 17. dubna 2011 do zaplacení, směnečné odměny 28.805,77 Kč a náhrady nákladů řízení ve výši 346.820,- Kč. Ve vztahu ke druhému žalovanému a třetí žalované rozsudek soudu prvního stupně změnil tak, že směnečný platební rozkaz ve znění opravného usnesení ponechal v platnosti v plném rozsahu. Dále rozhodl o náhradě nákladů řízení před soudy obou stupňů. Měnící výrok ve věci samé, jde-li o druhého žalovaného a třetí žalovanou, odůvodnil tím, že jim nepřísluší kauzální námitky. K dovolání druhého žalovaného a třetí žalované Nejvyšší soud rozsudkem ze dne 30. září 2014, sp. zn. 29 Cdo 3407/2012, rozsudek Vrchního soudu v Praze ze dne 25. června 2012, č. j. 9 Cmo 123/2012-139, ve znění usnesení ze dne 9. července 2012, č. j. 9 Cmo 123/2012-149, ve vztahu mezi žalobkyní a těmito žalovanými zrušil a věc v tomto rozsahu vrátil odvolacímu soudu k dalšímu řízení. Přitom – odkazuje na ustanovení čl. I. § 10 a § 17 směnečného zákona – formuloval a odůvodnil závěr, podle něhož těmto žalovaným přísluší námitka nesprávného vyplnění blankosměnky. Vrchní soud v Praze usnesením ze dne 12. března 2015, č. j. 9 Cmo 123/2012-247, řízení o odvolání žalobkyně „nakolik směřuje proti druhému žalovanému“ vyloučil k samostatnému projednání a rozhodnutí; následně rozsudkem ze dne 24. března 2015, č. j. 9 Cmo 123/2012-257, rozsudek soudu prvního stupně (ze dne 7. prosince 2011) ve výroku ve věci samé ve vztahu ke (třetí) žalované potvrdil (výrok I.); dále rozhodl, že výrok napadeného rozsudku o náhradě nákladů řízení se ve vztahu k této žalované vypouští (výrok II.) a rozhodl o náhradě nákladů řízení před soudy všech stupňů ve vztahu mezi žal