29 Cdo 2639/2014 — Nejvyšší soud

29 Cdo 2639/2014 citace  Soud:Nejvyšší soud Datum rozhodnutí:13. 1. 2016 Spisová značka:29 Cdo 2639/2014 ECLI:ECLI:CZ:NS:2016:29.CDO.2639.2014.1 Typ rozhodnutí:USNESENÍ Heslo:Akcie Dotčené předpisy:§ 204 odst. 6 obch. zák. § 134 obč. zák. Kategorie rozhodnutí:C Zveřejněno na webu:29. 3. 2016 Podána ústavní stížnost Datum podáníSpisová značkaECLISoudce zpravodajVýsledekDatum rozhodnutí 2.3.2016 5.4.2016I.ÚS 721/16 IV.ÚS 1103/16JUDr. Tomáš Lichovník JUDr. Jaromír Jirsazrušeno odmítnuto4.8.2016 6.12.2016 Citace rozhodnutí Nejvyššího soudu by měla obsahovat formu rozhodnutí, označení soudu, datum rozhodnutí, spisovou značku, případně údaj o uveřejnění ve Sbírce soudních rozhodnutí a stanovisek a odkaz na zdroj. Vzor: usnesení Nejvyššího soudu ze dne 11. 11. 2001, sp. zn. 21 Cdo 123/2001, uveřejněné pod č. 11/2003 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek, část občanskoprávní a obchodní, dostupné na www.nsoud.cz. 29 Cdo 2639/2014 U S N E S E N Í Nejvyšší soud České republiky rozhodl v senátu složeném z předsedy JUDr. Petra Šuka a soudců JUDr. Filipa Cilečka a Mgr. Milana Poláška v právní věci navrhovatelů a) G. P a b) G. M., obou zastoupených Mgr. Paolou Spoladore, advokátkou, se sídlem v Praze 2, Myslíkova 2020/4, PSČ 120 00, za účasti 1) V. Š., 2) A. V., 3) Z. V., a 4) ALIMENTARE a. s., se sídlem v Přerově, tř. gen. Janouška 2854/2, PSČ 750 02, identifikační číslo osoby 60792817, všech zastoupených JUDr. Milanem Otevřelem, advokátem, se sídlem v Přerově, Mostní 227/4, PSČ 750 02, o vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady, o určení akcionářského podílu ve společnosti a o zmocnění ke svolání valné hromady, vedené u Krajského soudu v Ostravě – pobočky v Olomouci pod sp. zn. 23 Cm 91/2013, o dovolání navrhovatelů a účastníků řízení V. Š., A. V., Z. V. a ALIMENTARE a. s. proti usnesení Vrchního soudu v Olomouci ze dne 22. dubna 2014, č. j. 8 Cmo 23/2014-248, takto: I. Dovolání se zamítají. II. Žádný z účastníků nemá právo na náhradu nákladů dovolacího řízení. O d ů v o d n ě n í : Krajský soud v Ostravě – pobočka v Olomouci usnesením ze dne 20. listopadu 2013, č. j. 23 Cm 91/2013-163, zastavil řízení o vyslovení neplatnosti všech usnesení valné hromady společnosti ALIMENTARE a. s. (dále jen „společnost“) konané dne 18. ledna 2013 (výrok I.), zamítl návrh na určení, že navrhovatel G. P. je akcionářem společnosti „s akcionářským podílem odpovídajícím celkem 54 % na společnosti a 54 % hlasovacích práv ve společnosti“ (výrok II.), zamítl návrh na určení, že navrhovatel G. M. je akcionářem společnosti „s akcionářským podílem odpovídajícím celkem 25 % na společnosti a 25 % hlasovacích práv ve společnosti“ (výrok III.), zamítl návrh na zmocnění navrhovatelů ke svolání mimořádné valné hromady společnosti s navrženým programem, popř. ke svolání náhradní valné hromady se stejným programem, nebude-li mimořádná valná hromada usnášeníschopná (výrok IV.), a rozhodl o nákladech řízení (výrok V.) a o vrácení části zaplaceného soudního poplatku navrhovatelům (výrok VI.). V záhlaví označeným usnesením Vrchní soud v Olomouci k odvolání navrhovatelů změnil usnesení soudu prvního stupně ve výrocích II. až IV. tak, že určil, že navrhovatelé jsou akcionáři společnosti, a to navrhovatel G. P. „s akcionářským podílem určeným poměrem 540.000 Kč ku 7.900.000 Kč“ a navrhovatel G. M. „s akcionářským podílem určeným poměrem 250.000 Kč ku 7.900.000 Kč“, v části, v níž se navrhovatelé domáhali určení, že jsou akcionáři společnosti „ve větším rozsahu, než je uvedeno shora“, návrh zamítl a zmocnil navrhovatele ke svolání mimořádné valné hromady společnosti s navrženým programem, popř. ke svolání náhradní valné hromady se stejným programem, nebude-li mimořádná valná hromada usnášeníschopná (první výrok). Dále odvolací soud rozhodl o nákladech řízení před soudy obou stupňů (druhý a třetí výrok). Odvolací soud vyšel z toho, že: 1) Společnost byla do obchodního rejstříku zapsána dne 17. února 1995, její základní kapitál činil 1.000.000 Kč a byl rozvržen na 200 listinných akcií na majitele o nominální hodnotě 5.000 Kč. Akcie byly společností emitovány dne 4. ledna 1996 a byly podepsány V. Š., A. V. a Ing. M. S. jako členy představenstva společnosti. K témuž dni byli v obchodním rejstříku zapsáni jako členové představenstva P. Š., R. J. a V. Š.. 2) Dne 30. května 1997 uzavřeli navrhovatelé jako kupující a V. Š. a A. V. jako prodávající kupní smlouvu, kterou prodávající prodali navrhovateli G. P. celkem 108 akcií společnosti s pořadovými čísly 43 až 150 a navrhovateli G. M. celkem 50 akcií společnosti s pořadovými čísly 151 až 200 (dále též jen „kupní smlouva“ a „sporné akcie“) za sjednanou kupní cenu, kterou kupující prodávajícím dne 4. června 1997 zaplatili. 3) Od uzavření kupní smlouvy až do roku 2002 společnost s navrhovateli jednala jako se svými akcionáři, navrhovatelé se jako akcionáři účastnili valných hromad společnosti. 4) Dne 7. listopadu 2002 prohlásilo představenstvo společnosti za neplatné 200 akcií společnosti emitovaných dne 4. ledna 1996 s tím, že budou vydány nové akcie s datem emise 7. listopadu 2002. 5) Dne 3. září 2003 bylo do obchodního rejstříku zapsáno usnesení mimořádné valné hromady společnosti ze dne 21. července 2003 o zvýšení základního kapitálu společnosti upsáním nových akcií o částku 6.900.000 Kč. Dne 22. září 2003 se V. Š., A. V. a Z. V. jako akcionáři společnosti vlastnící 100 % akcií dohodli na rozsahu své účasti na zvýšení základního kapitálu v částce 6.900.000 Kč. Dohoda byla pořízena ve formě notářského zápisu. Zvýšení základního kapitálu společnosti bylo do obchodního rejstříku zapsáno dne 7. října 2003. 6) Dopisem ze dne 26. února 2013 doručeným společnosti dne 1. března 2013 navrhovatelé požádali společnost o svolání mimořádné valné hromady s navrženým programem. Společnost žádost navrhovatelů dopisem ze dne 25. března 2013 odmítla, neboť navrhovatelé nikdy nebyli jejími akcionáři. Na takto ustaveném základě odvolací soud (ve shodě se soudem prvního stupně) uzavřel, že akcie emitované společností dne 4. ledna 1996 jsou neplatné, neboť neobsahují dva podpisy členů představenstva oprávněných za společnost podepisovat. Uzavřením kupních smluv však navrhovatelé neměli zájem nabýt pouze vlastnictví k samotným akciím, nýbrž též práva a povinnosti s akciemi spojená podle § 155 odst. 1 zákona č. 513/1991 Sb., obchodního zákoníku (dále jen „obch. zák.“). Zaplacením kupní ceny a přijetím akcií mohli navrhovatelé důvodně nabýt přesvědčení, že se stali „akcionáři jako společníky společnosti“. Samotná společnost s navrhovateli po dobu delší než tři roky zacházela jako s akcionáři. Jelikož jsou navrhovatelé cizími státními příslušníky, měli omezené možnosti sami zjišťovat soulad dokumentů v českém jazyce s českým právem. Navíc, v době, kdy k uzavření kupní smlouvy došlo, byla podle odvolacího soudu „možnost obstarat si výpis z obchodního rejstříku poměrně komplikovaná, protože tuto záležitost bylo nutné řešit s rejstříkovými soudy“. Odvolací soud dále zdůraznil, že navrhovatelé nabývali sporné akcie od osob, které byly jejich prvními majiteli a podílely se na jejich emisi a s nimiž navrhovatelé již předtím a rovněž několik let potom společně podnikali. Sporné akcie navíc sloužily k zajištění bankovního úvěru a ani banka nepochybovala o jejich platnosti. Odvolací soud proto uzavřel, že navrhovatelé v souladu s § 1 odst. 2 obch. zák. a s § 134 zákona č. 40/1964 Sb., občanského zákoníku (dále jen „obč. zák.“), vydrželi „práva odpovídající jejich postavení akcionářů společnosti v rozsahu odpovídajícím jmenovité hodnotě nakoupených akcií, když byli po dobu delší tří let v dobré víře, že jim náleží akcionářská práva vážící se na jimi zakoupené akcie.“ Upírá-li společnost navrhovatelům práva akcionářů, mají navrhovatelé na požadovaném určení naléhavý právní zájem. Nebyla-li u soudu napadena platnost usnesení valné hromady společnosti o zvýšení základního kapitálu, nelze podle odvolacího soudu s ohledem na § 131 a § 204 odst. 6 obch. zák. toto usnesení revokovat. „Právě tak se nelze s ohledem na § 204 odst. 6 obch. zák. domáhat posouzení dohody akcionářů o úpisu akcií jako neplatné či nicotné, bylo-li podle ní zvýšení základního kapitálu zapsáno do obchodního rejstříku“. Odvolací soud proto určil „akcionářský podíl“ navrhovatelů poměrem nominální hodnoty sporných akcií k základnímu kapitálu společnosti zapsanému v obchodním rejstříku. Dále v souladu s § 181 odst. 3 obch. zák. zmocnil navrhovatele ke svolání mimořádné valné hromady s navrženým programem, neboť navrhovatelé jsou akcionáři společnosti „s podílem na základním kapitálu vyšším, než ukládá ustanovení § 181 odst. 1 obch. zák.“, a představenstvo společnosti nevyhovělo jejich žádosti o svolání mimořádné valné hromady. Proti usnesení odvolacího soudu podali dovolání navrhovatelé (proti prvnímu výroku v části, v níž byl zamítnut návrh na určení, že navrhovatelé jsou akcionáři společnosti „ve větším rozsahu, než je uvedeno shora“) a V. Š., A. V., Z. V. a společnost (proti prvnímu výroku v čá