29 Cdo 5105/2014 — Nejvyšší soud

29 Cdo 5105/2014 citace  Soud:Nejvyšší soud Datum rozhodnutí:31. 5. 2016 Spisová značka:29 Cdo 5105/2014 ECLI:ECLI:CZ:NS:2016:29.CDO.5105.2014.1 Typ rozhodnutí:ROZSUDEK Heslo:Banky Akreditiv Smlouva o smlouvě budoucí Náhrada škody Promlčení Dotčené předpisy:§ 131 o. s. ř. § 12 odst. 1 předpisu č. 21/1992Sb. § 289 obch. zák. § 682 obch. zák. § 373 obch. zák. § 266 obch. zák. Kategorie rozhodnutí:C Zveřejněno na webu:9. 8. 2016 Citace rozhodnutí Nejvyššího soudu by měla obsahovat formu rozhodnutí, označení soudu, datum rozhodnutí, spisovou značku, případně údaj o uveřejnění ve Sbírce soudních rozhodnutí a stanovisek a odkaz na zdroj. Vzor: usnesení Nejvyššího soudu ze dne 11. 11. 2001, sp. zn. 21 Cdo 123/2001, uveřejněné pod č. 11/2003 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek, část občanskoprávní a obchodní, dostupné na www.nsoud.cz. 29 Cdo 5105/2014 ROZSUDEK Nejvyšší soud České republiky rozhodl v senátě složeném z předsedy JUDr. Petra Gemmela a soudců JUDr. Zdeňka Krčmáře a JUDr. Jiřího Zavázala v právní věci žalobkyně INTER POLLY Trade s. r. o., se sídlem v Praze 1, Truhlářská 1108/3, PSČ 110 00, identifikační číslo osoby 25 39 09 45, zastoupené JUDr. Ing. Lukášem Prudilem, Ph.D., advokátem, se sídlem v Brně, Bašty 416/8, PSČ 602 00, proti žalované Československé obchodní bance, a. s., se sídlem v Praze 5, Radlická 333/150, PSČ 150 57, identifikační číslo osoby 00 00 13 50, o zaplacení částky 3.875.743,- Kč s příslušenstvím, vedené u Krajského soudu v Ostravě pod sp. zn. 16 Cm 68/2004, o dovolání žalované proti rozsudku Vrchního soudu v Olomouci ze dne 27. května 2014, č. j. 14 Cmo 400/2010-280, takto: Dovolání se zamítá. O d ů v o d n ě n í : Krajský soud v Ostravě rozsudkem ze dne 17. května 2010, č. j. 16 Cm 68/2004-128, zamítl žalobu co do částky 600.000,- Kč s příslušenstvím (kterou žalobce požadoval po žalované z titulu smlouvy o termínovaném vkladu) [výrok I.], rozhodl, že nárok žalobkyně na náhradu škody ve formě ušlého zisku je co do základu po právu (výrok II.), s tím, že o výši nároku žalobkyně na náhradu škody a o náhradě nákladů řízení bude rozhodnuto v konečném rozsudku (výrok III.). Vrchní soud v Olomouci k odvolání obou účastníků rozsudkem ze dne 29. června 2011, č. j. 14 Cmo 400/2010-203, rozsudek soudu prvního stupně změnil tak, že „nárok žalobkyně na náhradu škody ve formě ušlého zisku není co do základu po právu“; ve zbývající části jej potvrdil. Nejvyšší soud k dovolání žalobkyně rozsudkem ze dne 19. prosince 2013, sp. zn. 29 Cdo 4463/2011, rozsudek odvolacího soudu ze dne 29. června 2011 zrušil a věc tomuto soudu vrátil k dalšímu řízení. Přitom s odkazem na ustanovení § 152 odst. 2 zákona č. 99/1963 Sb., občanského soudního řádu (dále jen „o. s. ř.“) a na ustanovení § 682 a § 373 zákona č. 513/1991 Sb., obchodního zákoníku (dále jen „obch. zák.“), uzavřel, že: 1) Dospěl-li odvolací soud na rozdíl od soudu prvního stupně k závěru, že nárok žalobkyně na náhradu škody není dán, a neshledal-li důvody pro zrušení (vyhovujícího) mezitímního rozsudku soudu prvního stupně, měl tento rozsudek změnit tak, že se žaloba zamítá. Vydal-li i za této situace mezitímní rozsudek, není již z tohoto důvodu jeho rozhodnutí věcně správné. 2) Za stavu, kdy předmětem řízení je (mimo jiné) požadavek žalobkyně na náhradu škody (ušlého zisku), odůvodněný právě tvrzením žalobkyně, podle něhož žalovaná (její právní předchůdkyně) v rozporu s rámcovou smlouvou, která předpokládala otevírání importních akreditivů do výše 7.400.000,- Kč, nevyhověla příkazům žalobkyně k otevření těchto akreditivů, je pro posouzení otázky, zda žalovaná (její právní předchůdkyně) vskutku porušila povinnost plynoucí z rámcové smlouvy, podstatné, zda jí podle rámcové smlouvy vznikla povinnost uzavřít dílčí smlouvy k otevření toho kterého akreditivu (a na jejich základě následně otevřít akreditivy). Jelikož se odvolací soud touto otázkou nezabýval (a jeho úsudek, podle něhož na základě rámcové smlouvy povinnost otevřít jednotlivé akreditivy nevznikla, na danou otázku odpověď nedává), je jeho právní posouzení věci neúplné a tudíž i nesprávné. 3) Výše formulované závěry mají zásadní vliv i na řešení otázky přípustnosti a důvodnosti dovolání žalobkyně proti potvrzujícímu výroku rozsudku odvolacího soudu ve věci samé ohledně zaplacení částky 600.000,- Kč s příslušenstvím, když právní posouzení věci odvolacím soudem v tomto směru je založeno na argumentaci, podle níž žalovaná (její právní předchůdkyně) „svoji povinnost“ neporušila a nemohla se tak dostat do prodlení, které by mělo za následek (ne)možnost uplatnění zástavního práva ve vztahu k pohledávce ze smlouvy o termínovaném vkladu. Následně Vrchní soud v Olomouci v záhlaví označeným rozsudkem rozsudek soudu prvního stupně ve výroku I. (tj. v zamítavém výroku ohledně částky 600.000,- Kč s příslušenstvím) zrušil a věc v tomto rozsahu vrátil soudu prvního stupně k dalšímu řízení (první výrok) a ve výroku II. (tj. ve výroku, jímž shledal nárok žalobkyně na náhradu škody ve formě ušlého zisku co do základu po právu) rozsudek soudu prvního stupně potvrdil (druhý výrok). Soudy nižších stupňů vyšly z toho, že: 1) Dne 14. srpna 1998 uzavřely BANKA HANÁ, a. s. (dále též jen „banka“ nebo „právní předchůdkyně žalované“) a žalobkyně „rámcovou smlouvu ve smyslu § 1 odst. 1b a § 18 zákona č. 21/1992 Sb., o bankách a § 497 a násl. obchodního zákoníku č. 513/1991 Sb. v platném znění“ (dále jen „rámcová smlouva“). „V čl. I. je uvedeno, že předmětem rámcové smlouvy je vymezení rozsahu finančních služeb poskytovaných klientovi pro účely jeho podnikatelské činnosti za podmínek uvedených v této smlouvě a v dílčích smlouvách; následuje definice některých pojmů, mezi jinými dílčí smlouva, kterou se rozumí smlouva konkretizující rámcovou smlouvou pro jednotlivé obchody mezi bankou a klientem; ustanovení dílčích smluv se považují za specifická k ustanovením rámcové smlouvy; rámcovým limitem se rozumí úvěrová angažovanost do výše podle čl. II. této smlouvy; dílčí limity představují limity pro jednotlivé typy úvěrové angažovanosti, které jsou specifikovány v čl. II. této smlouvy. V čl. II. je sjednáno, že banka stanovuje klientovi nepřekročitelný rámcový limit do výše 22.000.000,- Kč. Rámcový limit je tvořen z následujících dílčích limitů: limitu na kontokorentní úvěry do výše 14.000.000,- Kč určeného na financování provozních potřeb, závazkového limitu do výše 600.000,- Kč určeného k vystavování bankovních záruk a závazkového limitu do výše 7.400.000,- Kč určeného k otevírání importních akreditivů. Dále je sjednáno, že dílčí limity mohou být čerpány v souladu s podmínkami této smlouvy a dílčích smluv. V čl. III. jsou upraveny podmínky pro čerpání dílčích limitů, a to tak, že dílčí limity nebo jejich části mohou být čerpány v souladu s touto smlouvou a po uzavření dílčích smluv po splnění následujících podmínek: banka obdržela všechny potřebné podklady nutné k uzavření této smlouvy, klient zaplatil všechny poplatky stanovené touto smlouvou nebo příslušnou dílčí smlouvou, jednotlivé zajišťovací instrumenty specifikované v další části smlouvy nabyly účinnosti, nedošlo k případu porušení smlouvy podle čl. VIII., splatnost jednotlivých dílčích limitů nepřesáhne datum 30. září 2005 a před prvním čerpáním dílčích limitů klient předloží bance doklady v textu smlouvy specifikované. Podle čl. V. je rámcová smlouva zajištěna mimo jiné též smlouvou o zřízení zástavního práva k pohledávce ze dne 14. srpna 1998, která je dále specifikována tak, že jde o termínovaný vklad fyzické osoby L. N. ve výši 600.000,- Kč“. 2) Dne 14. srpna 1998 uzavřely banka a žalobkyně smlouvu o kontokorentním úvěru č. 98009, kterou se banka zavázala poskytnout žalobkyni na základě její žádosti na označeném běžném účtu kontokorentní úvěr na oběžné prostředky (na financování provozních potřeb) do výše sjednaného úvěrového rámce 14.000.000,- Kč (pro období od 15. srpna 1998 do 15. srpna 1999). Smluvní strany současně dohodly, že „vztahy výslovně touto smlouvu neupravené“ se řídí (mimo jiné) rámcovou smlouvou ze dne 14. srpna 1998. 3) Žalobkyně od rámcové smlouvy odstoupila dopisem ze dne 20. července 1999, a to z důvodu podstatného porušení této smlouvy bankou [její právní nástupkyní INVESTIČNÍ A POŠTOVNÍ BANKOU, a. s. (dále jen „IPB“)]. 4) Dne 1. března 1999, 3. března 1999 a 3. května 1999 uzavřela žalobkyně (jako prodávající) s označenými smluvními partnery (jako kupujícími) kupní smlouvy, v nichž se zavázala dodat kupujícím ve smlouvách označené zboží za tam sjednanou cenu. Přitom ve vztahu k IPB vystavila (dne 22. března a 18. června 1999) příkazy k otevření neodvolatelných dokumentárních akreditivů, a to za účelem „provedení plateb za dodávku zboží“ (rozuměj za nákup zboží, jež bylo předmětem kupních smluv, od označených dodavatelů); požadované akreditivy žalobkyni otevřeny nebyly. 5) Žalobu na náhradu škody podala žalobkyně dne 17. května 2001. Na tomto základě odvolací soud s odkazem na závazný právní názor Nejvyššího soudu „zaměřil svou pozornost k otázce ex