29 ICdo 119/2025 – Nejvyšší soud

KSOL 16 INS 10346/2022 11 ICm 4002/2023 29 ICdo 119/2025-222 USNESENÍ Nejvyšší soud České republiky rozhodl v senátě složeném z předsedy Mgr. Milana Poláška a soudců JUDr. Zdeňka Krčmáře a JUDr. Tomáše Zadražila v právní věci žalobce MB DOMUS SE, se sídlem v Hranicích – Hranice I - Město, Družstevní 402, PSČ 753 01, identifikační číslo osoby 24244384, zastoupeného Mgr. Ing. Pavlou Buxbaumovou, advokátkou, se sídlem v Uničově, Masarykovo nám. 37, PSČ 783 91, proti žalovaným 1/ JUDr. Michalu Novákovi, se sídlem v Litomyšli, Tyršova 231, PSČ 570 01, jako insolvenčnímu správci žalobce, zastoupenému JUDr. Petrou Novákovou Andršovou, LL.M., advokátkou, se sídlem v Litomyšli, Tyršova 231, PSČ 570 01, 2/ TEWIKO systems, s. r. o., se sídlem ve Stráži nad Nisou, Kateřinská 791, PSČ 463 03, identifikační číslo osoby 25472887, zastoupenému Mgr. Kateřinou Korpasovou, advokátkou, se sídlem v Liberci, Mozartova 679/21, PSČ 460 01, a 3/ GAUTE, a. s., se sídlem v Brně, Lidická 2006/26, PSČ 602 00, identifikační číslo osoby 25543709, zastoupenému Mgr. Zdeňkem Berkou, advokátem, se sídlem v Brně, Jakubské náměstí 101/2, PSČ 602 00, za účasti TP Insolvence v. o. s., se sídlem v Praze 10, Černokostelecká 281/7, PSČ 100 00, identifikační číslo osoby 03296636, zastoupeného Mgr. Piotrem Adamczykem, advokátem, se sídlem v Třinci, nám. Svobody 527, PSČ 739 61, jako vedlejšího účastníka na straně prvního žalovaného, o určení neplatnosti kupní smlouvy, vedené u Krajského soudu v Ostravě pod sp. zn. 11 ICm 4002/2023, jako incidenční spor v insolvenční věci žalobce vedené u Krajského soudu v Ostravě – pobočky v Olomouci pod sp. zn. KSOL 16 INS 10346/2022, o dovolání žalobce proti rozsudku Vrchního soudu v Olomouci ze dne 12. března 2025, č. j. 11 ICm 4002/2023, 13 VSOL 320/2024-177 (KSOL 16 INS 10346/2022), takto: I. Dovolání se odmítá. II. Žalobce je povinen zaplatit prvnímu žalovanému na náhradě nákladů dovolacího řízení částku 7 344,70 Kč, a to do tří dnů od právní moci tohoto rozhodnutí k rukám jeho zástupkyně. III. Ve vztahu mezi žalobcem, druhým žalovaným a třetím žalovaným nemá žádný z účastníků právo na náhradu nákladů dovolacího řízení. IV. Žalobce je povinen zaplatit vedlejšímu účastníku na náhradě nákladů dovolacího řízení částku 7 344,70 Kč, a to do tří dnů od právní moci tohoto rozhodnutí k rukám jeho zástupce. Odůvodnění: 1. Rozsudkem ze dne 25. června 2024, č. j. 11 ICm 4002/2023-78, ve znění usnesení ze dne 5. srpna 2024, č. j. 11 ICm 4002/2023-97, Krajský soud v Ostravě (dále též jen „insolvenční soud“) zamítl žalobu, jíž se žalobce (MB DOMUS SE, dlužník) domáhal určení neplatnosti kupní smlouvy uzavřené dne 14. září 2023 mezi prvním žalovaným (TP Insolvence v. o. s., jako tehdejším insolvenčním správcem dlužníka a prodávajícím) a druhým žalovaným (TEWIKO systems, s. r. o.) jako nabyvatelem, za účasti třetího žalovaného (GAUTE, a. s.), jejímž předmětem byl převod vlastnického práva k nákladnímu vozidlu – nosiči kontejnerů MAN TGS, 309 kW, VIN: WMA18SZZ9HP093990, RZ: 6AK 5215, za kupní cenu ve výši 1 740 000 Kč včetně daně z přidané hodnoty (dále též jen „kupní smlouva“) [bod I. výroku]. Současně insolvenční soud rozhodl o náhradě nákladů řízení (body II. až IV. výroku). 2. K odvolání žalobce Vrchní soud v Olomouci v záhlaví označeným rozsudkem potvrdil rozsudek insolvenčního soudu (první výrok) a rozhodl o náhradě nákladů odvolacího řízení (druhý až pátý výrok). Odvolací soud již o věci jednal a rozhodl jako s prvním žalovaným s JUDr. Michalem Novákem, jenž se stal novým insolvenčním správcem dlužníka na základě usnesení insolvenčního soudu ze dne 9. srpna 2024, č. j. KSOL 16 INS 10346/2022-B-374 (zveřejněného v insolvenčním rejstříku téhož dne). S dosavadním prvním žalovaným jednal odvolací soud v odvolacím řízení jako s vedlejším účastníkem řízení na straně prvního žalovaného, a to na základě usnesení ze dne 5. března 2025, č. j. 11 ICm 4002/2023, 13 VSOL 320/2024-164 (KSOL 16 INS 10346/2022), jímž toto vedlejší účastenství připustil. 3. Odvolací soud nejprve přisvědčil závěru insolvenčního soudu, že dlužník je ve smyslu § 289 odst. 3 zákona č. 182/2006 Sb., o úpadku a způsobech jeho řešení (insolvenčního zákona), osobou aktivně legitimovanou k podání žaloby, přičemž žalovaní jsou pasivně legitimováni z titulu účasti na kupní smlouvě. Neztotožnil se s tvrzením třetího žalovaného, že ve vztahu ke kupní smlouvě vystupoval toliko jako osoba zúčastněná, pověřená vedením aukce. Naopak konstatoval, že třetí žalovaný je smluvně vázán ujednáními týkajícími se kupní ceny, která mu zakládají nejen práva, ale i povinnosti, takže jej považuje za účastníka kupní smlouvy. 4. Odvolací soud dále – cituje zejména § 7, § 289 a § 293 insolvenčního zákona, a odkazuje na (označenou) judikaturu Nejvyššího soudu – konstatoval, že žádná z námitek uvedených jako důvod neplatnosti kupní smlouvy (neprovedení řádného soupisu vozidla co do jeho označení a zapsání samostatnou položkou a nedostatečné ocenění tohoto majetku, přičemž toto nedodržení zákonného postupu při zpeněžování majetku odporuje dobrým mravům), nemůže obstát. Považoval za rozhodné, že zajištěný věřitel č. 13, jehož přihlášená pohledávka byla v insolvenčním řízení zjištěna jako zajištěná vozidlem dlužníka, je jediným zajištěným věřitelem ve vztahu k tomuto majetku, udělil insolvenčnímu správci pokyn ke zpeněžení tohoto majetku a ke zpeněžení pak došlo v souladu s oním pokynem (tedy za cenu 1 740 000 Kč včetně daně z přidané hodnoty v elektronické aukci konané dne 23. srpna 2023). 5. Z judikatury Nejvyššího soudu podle odvolacího soudu plyne, že žalobcem uplatněné námitky by mohly případně vést pouze k odpovědnosti insolvenčního správce za způsob, jakým majetek spravoval a zpeněžil, či zajištěného věřitele za pokyn ke zpeněžení majetku. 6. Proti rozsudku odvolacího soudu podal žalobce dovolání, jehož přípustnost vymezuje ve smyslu § 237 zákona č. 99/1963 Sb., občanského soudního řádu (dále též jen „o. s. ř.“), argumentem, že napadené rozhodnutí závisí na vyřešení právní otázky, která v rozhodovací praxi dovolacího soudu doposud nebyla vyřešena, uplatňuje dovolací důvod podle § 241 odst. 1 o. s. ř., tedy nesprávné právní posouzení věci, a navrhuje, aby dovolací soud napadené rozhodnutí zrušil a věc vrátil odvolacímu soudu k dalšímu řízení. 7. Dovolatel formuluje otázku, zda v případě vydání pokynu jediného zajištěného věřitele ke zpeněžení zajištěného majetku je insolvenční správce povinen dodržovat další insolvenčním zákonem stanovené povinnosti ve vztahu k soupisu majetku, k jeho řádnému ocenění cenou obvyklou a další uložené povinnosti tak, aby byly dodrženy základní zásady insolvenčního řízení včetně zásady transparentnosti zpeněžení, a zda případné porušení těchto povinností insolvenčním správcem může mít vliv na (ne)platnost uzavřené kupní smlouvy. Dovolatel je názoru, že tato právní otázka by měla být posouzena tak, že takové porušení povinností insolvenčním správcem způsobuje neplatnost kupní smlouvy. 8. Přestože dovolatel akceptuje, že v souladu s judikaturou Nejvyššího soudu náleží výtěžek ze zpeněžení zajištěného majetku primárně zajištěnému věřiteli, současně namítá, že nelze zcela rezignovat na ochranu dlužníka a samotného majetku. I u zajištěného majetku je nezbytné, aby byl zpeněžen v souladu se základními povinnostmi stanovenými právním řádem, neboť výtěžek z jeho prodeje může – v případě vzniku hyperochy – sloužit k uspokojení dalších, nezajištěných, věřitelů, případně může připadnout samotnému dlužníku. Dovolatel dále namítá, že ačkoli jsou ustanovení § 230 a § 293 insolvenčního zákona koncipována tak, že insolvenční správce je povinen postupovat ve spolupráci se zajištěným věřitelem, přičemž s tímto postupem je spojena jejich případná odpovědnost (insolvenčního správce za řádnou správu a zpeněžení, věřitele za udělené pokyny), nelze pokyn zajištěného věřitele stavět nad základní zásady insolvenčního řízení, ústavní ochranu vlastnického práva ani nad obecná pravidla pro zpeněžování majetku dlužníka v insolvenčním řízení. Porušení základních zásad insolvenčního řízení a pravidel pro zpeněžování majetku nelze dodatečně zhojit pokynem zajištěného věřitele. 9. K dovolání se vyjádřil první žalovaný a vedlejší účastník na straně prvního žalovaného. Oba mají rozhodnutí odvolacího soudu za správné a shodně navrhují dovolání odmítnout jako nepřípustné, případně zamítnout pro nedůvodnost. 10. Pro dovolací řízení je rozhodné aktuální znění občanského soudního řádu. 11. Nejvyšší soud se nejprve zabýval přípustností dovolání. 12. Dovolatel napadá rozsudek odvolacího soudu (posuzováno obsahem dovolání) ve všech výrocích. V rozsahu, v němž dovolání směřuje proti té části prvního výroku napadeného rozhodnutí, kterou odvolací soud potvrdil rozsudek insolvenčního soudu ve výrocích o nákladech řízení, a v rozsahu druhého až čtvrtého výroku rozsudku odvolacího soudu o nákladech odvolacího řízení vylučuje přípustnost dovolání § 238 odst. 1 písm. h/ o. s. ř. 13. Nejvyšší soud proto dovolání potud odmítl podl