33 Cdo 1879/2024 — Nejvyšší soud

33 Cdo 1879/2024 citace  Soud:Nejvyšší soud Datum rozhodnutí:17. 12. 2024 Spisová značka:33 Cdo 1879/2024 ECLI:ECLI:CZ:NS:2024:33.CDO.1879.2024.1 Typ rozhodnutí:ROZSUDEK Heslo:Smlouva zprostředkovatelská Výklad právních jednání (o. z.) [ Právní jednání (o. z.) ] Dotčené předpisy:§ 556 odst. 1 o. z. § 2454 o. z. Kategorie rozhodnutí:C Zveřejněno na webu:17. 1. 2025 Citace rozhodnutí Nejvyššího soudu by měla obsahovat formu rozhodnutí, označení soudu, datum rozhodnutí, spisovou značku, případně údaj o uveřejnění ve Sbírce soudních rozhodnutí a stanovisek a odkaz na zdroj. Vzor: usnesení Nejvyššího soudu ze dne 11. 11. 2001, sp. zn. 21 Cdo 123/2001, uveřejněné pod č. 11/2003 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek, část občanskoprávní a obchodní, dostupné na www.nsoud.cz. 33 Cdo 1879/2024-192 ČESKÁ REPUBLIKA ROZSUDEK JMÉNEM REPUBLIKY Nejvyšší soud rozhodl v senátě složeném z předsedkyně JUDr. Ivany Zlatohlávkové a soudců JUDr. Pavla Krbka a Mgr. Ivy Krejčířové ve věci žalobkyně OMEGA, spol. s r. o., se sídlem v Prostějově, Floriána Nováka 5267/3 (identifikační číslo 46967885), zastoupené Mgr. Bc. Janem Holasem, advokátem se sídlem v Prostějově, Aloise Krále 2640/10, proti žalované H. B., zastoupené Mgr. Tomášem Greplem, advokátem se sídlem v Olomouci, Horní nám. 365/7, o 695 750 Kč s příslušenstvím, vedené u Okresního soudu v Uherském Hradišti pod sp. zn. 14 C 47/2023, o dovolání žalované proti rozsudku Krajského soudu v Brně – pobočky ve Zlíně ze dne 13. 2. 2024, č. j. 60 Co 245/2023-161, takto: I. Dovolání se zamítá. II. Žalovaná je povinna zaplatit žalobkyni na náhradě nákladů dovolacího řízení 27 588 Kč do tří dnů od právní moci rozsudku k rukám Mgr. Bc. Jana Holase, advokáta. Odůvodnění: Žalobkyně se po žalované domáhala zaplacení 695 750 Kč s příslušenstvím jako odměny za svoji zprostředkovatelskou činnost směřující k prodeji obchodního podílu žalované v obchodní společnosti. Krajský soud v Brně – pobočka ve Zlíně (odvolací soud) rozsudkem ze dne 13. 2. 2024, č. j. 60 Co 245/2023-161, potvrdil rozsudek ze dne 6. 10. 2023, č. j. 14 C 47/2023-116, kterým Okresní soud v Uherském Hradišti (soud prvního stupně) uložil žalované povinnost zaplatit žalobkyni do tří dnů od právní moci tohoto rozsudku 695 750 Kč s úroky z prodlení ve výši 15 % ročně z této částky od 6. 1. 2023 do zaplacení. Odvolací soud vycházel z následujících zjištění soudu prvního stupně. Dne 3. 1. 2022 uzavřely účastnice řízení smlouvu, v níž se žalobkyně zavázala zprostředkovat žalované příležitost prodat padesáti procentní obchodní podíl ve společnosti B&B commercial activity s.r.o. a žalovaná se zavázala zaplatit jí odměnu za zprostředkování (provizi). Provize byla sjednána částečně jako nárok vznikající uzavřením kupní smlouvy s třetí osobou ve výši 2,5 % z celkové kupní ceny po odečtení jednorázové odměny, a to i v případě, že k uzavření kupní smlouvy dojde do 18 měsíců po ukončení smlouvy o zprostředkování, a částečně pevnou částkou 50 000 Kč, kdy nárok vzniká obstaráním záležitosti. Smlouva byla uzavřena na dobu určitou 6 měsíců od popisu smlouvy; zároveň bylo ujednáno, že se dohodnutá doba trvání smlouvy jednorázově automaticky prodlužuje o 3 měsíce, pokud některá ze smluvních stran nedoručí druhé smluvní straně ve lhůtě nejpozději třicet dnů před uplynutím doby trvání smlouvy oznámení, že na dalším trvání smlouvy nemá zájem. Žalovaná uzavírala smlouvu mimo rámec svých podnikatelských aktivit, mimo rámec samotného výkonu povolání. Dne 28. 6. 2022 uzavřely účastnice řízení dohodu o ukončení platnosti smlouvy o zprostředkování obsahující ujednání, že „zájemce se ve smlouvě zavazuje, že za zprostředkovatelskou činnost zprostředkovateli zaplatí odměnu dle pravidel ve smlouvě“ (bod 2) a že „zprostředkovatel a zájemce prohlašují, že ke dni podpisu této dohody mezi nimi neexistují žádné závazky či pohledávky založené smlouvou“ (bod 4). Dne 17. 10. 2022 došlo k prodeji obchodního podílu J. B., s nímž žalovaná v době trvání zprostředkovatelské smlouvy jednala a který o obchodní podíl projevil reálný zájem. Přičiněním žalobkyně vzrostla kupní cena z 13,5 milionu Kč na částku 25 mil. Kč. Po stránce právní odvolací soud posoudil právní jednání žalobkyně a žalované z 3. 1. 2022 jako platnou smlouvu o zprostředkování uzavřenou mezi žalobkyní jako podnikatelkou a žalovanou jako spotřebitelkou. Dohodu o ukončení platnosti smlouvy o zprostředkování z 28. 6. 2022, resp. v ní obsaženou formulaci, že v době ukončení zprostředkování neexistují mezi žalobkyní a žalovanou žádné závazky a pohledávky založené smlouvou, vyložil odvolací soud tak, že prohlášení je vázáno na stav ke dni podpisu této dohody, kdy fixní provize 50 000 Kč byla uhrazena a nárok zprostředkovatelky na procentuální provizi, vázaný na uzavření kupní smlouvy a převod obchodního podílu, nevznikl. Doplnil, že („vyloučí-li podvodný úmysl“) smluvní strany ani nemohly vědět, že za čtyři měsíce dojde k uzavření smlouvy o převodu obchodního podílu, smluvní ujednání tedy odráželo skutečný stav v době uzavření smlouvy o zprostředkování. Z prohlášení, že v době ukončení zprostředkování „neexistují žádné závazky a pohledávky založené smlouvou“, nelze dovozovat, že žalobkyně promíjí žalované v budoucnu vzniklou procentuální provizi nebo že účastnice chtějí změnit původní smlouvu o zprostředkování, míní vyloučit aplikaci § 2454 zákona č. 89/2012 Sb., občanského zákoníku, ve znění pozdějších předpisů (dále jen „o. z.“) a zamýšlejí zamezit vzniku nároku žalobkyně na procentuální provizi v době 18 měsíců od ukončení smlouvy o zprostředkování. Řečeno jinak, použitá formulace neumožňuje závěr, že účastnice mění původní právní vztah nebo že se žalobkyně vzdává svých některých nároků, resp. že by měla jinou vůli, než je vyjádřena v textu smlouvy. Tvrzení žalované, že měla vůli vyloučit do budoucna vznik procentuální provize odvolací soud shledal nevěrohodným, neboť to byla právě ona, kdo s pomocí advokáta pregnantně formuloval text dohody o ukončení zprostředkování (a vyjádřil svůj úmysl) a především by tato zásadní otázka byla předmětem předsmluvních jednání účastnic. Námitka žalované, že zánikem smlouvy o zprostředkování dohodou došlo i k zániku všech práv a povinností z této smlouvy, podle odvolacího soudu neobstojí. Důvodnou neshledal ani námitku, že smlouva o zprostředkování předpokládala dosažení kupní ceny 60-80 milionů Kč, neboť takto podmínky zprostředkování prodeje ve smlouvě specifikovány nejsou a obě účastnice připustily, že tato cena byla pouze ne příliš reálnou částkou, která bude přizpůsobena průběhu a stavu smluvních jednání. Odvolací soud přisvědčil soudu prvního stupně, že za situace, kdy předmět kupní smlouvy o prodeji obchodního podílu uzavřené 17. 10. 2022 mezi žalovanou a J. B. byl totožný, činnost zprostředkovatelky je v příčinné souvislosti s dosaženým výsledkem, neboť smlouva je uzavírána v krátké době po ukončení zprostředkování a výsledná kupní cena se odvíjí od poslední dosažené nabídky, vznikl žalobkyni nárok na zaplacení procentuální provize (resp. odměny za zprostředkování ve výši 2,5 % z celkové kupní ceny po odečtení jednorázové odměny 50 000 Kč). Proti rozsudku odvolacího soudu podala žalovaná dovolání, na jehož přípustnost usuzuje z přesvědčení, že napadené rozhodnutí spočívá na posouzení „otázky vztahu dissoluce (srov. zejm. § 1981 o. z.) zprostředkovatelské smlouvy podle § 2445 a násl. obč. zákoníku na straně jedné a práva zprostředkovatele na provizi (obecně podle § 2445 odst. 1 in fine o. z.) ve speciální situaci předvídané ustanovením § 2454 o. z. na straně druhé. Je přesvědčena, že otázky, „zda dissoluce zprostředkování v takovém případě vylučuje, aby byla dodatečně dovozovaná dospělost práva zprostředkovatele na provizi“, resp. „zda může být právo zprostředkovatele na provizi opřeno výlučně o ustanovení § 2454 o. z. v situaci, kdy již před tím zanikla celá zprostředkovatelská smlouva dissolucí podle § 1981 o. z.“, dosud nebyly vyřešeny, „a to obecně, ani v konkrétních souvislostech“. Oproti odvolacímu soudu dovolatelka prosazuje, že ustanovení § 2454 o. z. je nutno vykládat tak, že právo na provizi může takto dodatečně dospět pouze v případě zániku základního závazku zprostředkovatele provést zprostředkování (jde o typický jev u zprostředkování na dobu určitou, u něhož je povinnost zprostředkovatele časově omezena). Dojde-li v rámci dissoluce celé zprostředkovatelské smlouvy rovněž ke zrušení základního závazku zájemce zaplatit provizi, následné zrušení nebo splnění zprostředkované smlouvy již nemůže přinést žádné účinky, neboť již neexistuje právní vztah, v jehož rámci by k tomu mělo dojít, ani nejsou nadále v platnosti a účinnosti smluvní normy, jimiž se tento vztah, včetně bližších podmínek práva na provizi, původně řídil. Navrhuje, aby dovolací soud napadený rozsudek odvolacího soudu změnil tak, že se rozsudek soudu prvního stupně mění tak, že se žaloba v plném rozsahu zamítá. Žalobkyně navrhla, aby dovolání bylo zamítnuto. Skutkové i právní závěry soudů obou stupňů má za s