33 Cdo 616/2024 — Nejvyšší soud

33 Cdo 616/2024 citace  Soud:Nejvyšší soud Datum rozhodnutí:25. 9. 2024 Spisová značka:33 Cdo 616/2024 ECLI:ECLI:CZ:NS:2024:33.CDO.616.2024.1 Typ rozhodnutí:USNESENÍ Heslo:Postoupení pohledávky Smlouva o zápůjčce (mutuum) (o. z.) Dotčené předpisy:§ 237 o. s. ř. § 1993 o. z. Kategorie rozhodnutí:E Zveřejněno na webu:5. 11. 2024 Citace rozhodnutí Nejvyššího soudu by měla obsahovat formu rozhodnutí, označení soudu, datum rozhodnutí, spisovou značku, případně údaj o uveřejnění ve Sbírce soudních rozhodnutí a stanovisek a odkaz na zdroj. Vzor: usnesení Nejvyššího soudu ze dne 11. 11. 2001, sp. zn. 21 Cdo 123/2001, uveřejněné pod č. 11/2003 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek, část občanskoprávní a obchodní, dostupné na www.nsoud.cz. 33 Cdo 616/2024-329 USNESENÍ Nejvyšší soud rozhodl v senátě složeném z předsedkyně JUDr. Ivany Zlatohlávkové a soudců JUDr. Pavla Krbka a Mgr. Ivy Krejčířové ve věci žalobce M. J., zastoupeného Mgr. Romanem Moussawi, advokátem se sídlem v Praze 1, Pařížská 67/11, proti žalovaným 1) Svatý Jan, s.r.o., se sídlem v Praze 2, Wenzigova 1858/13, identifikační číslo 26168201, 2) MAPEL REALITY s.r.o. se sídlem v Praze 2, Wenzigova 1858/13, identifikační číslo 27895009 a 3) M. G. F., všem zastoupeným JUDr. Radkou Chlebcovou, Ph.D., advokátkou se sídlem v Praze 5, Astlova 3205/1, o zaplacení 2 636 000 Kč s příslušenstvím, vedené u Obvodního soudu pro Prahu 2 pod sp. zn. 22 C 214/2021, o dovolání žalovaných proti rozsudku Městského soudu v Praze ze dne 16. 11. 2023, č. j. 17 Co 277/2023-254, t a k t o: I. Dovolání se odmítá. II. Žalovaní jsou povinni zaplatit žalobci na náhradě nákladů dovolacího řízení 23 184 Kč do tří dnů od právní moci tohoto usnesení k rukám Mgr. Romana Moussawi, advokáta. O d ů v o d n ě n í: Žalobce se po žalovaných domáhal zaplacení 2 636 000 Kč (s příslušenstvím) jako dosud nevrácené části zápůjčky poskytnuté podle smlouvy č. 3250000 uzavřené dne 24. 3. 2015. Tuto částku poukázal 14. 6. 2021 na účet stávajícího věřitele bankovní pohledávky žalované 1), kterým byla společnost Lodola Corp s.r.o., identifikační číslo 09732721 (dále jen „LODOLA“). Obvodní soud pro Prahu 2 (dále jen „soud prvního stupně“) poté, co připustil změnu žaloby spočívající v tom, že žalovanou částku požaduje po žalovaných zaplatit společně a nerozdílně, rozsudkem ze dne 2. 6. 2023, č. j. 22 C 214/2021-214, žalobu v celém rozsahu zamítl a uložil žalobci povinnost do tří dnů od právní moci rozsudku nahradit každému z žalovaných náklady řízení ve výši 129 538 Kč k rukám jejich zástupkyně. Městský soud v Praze (dále jen „odvolací soud“) rozsudkem ze dne 16. 11. 2023, č. j. 17 Co 277/2023-254, změnil rozsudek soudu prvního stupně tak, že uložil žalovaným povinnost zaplatit žalobci společně a nerozdílně do tří dnů od právní moci rozsudku 2 636 000 Kč s úroky z prodlení z této částky ve výši 8,5 % ročně od 20. 1. 2022 do zaplacení; v rozsahu zákonných úroků z prodlení z částky 2 636 000 Kč za období od 30. 9. 2021 do 19. 1. 2022 rozsudek potvrdil a rozhodl o nákladech řízení před soudy obou stupňů. Odvolací soud vyšel ze zjištění, že dne 25. 3. 2015 uzavřel žalobce s žalovanými a společností ANTEL 1993 s. r. o. smlouvu označenou jako „smlouva o zápůjčce č. 3250000“ (dále jen „Smlouva“), v níž se zavázal poskytnout jim ve dvou fázích částku 3 250 000 Kč; v první fázi mělo být poskytnuto 428 501 Kč, což upravoval článek I písm. a) Smlouvy, v druhé fázi mělo být poskytnuto 2 821 488 Kč, což upravoval článek I písm. b) Smlouvy. Platebním místem pro částku 2 636 000 Kč byl určen „účet, na který je možné uhradit pohledávku SBERBANK CZ a. s. přihlášenou do insolvenčního řízení vedeného Městským soudem v Praze pod sp. zn. MSPH 79 INS 31069/2014, ve výši 2 628 635,10 Kč za dlužníkem Svatý Jan, s. r. o.“, další část obnosu, který měl být poskytnut v druhé fázi, měla pokrýt nedoplatky dluhů žalované 1) a případný zbytek obnosu poskytnutého v druhé fázi měl být zaslán na bankovní účet č. 178373808/0300. Úvodní část Smlouvy obsahuje konstatování, že insolvenční navrhovatelka SBERBANK CZ a.s. není ochotna ukončit insolvenční řízení vůči žalované l) bez toho, aniž by jí tato uhradila svůj dluh, a žalobce není ochoten zaslat finanční prostředky ve prospěch pohledávky insolvenční navrhovatelky za žalovanou 1) bez zapsání zástavního práva na nemovitosti žalované 1) ve prospěch žalobce. Žalobce ve Smlouvě deklaroval, že se sám nebo prostřednictvím „spřátelených osob“ pokusí o postoupení pohledávky SBERBANK CZ a.s. za žalovanou 1) na sebe nebo tyto osoby s cílem zabránit vydání rozhodnutí o úpadku. Pohledávka měla být uhrazena stávajícímu věřiteli (případně mohla být započtena proti příslušné části „zápůjčky“, v případě, že se žalobce stane zároveň insolvenčním navrhovatelem). Souvislost poskytnutí druhé části „zápůjčky“ s uzavřením zástavní smlouvy č. 1325 je upravena jednak v úvodu Smlouvy a jednak v jejím článku I. písm. b) obsahově totožně tak, že bude poskytnuta ve lhůtě 3 pracovních dnů ode dne, kdy bude žalobce kterýmkoliv z účastníků Smlouvy informován, že došlo k zápisu zástavního práva dle zástavní smlouvy č. 1325. Zatímco soud prvního stupně uzavřel, že účelem Smlouvy bylo odvrácení úpadku žalované 1), odvolací soud dospěl k závěru, že vedle odvrácení úpadku žalované 1) cílila Smlouva také k vyřešení jejího zadlužení (k uhrazení dluhů žalované 1). Podle Smlouvy měla být „zápůjčka“ vrácena včetně úplaty (celkem šlo o 4 030 000 Kč) v jedenácti splátkách po 65 000 Kč s poslední splátkou ve výši 3 315 000 Kč; splátky byly splatné k 19. dni v měsíci, počínaje dubnem 2015 a dlužníci byli zavázáni solidárně. Na základě Smlouvy poskytl žalobce žalovaným a ANTEL 1993 s. r. o. v první fázi částku 428 501 Kč za úplatu 102 840,24 Kč s tím, že dlužníci uhradí prvních 8 splátek po 65 000 Kč a část 9. splátky ve výši 11 341,12 Kč. Dne 30. 3. 2015 uzavřeli žalobce a SBERBANK CZ a.s. smlouvu, ve které se SBERBANK CZ a.s. zavázala postoupit na žalobce svou pohledávku za žalovanou 1) ve výši 2 636 000 Kč. Smlouvou ze 27. 5. 2017 postoupil žalobce pohledávku za žalovanou 1) ve výši 2 636 000 Kč na společnost LODOLA; postoupení této pohledávky žalovaným oznámil 1. 6. 2021. Dne 14. 6. 2021 žalobce zaslal na účet LODOLA částku 2 636 000 Kč. Dne 22. 9. 2021 vyzval žalobce žalované k vrácení 2 636 000 Kč. Na podkladě uvedených skutkových zjištění odvolací soud uzavřel, že vzhledem k charakteru smlouvy o zápůjčce, která je smlouvou reálnou předpokládající jednak dohodu stran a jednak přenechání věci, k uzavření její druhé fáze ve smyslu § 2390 o. z. ještě nedošlo; Smlouvu posoudil jako smlouvu nepojmenovanou (§ 1746 o. z.). Mezi stranami Smlouvy nebylo sjednáno, že k poskytnutí peněz dojde po předchozí výzvě, ale byly přímo sjednány lhůty, v nichž mají být peníze podle první i druhé fáze žalobcem (bez vyzvání) poskytnuty. Obnos 2 636 000 Kč měl být poskytnut bezhotovostně za účelem úhrady dluhu žalované 1) vůči SBERBANK CZ a.s., která coby věřitelka přihlásila pohledávku za žalovanou 1) ve výši 2 628 635,10 Kč do insolvenčního řízení; z textu Smlouvy nevyplývá, že účet, na nějž má být částka 2 628 635,10 Kč poukázána, musí náležet SBERBANK CZ a.s., nebo že částka na úhradu bankovní pohledávky musí být poskytnuta v době trvání insolvenčního řízení proti žalované 1). Upřesnění, že se jedná o úhradu pohledávky „přihlášené do příslušného insolvenčního řízení proti žalované 1)“ specifikuje dluh, který má být uhrazen. Písemná smlouva zároveň předpokládá situaci, že bankovní pohledávka bude ještě před poskytnutím „zápůjčky“ postoupena ze SBERBANK CZ a.s. na jiného věřitele (na žalobce nebo spřátelenou osobu), že bude zabráněno úpadku a až následně bude pohledávka uhrazena stávajícímu věřiteli. Odvolací soud uzavřel, že uhrazením úplaty za postoupení pohledávky ze SBERBANK CZ a.s. na žalobce nedošlo k poskytnutí zápůjčky, neboť tato úplata nebyla poskytnuta ve prospěch žalovaných. Nepřisvědčil soudu prvního stupně, že okamžikem postoupení pohledávky ze SBERBANK CZ a.s. na žalobce došlo ke splynutí práv a povinností plynoucích ze Smlouvy ve smyslu § 1993 o. z., jelikož u bankovní pohledávky byla původně věřitelkou SBERBANK CZ a.s. a dlužníkem žalovaná 1), postoupením pohledávky se stal osobou oprávněnou žalobce a dlužníkem zůstala žalovaná 1). Uzavřel, že práva a povinnosti plynoucí ze Smlouvy týkající se druhé fáze „zápůjčky“ po postoupení pohledávky ze SBERBANK CZ a.s. na žalobce nezanikly, žalobce byl proto i nadále povinen poskytnout druhou část „zápůjčky“ nejpozději ve sjednané lhůtě, přičemž tato jeho povinnost nebyla podmíněna uzavřením zástavní smlouvy, neboť čas plnění byl sjednán v jeho prospěch ve smyslu § 1962 odst. 2 o. z. a mohl tedy plnit již před ve smlouvě uvedeným nejzazším termínem. Vyplacením 2 636 000 Kč na účet LODOLA došlo k poskytnutí zápůjčky, a tedy k uzavření smlouvy o zápůjčce ve smyslu § 2390 a násl. o. z. ohledně této částky; tímto plněním zároveň došlo k uhrazení bankovní pohledávky, jejíž původní věřitelkou byla SBERBANK CZ a.s. P