III.ÚS 3733/15 — Ústavní soud

NALUS - databáze rozhodnutí Ústavního soudu       III.ÚS 3733/15 ze dne 10. 10. 2017 N 186/87 SbNU 55 Nerozpoznání otázky zásadního právního významu dovolacím soudem   Česká republika NÁLEZ Ústavního soudu Jménem republiky   Nález Ústavního soudu - senátu složeného z předsedy senátu Jana Filipa a soudců Josefa Fialy (soudce zpravodaj) a Radovana Suchánka - ze dne 10. října 2017 sp. zn. III. ÚS 3733/15 ve věci ústavní stížnosti Compas Capital Consult, s. r. o., se sídlem Na Drahách 247, Sviadnov, zastoupené Mgr. Bohdanou Šocovou, advokátkou, se sídlem Kateřinská 107/5, Olomouc, proti usnesení Nejvyššího soudu ze dne 22. září 2015 č. j. 29 Cdo 2133/2013-404, usnesení Vrchního soudu v Praze ze dne 19. března 2012 č. j. 14 Cmo 487/2010-373 a usnesení Městského soudu v Praze ze dne 4. června 2010 č. j. 25 Cm 91/2004-279 týkajícím se návrhu na vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady akciové společnosti, za účasti Nejvyššího soudu, Vrchního soudu v Praze a Městského soudu v Praze jako účastníků řízení a Vodárny Kladno - Mělník, a. s., se sídlem U Vodojemu 3085, Kladno, a Městského státního zastupitelství v Praze jako vedlejších účastníků řízení. I. Usnesením Nejvyššího soudu ze dne 22. září 2015 č. j. 29 Cdo 2133/2013-404 bylo porušeno základní právo stěžovatelky na soudní ochranu podle čl. 36 odst. 1 Listiny základních práv a svobod. II. Usnesení Nejvyššího soudu ze dne 22. září 2015 č. j. 29 Cdo 2133/2013-404 se ruší. III. Ve zbývající části se ústavní stížnost odmítá. Odůvodnění I. Skutkové okolnosti případu a obsah napadených rozhodnutí 1. Ústavní stížností ze dne 18. 12. 2015, doplněnou podáními ze dne 4. 1. 2016 a ze dne 6. 9. 2016, se stěžovatelka domáhala zrušení v záhlaví uvedených rozhodnutí soudů, a to z důvodu porušení jejích práv zakotvených v čl. 11 odst. 1, čl. 36 odst. 1 a čl. 38 odst. 2 Listiny základních práv a svobod (dále jen "Listina"), rovněž čl. 6 odst. 1 Úmluvy o ochraně lidských práv a základních svobod (dále jen "Úmluva") a čl. 1 Dodatkového protokolu k Úmluvě. 2. Z ústavní stížnosti a z vyžádaného spisu Městského soudu v Praze (dále jen "městský soud") sp. zn. 25 Cm 91/2004 se podává, že první vedlejší účastnice, tj. obchodní společnost Vodárny Kladno - Mělník, a. s., (dále jen "VKM") byla založena Fondem národního majetku České republiky na základě rozhodnutí o privatizaci, předmětem její činnosti je provozování a rozvoj vodovodní a kanalizační infrastruktury, zajišťování dodávek pitné vody a odvádění a čistění odpadních vod. Z důvodu strategické povahy této činnosti byla většinovými vlastníky VKM od jejího vzniku dotčená města a obce okresů Kladna a Mělníka; některými menšinovými akcionáři jsou osoby odlišné od územních samosprávných celků. Základní kapitál VKM je rozvržen (tj. k datu 28. 4. 2004) na 94 286 akcií na majitele, 1 597 867 akcií na jméno a 1 akcii na jméno se zvláštními právy. Stěžovatelka je menšinovou akcionářkou s majetkovou účastí 59 akcií na majitele. Stanovy VKM v čl. 13 upravují omezenou převoditelnost akcií na jméno podle § 156 odst. 4 zákona č. 513/1991 Sb., obchodní zákoník, ve znění pozdějších předpisů, (dále jen "obchodní zákoník"), a to tak, že akcie na jméno, jakož i všechna práva s ní spojená jsou převoditelné pouze s předchozím souhlasem valné hromady VKM, s převodem musí souhlasit také osoba vykonávající hlasovací práva spojená s akcií na jméno se zvláštními právy; valná hromada VKM je povinna odmítnout udělení souhlasu s takovým převodem, nepůjde-li o převod mezi stávajícími akcionáři, kteří vlastní akcie na jméno, nebo mezi takovým stávajícím akcionářem a územním samosprávným celkem. 3. Dne 28. 4. 2004 se konala (řádná) valná hromada VKM. Stěžovatelka podala poté u městského soudu návrh na vyslovení neplatnosti jedenácti usnesení přijatých na této valné hromadě. Současně se domáhala, aby VKM byla uložena povinnost zaplatit jí 20 000 Kč jako zadostiučinění podle § 131 odst. 4 obchodního zákoníku, a to za zmenšení jejího majetku, resp. snížení hodnoty jejích akcií. Městský soud usnesením ze dne 4. 6. 2010 č. j. 25 Cm 91/2004-279 zamítl (výrok I) návrh stěžovatelky na vyslovení neplatnosti napadených usnesení valné hromady, označených písmeny a) až k) [usnesení a) až e) byla procesní povahy; ostatní byla věcné povahy - schválení zprávy o podnikatelské činnosti a stavu majetku za rok 2003, schválení roční účetní závěrky za rok 2003, schválení návrhu na rozdělení zisku, změna stanov, volba členů představenstva, volba členů dozorčí rady], zamítl (výrok II) návrh na přiznání zadostiučinění a uložil stěžovatelce povinnost nahradit VKM náklady řízení (výrok III). 4. K odvolání stěžovatelky rozhodl Vrchní soud v Praze (dále jen "vrchní soud") usnesením ze dne 19. 3. 2012 č. j. 14 Cmo 487/2010-373 tak, že výrokem I potvrdil usnesení městského soudu ve výroku I, a to vyjma napadeného usnesení valné hromady pod písm. h) o rozdělení zisku, u kterého vyslovil jeho neplatnost (rozhodný důvod neplatnosti stěžovatelka uplatnila až v odvolání); současně vrchní soud týmž výrokem potvrdil zamítavý výrok II prvostupňového usnesení. Vrchní soud dále výrokem II nepřiznal žádnému z účastníků právo na náhradu nákladů řízení před soudy obou stupňů. 5. Soudy z provedeného dokazování dovodily, že v roce 2002 učinila obchodní společnost Česká spořitelna, a. s., (dále jen "ČS"), po dohodě s obchodní společností VIVENDI WATER ČESKÁ REPUBLIKA, s. r. o., (dále jen "Vivendi"), akcionářům VKM - největším akcionářům městům Kladno, Mělník, Odolena Voda, Nové Strašecí, Slaný a dalším menším akcionářům (konkrétním městům a obcím) návrh na odkup jejich akcií (na jméno) VKM. Tito akcionáři uzavřeli s ČS "balík smluv", zejména smlouvu o budoucí smlouvě o koupi akcií VKM (ČS jako budoucí kupující), smlouvu o budoucích smlouvách o postoupení pohledávky - převodu samostatně převoditelných práv a příkazní smlouvu k výkonu akcionářských práv z daných akcií. Podle obsahu smluv mohla ČS postoupit svá práva a povinnosti z nich na Vivendi. ČS zaplatila akcionářům 80 % sjednané budoucí kupní ceny. ČS následně postoupila svá práva a povinnosti z daných smluv na obchodní společnost Česká infrastrukturní, a. s., a ta posléze na obchodní společnost Středočeská infrastrukturní, a. s. Současně s uzavřením daného "balíku smluv" udělili akcionáři (obce, města) rovněž ČS plné moci k výkonu akcionářských práv spojených s danými akciemi. ČS následně ve shodném rozsahu udělila substituční plnou moc společnosti Středočeská infrastrukturní, a. s., která udělila dále substituční plnou moc dne 27. 4. 2004 JUDr. Martinu Kortovi, jenž zastupoval dané akcionáře na valné hromadě dne 28. 4. 2004 a vykonával hlasovací práva (Kladno takto udělilo plnou moc ČS ohledně 379 000 akcií, zatímco ohledně dalších 147 800 akcií udělilo plnou moc přímo společnosti Středočeská infrastrukturní, a. s., která následně udělila substituční plnou moc dne 27. 4. 2004 JUDr. Martinu Kortovi; ohledně výkonu práv ke zbývajícím 10 akciím Kladno delegovalo na valnou hromadu přímo konkrétní fyzickou osobu). 6. Soudy dospěly ve věci k závěru, že valná hromada byla řádně svolána, byla usnášeníschopná, usnesení byla přijata potřebným počtem hlasů. Nejdříve posuzovaly platnost uvedených smluv a plných mocí podle § 39 občanského zákoníku (zákona č. 40/1964 Sb., občanský zákoník, ve znění zákona č. 509/1991 Sb.). Podle nich nelze z obsahu těchto právních úkonů dovodit, že by odporovaly zákonu, a nelze dovodit ani obcházení § 156 odst. 4 obchodního zákoníku (k převodu akcií na jméno nedošlo, a nebyl proto třeba ani souhlas valné hromady VKM); právní úkony byly výrazem smluvní volnosti; akcionáři se nechali na valné hromadě zastoupit. Městský soud současně konstatoval závěr, podle kterého na základě těchto právních úkonů "byl převeden výkon akcionářských práv na ČS"; "akcionáři VKM dobrovolně převedli svá hlasovací práva na ČS a její nástupce, proto nemohli samostatně hlasovat na předmětné valné hromadě"; "akcionáři odsouhlasili převod práv z akcií a zajištění 75 % hlasů VKM pro Vivendi"; "uzavření smluv o smlouvách budoucích umožňuje dispozici s hlasovacími právy"; "i kdyby se obce za směšnou cenu zbavily dispozice s vlastními vodárnami, bylo to jejich rozhodnutí". Vrchní soud uvedl závěr, že "nešlo o samostatně převoditelná práva podle § 156a obchodního zákoníku, nýbrž o příkazní smlouvu". Soudy dále shodně akcentovaly, že neplatnosti daných právních úkonů se dovolává stěžovatelka, která nebyla jejich stranou a má minoritní podíl na VKM, proto považují její návrh za šikanózní. Následně soudy hodnotily otázku neplatnosti napadených usnesení valné hromady podle § 131 odst. 1 obchodního zákoníku, přičemž shledaly, že tato usnesení nejsou v rozporu s právními předpisy ani stanovami, toliko "obchází" čl. 13 stanov VKM, příp. lze hovořit o obcházení zákona, což však nemůže být důvodem pro vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady. Soudy dospěly dále k závěru, že § 84 odst. 2 písm. g) zákona č. 128/2000 Sb., o obcích (obecní zřízení), ve znění