§ 133 obchodní zákoník – Jednatelé
Obchodní zákoník · 513/1991 Sb. · účinné od 1. 7. 2008 · Obchodní a korporátní právo
Stručně: Paragraf 133 Obchodního zákoníku stanoví, že statutárním orgánem společnosti s ručením omezeným je jeden nebo více jednatelů, kteří jednají jménem společnosti, a upravuje jejich jmenování a omezení jednatelských oprávnění. Společnost s ručením omezeným musí mít alespoň jednoho jednatele, který ji zastupuje navenek. (§ 133 zákona č. 513/1991 Sb., obchodní zákoník, znění účinné od 1. 7. 2008)
Klíčová fakta
- Předmět úpravy: Jednatelé
- Týká se: jednatel, společník
- Judikatura: na § 133 odkazuje 166 soudních rozhodnutí (NS, ÚS, NSS)
- Účinnost: znění účinné nejméně od
- Zdroj: e-Sbírka, 513/1991 Sb.
(1) Statutárním orgánem společnosti je jeden nebo více jednatelů. Je-li jednatelů více, je oprávněn jednat jménem společnosti každý z nich samostatně, nestanoví-li společenská smlouva nebo stanovy jinak.
(2) Omezit jednatelská oprávnění může pouze společenská smlouva, stanovy nebo valná hromada. Takové omezení je však vůči třetím osobám neúčinné.
(3) Jednatele jmenuje valná hromada z řad společníků nebo jiných fyzických osob.
Srozumitelný výklad
Co to znamená v praxi
- Společnost s ručením omezeným musí mít alespoň jednoho jednatele, který ji zastupuje navenek.
- Pokud je jednatelů více, každý z nich může jednat jménem společnosti samostatně, pokud společenská smlouva nebo stanovy neurčí jinak (např. že musí jednat společně).
- Omezení pravomocí jednatelů (například že pro určité úkony potřebují souhlas valné hromady) je sice možné stanovit ve společenské smlouvě, stanovách nebo rozhodnutím valné hromady, ale toto omezení nemá vliv na třetí osoby. To znamená, že pokud jednatel i přes takové omezení uzavře smlouvu s třetí osobou, je tato smlouva platná a společnost je jí vázána.
- Jednatele jmenuje valná hromada, a to buď z řad společníků, nebo z jiných fyzických osob.
Na co si dát pozor
- Přestože vnitřní omezení jednatelských oprávnění nejsou účinná vůči třetím osobám, jednatel, který takové omezení poruší, může být odpovědný společnosti za škodu, kterou jí tím způsobí.
- Při více jednatelích je důležité jasně vymezit způsob jejich jednání jménem společnosti ve společenské smlouvě, aby se předešlo nejasnostem nebo sporům.
Generováno z textu ustanovení, orientační – nenahrazuje radu advokáta.
Judikatura k § 133
Jak soudy aplikují § 133
… místě a jak často společně projednávali a rozhodovali záležitosti týkající se strategického řízení a obchodního vedení žalobkyně, popř. dalších věcí v jejich působnosti, resp. které z těchto činností, jak často a na jakém místě vykonával pouze dovolatel [k působnosti jednatelů srov. zejména § 13 odst. 1, § 128 a § 133 až 135 zákona č. 513/1991 Sb., obchodního zákoníku, ve znění účinném do 31. 12. 2013, resp. § 163 a 164 zákona č. 89/2012 Sb., občanského zákoníku, ve znění účinném od 1. 1. 2014, § 181, 182, 194 a § 195 až 197 zákona č. 90/2012 Sb., o …
… věci je pro její posouzení rozhodný zákon č. 40/1964 Sb., občanský zákoník, a zákon č. 513/1991 Sb., obchodní zákoník (dále jen „obch. zák.“) [srov. § 3028 zákona č. 89/2012 Sb., občanského zákoníku, a § 775 zákona č. 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a družstvech (zákon o obchodních korporacích)]. [34] Podle § 133 odst. 1 obch. zák. statutárním orgánem společnosti s ručením omezeným je jeden nebo více jednatelů.
… potvrdil jej pouze v zamítavém výroku ohledně 2,5% úroku z prodlení z částky 150 446 Kč za dobu od 12. 2. 2005 do 9. 8. 2006 (výrok I.). Dále rozhodl o náhradě nákladů řízení před soudy obou stupňů (výrok III.). S odkazem na § 631 a § 644 zákona č. 40/1964 Sb., občanský zákoník, ve znění pozdějších předpisů, a § 133 odst. 1 a 2 zákona č. 513/1991 Sb., obchodní zákoník, ve znění pozdějších předpisů (dále jen "obch. zák."), vzal po zopakování dokazování za prokázané, že mezi účastníky došlo k uzavření ústní smlouvy o dílo, jejímž předmětem bylo vybudování …
Související
§ 194a (Zákon o obchodních společnostech a družs)§ 194 Jednatelé (Zákon o obchodních společnostech a družs)§ 198 (Zákon o obchodních společnostech a družs)§ 236 (Zákon o obchodních společnostech a družs)§ 189 (Zákon o obchodních společnostech a družs)