Zákon o obchodních korporacích

(1) Vypořádací podíl se určí poměrem splněné vkladové povinnosti člena, kterému v daném účetním období zaniklo členství, k členskému vkladu vůči souhrnu splněných vkladových povinností všech členů k členským vkladům k poslednímu dni tohoto účetního období.

(2) Při výpočtu vypořádacího podílu se poměr podle odstavce 1 násobí výší vlastního kapitálu družstva po odečtení rezervního fondu, je-li podle jiného právního předpisu nebo stanov zřízen, a to v rozsahu, v jakém podle jiného právního předpisu nebo stanov nelze rezervní fond rozdělit mezi členy družstva, zjištěného z účetní závěrky sestavené k poslednímu dni účetního období, v němž členství zaniklo. Zanikne-li členství do 30. června daného účetního období, určí se vypořádací podíl z vlastního kapitálu družstva k poslednímu dni předcházejícího účetního období, je-li takto zjištěný vypořádací podíl vyšší.

Vypořádací podíl je splatný uplynutím 3 měsíců ode dne, kdy byla nebo mohla být zjištěna jeho výše podle § 623.

Ustanovení § 623 a 624 se použijí, jestliže stanovy neurčí něco jiného; stanovy nemohou určit lhůtu pro vyplacení vypořádacího podílu delší než 2 roky ode dne zániku členství.

Neurčí-li stanovy jinak, je vypořádací podíl vyloučeného člena splatný ve lhůtě 1 roku poté, kdy byla nebo mohla být zjištěna jeho výše podle § 623, nebo kdy nabylo právní moci rozhodnutí soudu, kterým bylo řízení ve věci určení neplatnosti rozhodnutí o vyloučení skončeno.

(1) Jestliže byl zrušen konkurs na majetek člena z jiných důvodů než pro splnění rozvrhového usnesení nebo proto, že jeho majetek byl zcela nepostačující, jeho členství v družstvu se obnoví dnem, kdy je družstvu doručen projev vůle člena členství obnovit; nestane-li se tak do 4 měsíců od právní moci takového rozhodnutí, toto právo zaniká. Vyplatilo-li družstvo vypořádací podíl, člen ho nahradí družstvu spolu s projevem vůle členství obnovit, jinak se mu členství v družstvu neobnoví.

(2) Odstavec 1 platí obdobně i v případech, kdy byl skončen výkon rozhodnutí, nebo zanikly účinky exekučního příkazu k postižení družstevního podílu, ledaže byla vymáhaná povinnost alespoň zčásti splněna z prostředků získaných postižením družstevního podílu.

Orgány družstva jsou

a) členská schůze,

b) představenstvo,

c) kontrolní komise a

d) jiné orgány zřízené stanovami.

Členem orgánu družstva může být jen člen družstva.

Každý člen družstva má při hlasování v orgánu družstva 1 hlas.

Funkční období nesmí být delší než 5 let. Funkční období členů voleného orgánu končí všem jeho členům stejně; to platí i pro delegáty.

Nepřihlíží se k ujednáním stanov, usnesením orgánů družstva a ujednáním smluv, kterými se členovi družstva přiznávají hlasy v rozporu s tímto zákonem.

(1) O průběhu jednání každého orgánu družstva pořídí ten, kdo jednání orgánu družstva svolal, zápis, který obsahuje alespoň údaj o datu, místě a programu jednání orgánu, přijatá usnesení, výsledky hlasování a námitky členů.

(2) Přílohu zápisu tvoří seznam členů orgánu s uvedením, kdo ze členů nebyl přítomen, pozvánka na jednání a další podklady, které byly předloženy k projednávaným záležitostem.

(1) Právo zúčastnit se členské schůze mají členové družstva, likvidátor a osoby, o nichž tak stanoví jiný právní předpis.

(2) Člen se zúčastňuje členské schůze osobně nebo v zastoupení. Plná moc pro zastupování na členské schůzi musí být písemná a musí z ní vyplývat, zda byla udělena pro zastoupení na jedné nebo na více členských schůzích. Nikdo nesmí být na jednání členské schůze zmocněncem více než jedné třetiny všech členů družstva, jinak platí, že nemá pro jednání na členské schůzi udělenu žádnou plnou moc; stanovy mohou určit nižší počet zastoupených jedním zmocněncem.

(3) Stanovy mohou určit možnost zastupování člena pouze jiným členem.

(1) Svolavatel nejméně 15 dnů přede dnem konání členské schůze uveřejní pozvánku na členskou schůzi na informační desce družstva a současně ji zašle členům na adresu uvedenou v seznamu členů. Pozvánka musí být na informační desce uveřejněna až do okamžiku konání členské schůze.

(2) Pozvánka obsahuje alespoň

a) firmu a sídlo družstva,

b) místo a dobu zahájení členské schůze; místo a doba zahájení členské schůze se určí tak, aby co nejméně omezovaly možnost člena se jí zúčastnit,

c) označení, zda se svolává členská schůze nebo náhradní členská schůze,

d) program členské schůze a

e) místo, kde se člen může seznámit s podklady k jednotlivým záležitostem programu členské schůze, pokud nejsou přiloženy k pozvánce.

(3) Se souhlasem člena mu může být pozvánka zasílána pouze elektronicky na adresu uvedenou v seznamu členů. Souhlas lze dát jakýmkoliv způsobem, z něhož plyne tato vůle člena.

Má-li dojít ke změně stanov nebo k přijetí usnesení, jehož důsledkem je změna stanov, obsahuje pozvánka v příloze též návrh těchto změn nebo návrh usnesení.

(1) Představenstvo svolává členskou schůzi ve lhůtách určených stanovami, nejméně však jednou za každé účetní období.

(2) Členská schůze, na které se má projednat řádná účetní závěrka, se musí konat nejpozději do 6 měsíců po skončení účetního období, za které je řádná účetní závěrka sestavena.

(1) Představenstvo svolá členskou schůzi vždy, je-li to v důležitém zájmu družstva.

(2) Představenstvo svolá členskou schůzi bez zbytečného odkladu také poté, co zjistí, že

a) ztráta družstva dosáhla takové výše, že při jejím uhrazení ze zdrojů družstva by neuhrazená ztráta dosáhla výše základního kapitálu nebo to lze s ohledem na všechny okolnosti předpokládat, nebo

b) družstvo se dostalo do úpadku nebo do hrozícího úpadku podle jiného právního předpisu,

a navrhne členské schůzi přijetí potřebných opatření k nápravě.

(3) Představenstvo svolá členskou schůzi, jestliže jej o to požádala kontrolní komise nebo alespoň 10 % členů družstva, kteří mají nejméně jednu pětinu všech hlasů, neurčují-li stanovy nižší počet oprávněných členů nebo nižší počet potřebných hlasů anebo nižší počet oprávněných členů i potřebných hlasů.

Na žádost kontrolní komise nebo členů družstva podle § 639 odst. 3, nebo v důležitém zájmu družstva může členskou schůzi svolat i jeden nebo někteří členové představenstva, likvidátor nebo kontrolní komise, jestliže ji mělo svolat představenstvo podle tohoto zákona nebo stanov a neučinilo tak bez zbytečného odkladu poté, co tato povinnost vznikla.

(1) Není-li členská schůze svolána na žádost kontrolní komise nebo členů družstva podle § 639 odst. 3 představenstvem tak, aby se konala do 30 dnů po doručení žádosti, musí být členská schůze svolána osobami nebo orgánem podle § 640.

(2) Jestliže tak tyto osoby nebo orgán podle § 640 neučiní do 10 dnů poté, co uplynula lhůta pro svolání členské schůze představenstvem, může členskou schůzi svolat a všechny úkony s tím spojené činit osoba k tomu písemně zmocněná všemi členy, kteří o svolání členské schůze požádali.

Není-li členská schůze svolaná na žádost kontrolní komise nebo členů družstva podle § 639 odst. 3 usnášeníschopná, svolá ten, kdo členskou schůzi svolal, náhradní členskou schůzi; to neplatí, pokud kontrolní komise nebo osoby podle § 639 odst. 3 vzaly svoji žádost zpět.

(1) Na žádost členů oprávněných požadovat svolání členské schůze zařadí představenstvo jimi určenou záležitost na program členské schůze. Je-li tato žádost doručena až po odeslání pozvánky, informuje o tom představenstvo členy družstva přítomné na svolané členské schůzi. Povinnost svolat novou členskou schůzi tím není dotčena, ledaže je záležitost, která byla předmětem této žádosti, na členské schůzi projednána v souladu s odstavcem 2.

(2) Záležitosti, které nebyly zařazeny do navrhovaného programu členské schůze, lze projednávat jen za účasti a se souhlasem všech členů družstva.

(1) Členská schůze je schopna se usnášet, pokud je přítomna většina všech členů majících většinu všech hlasů, nevyžaduje-li tento zákon nebo stanovy účast členů majících vyšší počet hlasů.

(2) Při posuzování schopnosti členské schůze se usnášet a při přijímání usnesení se nepřihlíží k přítomnosti a hlasům členů, kteří nemohou vykonávat hlasovací právo podle § 660 až 662.

Členská schůze se usnáší většinou hlasů přítomných členů, nevyžaduje-li tento zákon nebo stanovy vyšší počet hlasů.

Jestliže má být přijato usnesení členské schůze o některé ze záležitostí uvedených v § 650 odst. 2, je členská schůze schopna se usnášet, pokud jsou přítomny alespoň dvě třetiny všech členů, a usnesení musí být přijato alespoň dvěma třetinami přítomných členů.

Není-li členská schůze schopna se usnášet, svolá ten, kdo svolal původně svolanou členskou schůzi, je-li to stále potřebné, bez zbytečného odkladu, náhradní členskou schůzi se stejným programem, a to stejným způsobem jako původně svolanou členskou schůzi a samostatnou pozvánkou.

(1) Náhradní členská schůze je schopna se usnášet bez ohledu na počet přítomných členů, ledaže stanovy určí něco jiného.

(2) Záležitosti, které nebyly zařazeny do navrhovaného programu řádné členské schůze, lze na náhradní členské schůzi rozhodnout jen tehdy, jsou-li přítomni a projeví-li s tím souhlas všichni členové družstva.

Právo hlasovat na členské schůzi mají členové družstva.

(1) Každý člen má při hlasování na členské schůzi 1 hlas, ledaže stanovy určí, že má hlasů více.

(2) Každý člen má 1 hlas, rozhoduje-li členská schůze o

a) schválení poskytnutí finanční asistence,

b) uhrazovací povinnosti,

c) zrušení družstva s likvidací,

d) přeměně družstva,

e) vydání dluhopisů.

Požádá-li likvidátor na členské schůzi o slovo, udělí se mu vždy před zahájením hlasování.

(1) Připouští-li stanovy družstva rozhodování per rollam, zašle osoba oprávněná ke svolání členské schůze všem členům návrh rozhodnutí.

(2) Rozhodování per rollam nelze použít při rozhodování delegátů.

Návrh rozhodnutí obsahuje

a) text navrhovaného rozhodnutí a jeho odůvodnění,

b) lhůtu pro doručení vyjádření člena určenou stanovami, jinak 15 dnů; pro začátek jejího běhu je rozhodné doručení návrhu členovi,

c) podklady potřebné pro jeho přijetí a

d) další údaje, určí-li tak stanovy.

(1) Nedoručí-li člen ve lhůtě podle § 653 písm. b) osobě oprávněné svolat členskou schůzi souhlas s návrhem usnesení, platí, že s návrhem nesouhlasí.

(2) Vyžaduje-li zákon, aby přijetí rozhodnutí členské schůze bylo osvědčeno veřejnou listinou, návrh rozhodnutí per rollam musí mít formu veřejné listiny; v takovém případě se členům zasílá kopie veřejné listiny o návrhu rozhodnutí. Ve vyjádření člena se uvede i obsah návrhu rozhodnutí členské schůze, jehož se vyjádření týká; podpis na vyjádření musí být úředně ověřen. Ustanovení § 659 odst. 2 se použije obdobně.

(3) Rozhodná většina se počítá z celkového počtu hlasů všech členů družstva.

(1) Rozhodnutí přijaté postupem podle § 652 až 654, včetně dne jeho přijetí, oznámí družstvo nebo osoba oprávněná svolat členskou schůzi způsobem stanoveným tímto zákonem a stanovami pro svolání členské schůze všem členům bez zbytečného odkladu ode dne jeho přijetí.

(2) Rozhodnutí je přijato dnem, v němž bylo doručeno vyjádření posledního člena k návrhu, nebo marným uplynutím posledního dne lhůty stanovené pro doručení vyjádření členů, bylo-li dosaženo počtu hlasů potřebného k přijetí rozhodnutí.

Členská schůze

a) mění stanovy, nedochází-li k jejich změně na základě jiné právní skutečnosti,

b) volí a odvolává členy a náhradníky členů představenstva a kontrolní komise, ledaže jiný právní předpis stanoví, že jednoho nebo více členů kontrolní komise volí zaměstnanci družstva,

c) určuje výši odměny představenstva, kontrolní komise a členů jiných orgánů družstva zřízených stanovami, pokud je oprávněna podle stanov tyto orgány nebo jejich členy volit a odvolávat,

d) schvaluje řádnou, mimořádnou nebo konsolidovanou účetní závěrku, a v případech stanovených zákonem i mezitímní účetní závěrku,

e) schvaluje smlouvu o výkonu funkce podle § 59,

f) schvaluje poskytnutí finanční asistence,

g) rozhoduje o námitkách člena proti rozhodnutí o jeho vyloučení,

h) schvaluje jednání učiněná za družstvo do jeho vzniku,

i) rozhoduje o rozdělení zisku nebo jiných vlastních zdrojů nebo úhradě ztráty,

j) rozhoduje o uhrazovací povinnosti,

k) rozhoduje o použití rezervního fondu,

l) rozhoduje o vydání dluhopisů,

m) schvaluje převod nebo zastavení závodu nebo takové části jmění, která by znamenala podstatnou změnu skutečného předmětu podnikání nebo činnosti družstva,

n) rozhoduje o přeměně družstva,

o) schvaluje smlouvu o tiché společnosti a jiné smlouvy, jimiž se zakládá právo na podílu na zisku nebo jiných vlastních zdrojích družstva,

p) schvaluje smlouvu o dalším členském vkladu a její změnu a zrušení, neurčí-li stanovy, že ji členská schůze neschvaluje,

q) rozhoduje o zrušení družstva s likvidací,

r) volí a odvolává likvidátora a rozhoduje o jeho odměně,

s) schvaluje konečnou zprávu o průběhu likvidace a návrh na použití likvidačního zůstatku,

t) rozhoduje o dalších otázkách, které zákon nebo stanovy svěřují do její působnosti.

Členská schůze si může vyhradit do své působnosti rozhodování i o dalších otázkách, které tento zákon ani stanovy do její působnosti nesvěřují; to neplatí, jestliže se jedná o záležitosti svěřené tímto zákonem do působnosti představenstva nebo kontrolní komise družstva.

Jestliže si členská schůze vyhradí rozhodování o určité záležitosti do své působnosti, nemůže být o této záležitosti rozhodováno na téže členské schůzi, na které si členská schůze rozhodování o určité záležitosti vyhradila, ledaže jsou na členské schůzi přítomni všichni členové družstva a všichni souhlasí s tím, že se bude tato věc projednávat na této členské schůzi.

(1) Ten, kdo svolal členskou schůzi, pořídí o jejím průběhu zápis do 15 dnů ode dne konání členské schůze. Každý člen má právo na vydání kopie zápisu; určí-li tak stanovy, uhradí družstvu účelně vynaložené náklady spojené s jejím pořízením. Zápis podepíše ten, kdo členskou schůzi svolal, a pokud jej sepsala jiná osoba, pak jej podepíše i ona.

(2) Usnesení členské schůze se osvědčuje veřejnou listinou, jedná-li se o

a) změnu stanov nebo o rozhodnutí, jehož důsledkem je změna stanov,

b) zrušení družstva s likvidací,

c) přeměnu družstva,

d) schválení převodu nebo zastavení závodu nebo takové části jmění, která by znamenala podstatnou změnu skutečného předmětu podnikání nebo činnosti družstva.

Člen nemůže na členské schůzi vykonávat hlasovací právo,

a) je-li v prodlení se splněním vkladové povinnosti k členskému vkladu,

b) rozhoduje-li členská schůze o námitkách tohoto člena proti rozhodnutí o jeho vyloučení z družstva,

c) rozhoduje-li členská schůze o jeho odvolání z funkce člena orgánu družstva,

d) rozhoduje-li členská schůze o schválení poskytnutí finanční asistence ve vztahu k němu, nebo

e) z jiného důležitého důvodu určeného ve stanovách.

(1) Omezení výkonu hlasovacího práva podle § 660 písm. b) až d) se vztahuje i na osoby, které jednají ve shodě s tím, kdo nemůže vykonávat hlasovací právo.

(2) Omezení výkonu hlasovacího práva podle § 660 písm. b) až d) neplatí v případě, že všichni členové družstva jednají ve shodě.

Výkon hlasovacího práva člena lze omezit, vyloučit nebo pozastavit jen tehdy, stanoví-li tak tento zákon nebo jiný právní předpis.

(1) Každý člen družstva, člen představenstva nebo kontrolní komise nebo likvidátor se mohou dovolávat neplatnosti usnesení členské schůze podle ustanovení občanského zákoníku o neplatnosti usnesení členské schůze spolku pro rozpor s právními předpisy nebo stanovami. Bylo-li rozhodnuto mimo členskou schůzi, právo podat návrh zanikne uplynutím 3 měsíců ode dne, kdy se navrhovatel dozvěděl nebo mohl dozvědět o přijetí rozhodnutí podle § 652 až 655.

(2) Nebylo-li právo podle odstavce 1 uplatněno v zákonné lhůtě, případně nebylo-li návrhu na vyslovení neplatnosti vyhověno, nelze platnost usnesení členské schůze již přezkoumávat, ledaže jiný právní předpis stanoví jinak.

(3) Neplatnosti rozhodnutí jiných orgánů družstva se mohou osoby podle odstavce 1 dovolávat pouze tehdy, byla-li tato rozhodnutí činěna v působnosti členské schůze; odstavce 1 a 2 se použijí přiměřeně.

(4) Ustanovení odstavce 1 věty druhé platí obdobně pro rozhodování na dílčích členských schůzích s tím, že lhůta pro uplatnění práva podat návrh běží ode dne konání poslední dílčí členské schůze.

(5) Důvodem neplatnosti usnesení členské schůze je i jeho rozpor s dobrými mravy.