22 Cdo 805/2021 — Nejvyšší soud

22 Cdo 805/2021 citace  Název judikátu:K povaze zákonného předkupního práva podle § 3056 o. z. a k nárokům předkupníka při uzavření kupní smlouvy a jejím následném zrušení Soud:Nejvyšší soud Datum rozhodnutí:29. 7. 2021 Spisová značka:22 Cdo 805/2021 ECLI:ECLI:CZ:NS:2021:22.CDO.805.2021.1 Typ rozhodnutí:ROZSUDEK Heslo:Předkupní právo Dotčené předpisy:§ 3056 o. z. Kategorie rozhodnutí:B Zveřejněno na webu:2. 11. 2021 Citace rozhodnutí Nejvyššího soudu by měla obsahovat formu rozhodnutí, označení soudu, datum rozhodnutí, spisovou značku, případně údaj o uveřejnění ve Sbírce soudních rozhodnutí a stanovisek a odkaz na zdroj. Vzor: usnesení Nejvyššího soudu ze dne 11. 11. 2001, sp. zn. 21 Cdo 123/2001, uveřejněné pod č. 11/2003 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek, část občanskoprávní a obchodní, dostupné na www.nsoud.cz. 22 Cdo 805/2021-140 ČESKÁ REPUBLIKA ROZSUDEK JMÉNEM REPUBLIKY Nejvyšší soud České republiky rozhodl v senátě složeném z předsedy Mgr. Michala Králíka, Ph.D., a soudců Mgr. Davida Havlíka a JUDr. Jiřího Spáčila, CSc., ve věci žalobce hlavního města Prahy, se sídlem v Praze 1, Mariánské náměstí 2/2, IČO: 00064581, zastoupeného JUDr. Ing. Světlanou Semrádovou Zvolánkovou, advokátkou se sídlem v Praze 2, Karlovo náměstí 287/18, proti žalované E. C. C., se sídlem XY, IČO: XY, zastoupené JUDr. Vítem Kučerou, advokátem se sídlem v Praze 4, Obrovského 2407, o nahrazení projevu vůle, vedené u Obvodního soudu pro Prahu 6 pod sp. zn. 11 C 1/2019, o dovolání žalované proti rozsudku Městského soudu v Praze ze dne 27. října 2020, č. j. 16 Co 292/2020-105, takto: I. Dovolání se zamítá. II. Návrh na odklad právní moci rozsudku Městského soudu v Praze ze dne 27. října 2020, č. j. 16 Co 292/2020-105, se zamítá. III. Žalovaná je povinna nahradit žalobci na nákladech dovolacího řízení 33 154 Kč do tří dnů od právní moci tohoto rozsudku k rukám zástupkyně žalobce JUDr. Ing. Světlany Semrádové Zvolánkové, advokátky se sídlem v Praze 2, Karlovo náměstí 287/18. Odůvodnění: Obvodní soud pro Prahu 6 (dále jen „soud prvního stupně“) rozsudkem ze dne 4. 3. 2020, č. j. 11 C 1/2019-79, zamítl žalobu o nahrazení projevu vůle žalované s uzavřením tam specifikované kupní smlouvy, jejímž předmětem měly být dvě stavby v k. ú. XY, obci XY – budova s č. p. XY stojící na pozemku parc. č. XY a budova bez č. p. a e. č. stojící na pozemku parc. č. XY (dále také „předmětné stavby“ a „předmětné pozemky“), za kupní cenu 4 700 000 Kč (výrok I). Dále rozhodl o nákladech řízení (výrok II). Soud prvního stupně po provedeném dokazování vyšel ze zjištění, že žalovaná jako vlastnice předmětných staveb, stojících na předmětných pozemcích ve vlastnictví žalobce, uzavřela dne 4. 5. 2017 kupní smlouvu, kterou prodala předmětné stavby za kupní cenu ve výši 4,7 mil. Kč svému jednateli a společníkovi I. B., aniž by tyto stavby nabídla k odkupu žalobci. Na výzvu a nabídku nového vlastníka I. B. ze dne 3. 5. 2018 a 1. 6. 2018 k možnému odkupu předmětných staveb za kupní cenu 15 mil. Kč žalobce reagoval dopisem ze dne 18. 6. 2018, kterým tuto nabídku odmítl a naopak se domáhal převedení předmětných staveb do svého vlastnictví za částku 4,7 mil. Kč, tedy za stejných podmínek, jaké byly uvedeny v předmětné kupní smlouvě. Dne 5. 7. 2018 uzavřely smluvní strany předmětné kupní smlouvy dohodu o zrušení závazku (dissoluční dohodu), kterou si sjednaly zánik veškerých práv a závazků z předmětné kupní smlouvy s účinností ke dni jejího uzavření, tj. ke dni 4. 5. 2017, a vlastnické právo k předmětným stavbám bylo k návrhu ze dne 9. 7. 2018 vloženo v katastru nemovitostí opět ve prospěch žalované. Soud prvního stupně dospěl k závěru, že žalobce jako vlastník předmětných pozemků, na nichž jsou umístěny předmětné stavby ve vlastnictví žalované, a žalovaná jako vlastnice předmětných staveb umístěných na pozemcích ve vlastnictví žalobce, mají z důvodu odděleného vlastnictví pozemků a staveb podle § 3056 zákona č. 89/2012 Sb., občanský zákoník (dále jen „o. z.“), vzájemné předkupní právo k předmětným stavbám a předmětným pozemkům. V řízení bylo prokázáno, resp. nebylo sporu o tom, že žalovaná dne 4. 5. 2017 uzavřela s kupujícím B. předmětnou kupní smlouvu podle § 2079 a násl. o. z., na jejímž základě mu prodala za kupní cenu ve výši 4,7 mil. Kč předmětné stavby, aniž by v souladu s § 3056 odst. 1 a § 2143 o. z. nabídla předmětné stavby ke koupi žalobci, čímž porušila jeho předkupní právo. Poté, co tehdejší nabyvatel předmětných staveb B. dopisy ze dne 3. 5. a 1. 6. 2018 nabídl žalobci podle § 2143 o. z. odkup předmětných staveb za kupní cenu ve výši 15 mil. Kč ujednanou v kupní smlouvě uzavřené s novým koupěchtivým, žalobce dopisem ze dne 18. 6. 2018 tuto nabídku B. odmítl a naopak se po něm podle § 2144 odst. 1 o. z. domáhal splnění povinnosti nabídnout mu předmětné stavby za kupní cenu 4,7 mil. Kč dohodnutou v předmětné kupní smlouvě, s upozorněním na možné uplatnění práv předkupníka u soudu pro případ odmítnutí této nabídky. Po této nabídce k odkupu žalovaná uzavřela dne 5. 7. 2018 s B. dissoluční dohodu podle § 1981 o. z., kterou si smluvní strany sjednaly zánik veškerých závazků z předmětné kupní smlouvy s účinností ke dni 4. 5. 2017, aniž by zřídily závazek nový, a k následnému návrhu ze dne 9. 7. 2018 bylo opět vlastnické právo k předmětným stavbám zapsáno ve prospěch žalované. Uvedené zrušení závazku dohodou stran ve smyslu § 1981 o. z. je jedním z přirozených a v soukromém právu samozřejmých způsobů zániku. Jde o jeden z projevů smluvní svobody a respektu k autonomii vůle smluvních stran, při němž se důsledně vychází ze zásady, že stranám je ponechána volnost si závazek mezi sebou nejen zřídit, ale i jej zrušit. V případě dissoluce zaniká celý závazkový vztah, přičemž účinky zániku závazku dohodou nastávají zásadně ex nunc. Inter partes ovšem nelze vyloučit odchylnou úpravu, tedy nic nebrání tomu, aby si strany sjednaly účinky své dissoluční smlouvy zpětně, případné zpětné účinky nemohou nastat vůči třetím osobám. V daném případě nastaly účinky předmětné dissoluční dohody mezi jejími stranami zpětně ke dni 4. 5. 2017 (ex tunc) a vůči žalobci jakožto třetí osobě ke dni 5. 7. 2018 (ex nunc). Ke dni podání žaloby v této věci, tj. ke dni 2. 1. 2019, tak zanikl závazkový vztah z předmětné kupní smlouvy mezi žalovanou jakožto prodávající a B. jakožto kupujícím, v důsledku čehož nemá žalovaná, která je nadále vlastníkem předmětných staveb, povinnost nabídnout je žalobci jakožto zákonnému předkupníkovi k odkupu za kupní cenu 4,7 mil. Kč ve smyslu § 3056 odst. 1 a § 2143 o. z. Soud proto z důvodu nedostatku pasivní věcné legitimace žalované, která ke dni podání žaloby již nebyla nositelkou tvrzené hmotně právní povinnosti, žalobu zamítl. K odvolání žalobce Městský soud v Praze (dále jen „odvolací soud“) rozsudkem ze dne 27. 10. 2020, č. j. 16 Co 292/2020-105, rozsudek soudu prvního stupně změnil tak, že nahradil projev vůle žalované s uzavřením tam specifikované kupní smlouvy (výrok I), a rozhodl o nákladech řízení (výrok II). Odvolací soud doplnil dokazování mimo jiné usnesením Rady hlavního města Prahy č. 2085 ze dne 28. 8. 2018, ze kterého zjistil, že rada vyjádřila souhlas s využitím zákonného předkupního práva na úplatné nabytí předmětných staveb do vlastnictví žalobkyně za celkovou kupní cenu 4,7 mil. Kč. Z výpisu z obchodního rejstříku žalované ke dni 28. 12. 2018 vyplynulo, že B. byl jednatelem a jediným společníkem žalované. Přípisem žalobkyně adresovaným žalované k rukám B. ze dne 18. 6. 2018, č. j. MHMP 964712/2018, měl odvolací soud za prokázané, že žalobce využil své předkupní právo k předmětným stavbám za kupní cenu 4,7 mil. Kč, neboť zjistil, že uzavřením předmětné kupní smlouvy bylo porušeno jeho předkupní právo zakotvené v § 3056 o. z. Přípis byl odeslán doporučeně poštou dne 27. 6. 2018. Předmětná kupní smlouva uzavřená dne 4. 5. 2017 mezi žalovanou a B. byla ve smyslu § 2145 o. z. uzavřena s rozvazovací podmínkou uplatnění předkupního práva. B. (koupěchtivý) jako jediný jednatel a společník žalované musel vědět o zákonném předkupním právu dle § 3056 o. z. Rozvazovací podmínka je vázána na uplatnění předkupního práva. Uplatněním předkupního práva dochází k naplnění rozvazovací podmínky, ale pouze tehdy, pokud je předkupní právo uplatněno předkupníkem vůči dlužníkovi (§ 2145 o. z. ve spojení s § 548 odst. 2 o. z.). Jejím splněním dochází k zániku povinností stran z kupní smlouvy uzavřené s koupěchtivým, a to ex nunc, v důsledku čehož k okamžiku splnění rozvazovací podmínky dlužník a koupěchtivý přestávají být vázáni účinky mezi nimi uzavřené smlouvy. Odvolací soud považoval za způsob uplatnění předkupního práva žalobcem přípis ze dne 18. 6. 2018, který byl odeslán žalobcem dne 27. 6. 2018 žalované k rukám B. – jediného jednatele a společníka žalované. Žalobce v tomto přípise vyjádřil zájem využít své předkupní právo a nabýt předmětné stavby za uvedenou kupní cenu 4,7 Kč mil. Kč do svého vlastnictví, a to případně i pomocí soudní cesty. Platí zde domněnka doby dojití