23 Cdo 3063/2022 — Nejvyšší soud

23 Cdo 3063/2022 citace  Soud:Nejvyšší soud Datum rozhodnutí:15. 2. 2023 Spisová značka:23 Cdo 3063/2022 ECLI:ECLI:CZ:NS:2023:23.CDO.3063.2022.1 Typ rozhodnutí:ROZSUDEK Heslo:Výklad projevu vůle Dotčené předpisy:§ 266 obch. zák. § 35 odst. 2 obč. zák. Kategorie rozhodnutí:C Zveřejněno na webu:22. 3. 2023 Citace rozhodnutí Nejvyššího soudu by měla obsahovat formu rozhodnutí, označení soudu, datum rozhodnutí, spisovou značku, případně údaj o uveřejnění ve Sbírce soudních rozhodnutí a stanovisek a odkaz na zdroj. Vzor: usnesení Nejvyššího soudu ze dne 11. 11. 2001, sp. zn. 21 Cdo 123/2001, uveřejněné pod č. 11/2003 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek, část občanskoprávní a obchodní, dostupné na www.nsoud.cz. 23 Cdo 3063/2022-315 ČESKÁ REPUBLIKA ROZSUDEK JMÉNEM REPUBLIKY Nejvyšší soud rozhodl v senátě složeném z předsedy JUDr. Pavla Horáka, Ph.D., a soudců JUDr. Bohumila Dvořáka, Ph.D., a JUDr. Pavla Tůmy, Ph.D., ve věci žalobkyně Real Security s.r.o., se sídlem v Praze 5 - Jinonice, Za Zámečkem 745/17, identifikační číslo osoby 28499387, zastoupené Mgr. Romanem Klimusem, advokátem se sídlem v Brně, Vídeňská 188/119d, proti žalovanému Království Saudské Arábie - Velvyslanectví Království Saudské Arábie v České republice, se sídlem v Praze 6, Korunovační 622/35, zastoupenému Mgr. Ing. Martinem Lukášem, advokátem se sídlem v Praze 1, Na Florenci 2116/15, o zaplacení 5.789.880 Kč s příslušenstvím, vedené u Obvodního soudu pro Prahu 6 pod sp. zn. 27 C 96/2014, o dovolání žalobkyně proti rozsudku Městského soudu v Praze ze dne 20. 4. 2022, č. j. 18 Co 96/2022-276, ve znění opravného usnesení ze dne 18. 5. 2022, č. j. 18 Co 96/2022-287, t a k t o: Rozsudek Městského soudu v Praze ze dne 20. 4. 2022, č. j. 18 Co 96/2022-276, ve znění opravného usnesení ze dne 18. 5. 2022, č. j. 18 Co 96/2022-287, se ve výroku II. a III. zrušuje a věc se vrací tomuto soudu k dalšímu řízení. Odůvodnění: I. Dosavadní průběh řízení 1. Obvodní soud pro Prahu 6 rozsudkem ze dne 2. 9. 2021, č. j. 27 C 96/2014-239, uložil žalovanému povinnost zaplatit žalobkyni částku 5.789.880 Kč s příslušenstvím ve výroku blíže specifikovaným (výrok I.) a rozhodl o náhradě nákladů řízení (výrok II.). 2. Žalobkyně se po žalovaném domáhala zaplacení částky 5.789.880 Kč s příslušenstvím s odůvodněním, že s žalovaným uzavřela dne 11. 12. 2012 servisní smlouvu na údržbu, provozování, úklid (dále též jen „Smlouva“), na základě které od 1. 1. 2013 do 31. 3. 2014 měla poskytovat služby související s údržbou, provozováním a úklidem budovy velvyslanectví a rezidence, zajišťovat spotřební materiál, nářadí, pracovní síly a další blíže nespecifikované záležitosti k plnění Smlouvy. Žalovaný se v uvedené Smlouvě zavázal zaplatit žalobkyni celkem částku 6.475.000 Kč bez DPH (s 21% DPH ve výši 7.834.750 Kč). Dle tvrzení žalobkyně v souladu se smluvními ujednáními vystavila dne 12. 12. 2012 žalovanému fakturu se splatností 60 dní, kterou žalovaný uhradil pouze částečně, a to dne 11. 6. 2013 platbou ve výši 2.977.205 Kč. S ohledem na ujednání o úroku z prodlení ve výši 0,1 % denně z dlužné částky žalobkyně tuto platbu nejprve započítala na příslušenství a zbytek na jistinu. V průběhu řízení vzala žalobkyně žalobu co do částky 1.170.907,80 Kč zpět. 3. Žalovaný navrhl zamítnutí žaloby s odůvodněním, že žalobkyně sjednané služby neposkytovala ve smluveném rozsahu, čili řádně své povinnosti ze Smlouvy neplnila, dále že žalovaný od smlouvy odstoupil a žalobkyně tak v období od 23. 1. do 31. 3. 2014 žádné služby neposkytnula a dále namítl nesprávnost ceny za sjednané služby dle článku 5 Smlouvy. Žalovaný uvedl, že v důsledku neplnění smluvních povinností žalobkyní žalovaný od Smlouvy dne 22. 1. 2014 odstoupil a od 23. 1. 2014 žalobkyně již žádné další služby nevykonávala. 4. Soud prvního stupně vyšel z následujícího skutkového stavu věci: a) Dne 11. 12. 2012 byla mezi žalobkyní (zhotovitelem) a Ministerstvem zahraničí Království Saudské Arábie (objednatelem) uzavřena smlouva označená jako „Servisní smlouva na údržbu – provozování – úklid, I. část, základní smluvní dokument“, v níž se žalobkyně zavázala zajišťovat provádění údržby, provozování a úklid budovy velvyslanectví a rezidence, a to v souladu s podmínkami Smlouvy a jejími přílohami. Trvání závazkového vztahu z této Smlouvy bylo stranami dohodnuto na období od 1. 1. 2013 do 31. 3. 2014. Sjednané práce obsahuje příloha nazvaná „Sekce 1 - specifikace práce“. b) V čl. 5 Smlouvy byla smluvena celková cena za provedení díla za období 15 měsíců ve výši 6.475.000 Kč bez DPH, tj. 7.770.000 vč. DPH s tím, že cena je konečná a jsou v ní zahrnuty všechny náklady zhotovitele na provádění díla. V čl. 6 Smlouvy se objednatel zavázal uhradit cenu díla po podpisu Smlouvy zhotoviteli, a to na základě faktury vystavené zhotovitelem se splatností 60 dnů od jejího vystavení. c) Smlouva byla podepsána dne 11. 12. 2012 a následujícího dne 12. 12. 2012 žalobkyně vystavila žalovanému fakturu na částku 7.834.750 Kč. Žalovaný na základě vystavené faktury uhradil toliko částku 2.970.205 Kč dne 11. 6. 2013. d) Žalovaný dne 22. 1. 2014 odstoupil od Smlouvy z důvodu neprovádění nezbytných revizí a bezpečnostních prověrek zařízení a vybavení prostor, dále z důvodu nezajišťování bezodkladných oprav, neudržování pravidelné péče o zahradu, neposkytování ujednaného počtu kvalifikovaných pracovníků, neúčastnění se pravidelných schůzek. 5. Po právní stránce soud prvního stupně Smlouvu posoudil dle § 536 zák. č. 513/1991 Sb., obchodní zákoník (dále jen „obch. zák.“), jako smlouvu o dílo. 6. Odstoupení od Smlouvy žalovaným neshledal platným z důvodu, že strany si ve Smlouvě možnost odstoupení od Smlouvy nesjednaly a zákonným požadavkům nevyhovuje, neboť vytýkané vady nebyly konkrétně specifikovány, byly uvedeny pouze vágně, nebylo uvedeno, která z činností a kterého dne nebyla žalobkyní provedena řádně. S odkazem na § 347 odst. 2 obch. zák. uvedl, že nelze totiž odhlédnout od skutečnosti, že žalovaný odstoupil od Smlouvy pouhé dva měsíce před uplynutím sjednané 15 měsíční doby, po kterou byla žalobkyně povinna provádět údržbu, úklid a provozování budov, a dávno poté, co byl sám v prodlení s placením sjednané ceny za dílo. Za situace, kdy žalovaný byl sám v prodlení s úhradou ceny díla (splatnost jeho závazku vznikla 61. dne od vystavení faktury), se tak nemohl účinně domáhat splnění závazku žalobkyně ve smyslu § 325 obch. zák. Dále uvedl, že závazek objednatele zaplatit cenu díla byl sjednán nikoliv na předání díla či etapově na jeho provádění, s ohledem na to, že podstatou díla byla údržba, provozování a úklid, ale byl vázán pouze na vystavení faktury a uplynutí 60denní lhůty od vystavení faktury. 7. Soud prvního stupně uzavřel, že vzhledem k tomu, že odstoupení od Smlouvy nebylo zhodnoceno jako platné a účinné a Smlouva i nadále trvá a žalovaný neprokázal ani netvrdil, že by uhradil sjednanou cenu díla, soud žalobě vyhověl. 8. K odvolání žalovaného Městský soud v Praze jako soud odvolací rozsudkem ze dne 20. 4. 2022, č. j. 18 Co 96/2022-276, ve znění opravného usnesení ze dne 18. 5. 2022, č. j. 18 Co 96/2022-287, rozsudek soudu prvního stupně ve výroku o věci samé co do částky 1.170.907,80 Kč zrušil a řízení v tomto rozsahu zastavil (první výrok), dále jej ve výroku o věci samé změnil tak, že žaloba, aby žalovaný byl povinen zaplatit žalobkyni 4.618.972,20 Kč s příslušenstvím, se zamítá (druhý výrok), a rozhodl o náhradě nákladů řízení před soudy všech stupňů (třetí výrok). 9. Odvolací soud s odkazem na výkladová pravidla stanovená v § 35 odst. 2 zák. č. 40/1964 Sb., občanský zákoník (dále jen „obč. zák.“), a v § 266 obch. zák. se ztotožnil se závěrem soudu prvního stupně, dle něhož nedošlo k platnému odstoupení od Smlouvy ze strany objednatele, a to úkonem ze dne 22. 1. 2014. Uvedl, že soud prvního stupně správně poukázal na nekonkrétnost tohoto odstoupení, které formuluje vady plnění poskytnutého žalobkyní pouze velmi obecně, a za situace, kdy žalobkyně tvrzení o vadném plnění odmítla s tím, že buď se jedná o vytčení vady neexistující, anebo neví, o jakou vadu se jedná a kdy k ní mělo dojít, nelze žalovaným vágně specifikované vady ztotožnit. Nelze proto dovodit ani nepodstatné, či podstatné porušení Smlouvy, a proto ani učinit závěr o platném odstoupení od Smlouvy. 10. Odvolací soud se však neztotožnil se závěrem soudu prvního stupně, dle něhož vzniklo právo žalobkyně na zaplacení ceny díla, a to bez ohledu na jeho neúplné, a proto vadné provedení. 11. Uvedl, že ve vazbě na § 548 odst. 1 obch. zák. měli účastníci Smlouvy možnost sjednat si plnění odměny za dílo bez ohledu na skutečnost, že předané dílo má vady, respektive že zůstalo nedokončené tím, že zhotovitel neposkytoval sjednané služby až do 31. 3. 2014, ale jen do 22. 1. 2014 – k takovému ujednání však nedošlo. Odvolací soud zopakoval dokazování Smlouvou v jejím čl. 5 a 6. Uvedl, že podle Smlouvy včetně jejích příloh cena za celkové dílo upravená v čl. 5 byla stanovena „za provedení díla pro 15 měsíců“ a byla stan