27 Cdo 1550/2023 — Nejvyšší soud

27 Cdo 1550/2023 citace  Soud:Nejvyšší soud Datum rozhodnutí:30. 1. 2024 Spisová značka:27 Cdo 1550/2023 ECLI:ECLI:CZ:NS:2024:27.CDO.1550.2023.1 Typ rozhodnutí:ROZSUDEK Heslo:Výklad právních jednání (o. z.) [ Právní jednání (o. z.) ] Neplatnost právních jednání (o. z.) [ Právní jednání (o. z.) ] Forma právních jednání (o. z.) [ Právní jednání (o. z.) ] Dotčené předpisy:§ 577 předpisu č. 90/2012 Sb. § 634 předpisu č. 90/2012 Sb. § 709 předpisu č. 90/2012 Sb. § 556 o. z. § 582 odst. 1 o. z. § 586 o. z. Kategorie rozhodnutí:B Zveřejněno na webu:21. 3. 2024 Citace rozhodnutí Nejvyššího soudu by měla obsahovat formu rozhodnutí, označení soudu, datum rozhodnutí, spisovou značku, případně údaj o uveřejnění ve Sbírce soudních rozhodnutí a stanovisek a odkaz na zdroj. Vzor: usnesení Nejvyššího soudu ze dne 11. 11. 2001, sp. zn. 21 Cdo 123/2001, uveřejněné pod č. 11/2003 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek, část občanskoprávní a obchodní, dostupné na www.nsoud.cz. 27 Cdo 1550/2023-867 ČESKÁ REPUBLIKA ROZSUDEK JMÉNEM REPUBLIKY Nejvyšší soud České republiky rozhodl v senátu složeném z předsedy JUDr. Marka Doležala a soudců JUDr. Lenky Broučkové a JUDr. Filipa Cilečka v právní věci žalobce L. K., zastoupeného Mgr. Ing. Štěpánem Vítkem, advokátem, se sídlem v Brně, Šumavská 525/33, PSČ 602 00, proti žalovaným 1) Z. d. H., 2) Z. D., 3) Z. G., 4) P. K., 5) M. K., 6) M. K., 7) I. K., 8) I. K., 9) P. K., 10) J. K., 11) V. M., 2) J. P., 13) A. S., 14) F. S., 15) P. Š., 16) K. V., 17) M. V., 18) J. V., 19) P. W., 20) D. Z., a 21) R. Z., všem [vyjma žalovaného 15)] zastoupeným Mgr. Alexandrem Lioliasem, advokátem, se sídlem v Praze 2, Václavská 316/12, PSČ 120 00, o určení členství v družstvu, vedené u Krajského soudu v Ostravě – pobočky v Olomouci pod sp. zn. 30 Cm 43/2022, o dovolání žalovaných 1), 2), 4) až 14) a 16) až 21) proti rozsudku Vrchního soudu v Olomouci ze dne 25. 1. 2023, č. j. 8 Cmo 210/2022-762, takto: Rozsudek Vrchního soudu v Olomouci ze dne 25. 1. 2023, č. j. 8 Cmo 210/2022-762, se ve vztahu mezi žalobcem a žalovanými 1), 2), 4) až 14) a 16) až 21) ruší a věc se v tomto rozsahu vrací odvolacímu soudu k dalšímu řízení. Odůvodnění: [1] Krajský soud v Ostravě – pobočka v Olomouci rozsudkem ze dne 29. 6. 2022, č. j. 30 Cm 43/2022-675, zamítl žalobu o určení, že žalovaní 2) až 21) nejsou členy Z. d. H., (dále též jen „družstvo“) [výrok I.], a rozhodl o náhradě nákladů řízení (výroky II. až IX.). [2] Soud prvního stupně vyšel (mimo jiné) z toho, že: 1) Žalovaná 2) doručila přihlášku za člena družstva ze dne 30. 3. 2021 družstvu dne 8. 4. 2021, žalovaná 3) doručila přihlášku za člena družstva ze dne 1. 2. 2021 družstvu dne 4. 2. 2021, žalovaný 4) doručil přihlášku za člena družstva ze dne 7. 4. 2021 družstvu dne 15. 4. 2021, žalované 5) a 6) doručily přihlášku za člena družstva ze dne 10. 9. 2020 družstvu dne 10. 12. 2020, žalovaní 7), 8) a 9) doručili přihlášku za člena družstva ze dne 14. 4. 2021 družstvu dne 16. 4. 2021, žalovaný 10) doručil přihlášku za člena družstva ze dne 6. 4. 2021 družstvu dne 15. 4. 2021, žalovaný 11) doručil přihlášku za člena družstva dne 18. 2. 2021, žalovaná 12) doručila přihlášku za člena družstva ze dne 15. 3. 2021 družstvu dne 17. 3. 2021, žalovaný 13) doručil přihlášku za člena družstva ze dne 8. 1. 2021 družstvu dne 11. 1. 2021, žalovaný 14) doručil přihlášku za člena družstva ze dne 29. 1. 2021 družstvu dne 3. 2. 2021, žalovaný 15) doručil přihlášku za člena družstva ze dne 1. 10. 2020 družstvu dne 2. 10. 2020, žalovaní 16) a 17) doručili přihlášku za člena družstva ze dne 19. 1. 2021 družstvu dne 20. 1. 2021, žalovaný 18) doručil přihlášku za člena družstva ze dne 16. 4. 2021 družstvu dne 19. 4. 2021, žalovaná 19) doručila přihlášku za člena družstva ze dne 19. 1. 2021 družstvu dne 20. 1. 2021, žalovaná 20) doručila přihlášku za člena družstva ze dne 7. 10. 2020 družstvu dne 21. 10. 2020 a žalovaný 21) doručil přihlášku za člena družstva ze dne 23. 11. 2020 družstvu dne 30. 11. 2020. 2) Družstvo mělo ke dni 28. 4. 2021 celkem 31 členů. 3) Pozvánku družstva ze dne 12. 4. 2021 na členskou schůzi konanou dne 30. 4. 2021 obdrželo 31 (původních) členů, z toho 17 osobně a 14 poštou. 4) Dne 29. 4. 2021 se konala schůze představenstva družstva, která (mimo jiné) rozhodla o přijetí (20) nových členů – žalovaných 2) až 21). 5) O přijetí za členy družstva byli žalovaní 2) až 21) informováni osobně nebo telefonicky. 6) Žalovaní 2) až 21) uhradili základní členský vklad ve výši 50.000 Kč před konáním schůze představenstva, a to v hotovosti, bankovním převodem na účet družstva nebo započtením na majetkový podíl žalovaných v družstvu. 7) Členské schůze družstva konané dne 30. 4. 2021 se zúčastnilo celkem 51 členů, z toho 31 původních a 20 nově přijatých. 8) Podle čl. 3 stanov družstva členství vzniká přijetím za člena na základě písemné přihlášky dnem uvedeným v rozhodnutí představenstva o přijetí za člena, členství může vzniknout až po splacení základního členského vkladu, o přijetí za člena družstva na základě členské přihlášky rozhoduje představenstvo družstva. 9) Podle čl. 10 stanov družstva základní členský vklad činí 50.000 Kč. [3] Na takto ustaveném základě dospěl soud prvního stupně k závěru, podle něhož je žaloba nedůvodná. [4] V daném případě je splněna podmínka aktivní a pasivní věcné legitimace [vyjma žalované 3), která není členkou družstva, neboť členský podíl v družstvu převedla na syna] a žalovaní 2) až 21) splnili předpoklady pro vznik členství v družstvu podle čl. 3 stanov. [5] K námitce žalobce, že některé přihlášky neobsahovaly vymezení členského vkladu, soud prvního stupně uzavřel, že „se nejedná o důvod neplatnosti přihlášek do družstva“. Jelikož podle stanov „musí být členský vklad splacen před rozhodnutím o přijetí za člena družstva, pak nepochybně již před rozhodováním o přijetí musí být úhrada (členského vkladu) a její způsob s představenstvem, příp. pověřenými zaměstnanci družstva, řešen. Názor, podle kterého „neuvedení způsobu úhrady a současně již provedená úhrada základního členského vkladu dle stanov v penězích způsobuje neplatnost přihlášky“, je třeba odmítnout jako příliš formalistický. Stanovy vymezují minimální základní členský vklad a jeho výši, který však ke dni podání přihlášky být splacen nemusí, proto by se v daném případě jednalo toliko o „deklaraci připravenosti vklad uhradit s uvedením, že nebude vyšší než základní“. S ohledem na teleologický výklad je „nezbytné trvat na vymezení vkladu jiného než peněžitého, kdy rozhoduje členská schůze a je třeba tento identifikovat a zdůvodnit právě takový vklad, a v případě peněžitého přesahující základní členský vklad, kdy je třeba znát výši a důvody pro tuto výši (v ostatních případech je možno dovodit úhradu minimálního – základního členského vkladu v penězích)“. [6] K námitce žalobce, že žalovaní 2) až 21) „sice zřejmě splnili předpoklady pro vznik jejich členství v družstvu, avšak stalo se tak na naléhání dosavadních členů představenstva a z důvodu jejich vazeb na tyto členy za účelem zabránění odvolání členů představenstva“, soud uzavřel, že z provedeného dokazování vyplývá, že žalovaní 2) až 21) dlouhodobě měli o členství zájem. Ve vztahu k nově přijatým členům soud neshledal zneužití práva ve smyslu závěrů rozsudku Nejvyššího soudu ze dne 15. 6. 2016, sp. zn. 22 Cdo 2135/2016. [7] Vrchní soud v Olomouci k odvolání žalobce v záhlaví označeným rozsudkem potvrdil rozhodnutí soudu prvního stupně ve výroku I. ohledně zamítnutí žaloby vůči žalované 3) a ve výroku IV. (první výrok), ve zbývajícím rozsahu výrok I. změnil tak, že určil, že žalovaní 2) a 4) až 21) nejsou členy družstva (druhý výrok), a rozhodl o náhradě nákladů řízení před soudem prvního stupně (třetí výrok) a o náhradě nákladů odvolacího řízení (čtvrtý a pátý výrok). [8] Odvolací soud částečně zopakoval dokazování a vyšel dále z toho, že: 1) Podle čl. 19 stanov družstva je statutárním orgánem představenstvo, které má 4 členy. Nevyplývá-li ze stanov něco jiného, za představenstvo jedná navenek předseda nebo místopředseda. Je-li však pro právní úkon, který činí představenstvo, předepsána písemná forma, je třeba podpisu dvou členů představenstva. Shodný způsob jednání má družstvo ode dne 3. 2. 1993 dosud zapsán také v obchodním rejstříku. 2) V přihláškách žalovaných 2) až 5), 7) až 10), 12), 14), 16) až 19) a 21) není nijak vymezen členský vklad. V přihláškách žalovaných 6), 11), 13), 15) a 20) je uvedeno, že základní členský vklad ve výši 50.000 Kč bude uhrazen na základě výzvy. 3) Na jednání představenstva konaném dne 29. 4. 2021 hlasovali členové představenstva „o přijetí všech přihlášených osob najednou“ a zápis je podepsán (pouze) předsedou představenstva a zapisovatelkou. [9] Odvolací soud uzavřel, že žalovaní 2) a 4) až 21) nejsou členy družstva. „Absence vymezení členského vkladu v přihlášce a rozhodnutí o přijetí má … za následek neplatnost těchto právních jednání“ podle § 580 odst. 1 zákona č. 89/2012 Sb., občanského zákoníku (dále též jen „o. z.“), ne