27 Cdo 3690/2023 — Nejvyšší soud

27 Cdo 3690/2023 citace  Soud:Nejvyšší soud Datum rozhodnutí:20. 8. 2024 Spisová značka:27 Cdo 3690/2023 ECLI:ECLI:CZ:NS:2024:27.CDO.3690.2023.1 Typ rozhodnutí:USNESENÍ Heslo:Umoření listin Předběžná otázka Neplatnost právního jednání (o. z.) Akciová společnost Představenstvo Akcie Vady řízení Dotčené předpisy:§ 429 odst. 2 předpisu č. 90/2012 Sb. § 430 odst. 1 předpisu č. 90/2012 Sb. § 428 předpisu č. 90/2012 Sb. § 311 z.ř.s. Kategorie rozhodnutí:B Zveřejněno na webu:27. 8. 2024 Citace rozhodnutí Nejvyššího soudu by měla obsahovat formu rozhodnutí, označení soudu, datum rozhodnutí, spisovou značku, případně údaj o uveřejnění ve Sbírce soudních rozhodnutí a stanovisek a odkaz na zdroj. Vzor: usnesení Nejvyššího soudu ze dne 11. 11. 2001, sp. zn. 21 Cdo 123/2001, uveřejněné pod č. 11/2003 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek, část občanskoprávní a obchodní, dostupné na www.nsoud.cz. 27 Cdo 3690/2023-340 USNESENÍ Nejvyšší soud České republiky rozhodl v senátu složeném z předsedy JUDr. Filipa Cilečka, soudkyně JUDr. Lenky Broučkové a soudce JUDr. Marka Doležala v právní věci navrhovatele Ing. Jakuba Kováře, bytem v Praze 8, Sokolovská 454/126, PSČ 186 00, zastoupeného Mgr. Petrou Šimkovou, advokátkou, se sídlem v Praze 2, Římská 103/12, PSČ 120 00, za účasti NEXIA AP a. s., se sídlem v Praze 8, Sokolovská 5/49, PSČ 186 00, identifikační číslo osoby 48117013, zastoupené JUDr. Petrem Hostašem, advokátem, se sídlem v Praze 1, Růžová 1416/17, PSČ 110 00, o umoření listin, vedené u Obvodního soudu pro Prahu 8 pod sp. zn. 20 U 3/2021, o dovolání NEXIA AP a. s. proti usnesení Městského soudu v Praze ze dne 19. 6. 2023, č. j. 29 Co 147/2023-260, takto: Usnesení Městského soudu v Praze ze dne 19. 6. 2023, č. j. 29 Co 147/2023-260, jakož i usnesení Obvodního soudu pro Prahu 8 ze dne 1. 3. 2023, č. j. 20 U 3/2021-229, se ruší a věc se vrací soudu prvního stupně k dalšímu řízení. Odůvodnění: I. Dosavadní průběh řízení 1. Návrhem došlým soudu dne 18. 11. 2021 se navrhovatel domáhá umoření akcií emitenta NEXIA AP a. s. (dále jen „společnost“), a to: a) 35 akcií na jméno o jmenovité hodnotě 10.000 Kč s pořadovými čísly akcií A79–A109 a A169–A172, b) 10 akcií na jméno o jmenovité hodnotě 1.000 Kč s pořadovými čísly akcií B21–B30 (dále jen „akcie“). 2. Obvodní soud pro Prahu 8 usnesením ze dne 1. 3. 2023, č. j. 20 U 3/2021-229, umořil akcie (výrok I.), rozhodl, že toto usnesení nahrazuje umořené akcie (výrok II.), a rozhodl o nákladech řízení (výrok III.). 3. Soud prvního stupně mimo jiné vyšel z toho, že: 1) K výzvě soudu podle § 307 zákona č. 292/2013 Sb., o zvláštních řízeních soudních (dále jen „z. ř. s.“), podala společnost 2. 2. 2022 námitky, podle nichž existují pochybnosti, zda jsou akcie skutečně ztraceny. Existují totiž důvodné pochybnosti, že navrhovatel proces umoření akcií používá pouze k obstrukcím procesu zaknihování akcií společnosti. Mimo jiné společnost tvrdí, že její představenstvo dne 1. 7. 2022 prohlásilo akcie za neplatné, o čemž byl navrhovatel téhož dne informován, a následně společnost akcie (již zaknihované) prodala. 2) Navrhovatel 26. 1. 2023 podal další návrh na umoření akcií, neboť uplynula roční lhůta pro jejich předložení nebo podání námitek. 4. Na takto ustaveném skutkovém základu soud prvního stupně uvedl, že po přezkoumání námitek společnosti tyto neshledal důvodnými. Část námitek spočívající v tvrzení, že akcie ve skutečnosti nejsou ztraceny, se totiž opírá o pouhé spekulace a domněnky plynoucí ze zhoršených vztahů ostatních akcionářů s navrhovatelem. 5. Tvrdí-li pak společnost, že akcie prohlásila rozhodnutím představenstva z 1. 7. 2022 za neplatné, přehlíží, že jak ze zákona (§ 308 odst. 2 z. ř. s.), tak z usnesení soudu ze dne 25. 1. 2021, č. j. 20 U 3/2021-25, doručeného společnosti dne 25. 1. 2022, plyne – pod sankcí neplatnosti – zákaz nakládat s právy z akcií. 6. Pro tento zákaz soud považoval za nadbytečné zkoumat tvrzení společnosti, podle kterých akcie prohlásila za neplatné a zaknihovala je. I kdyby tak totiž učinila, bylo by toto právní jednání, stejně jako veškerá právní jednání na něj navazující, absolutně neplatné ve smyslu § 588 zákona č. 89/2012 Sb., občanského zákoníku (dále též jen „o. z.“). Z takových právních jednání pak neplynou žádná práva a povinnosti a ve smyslu § 6 odst. 2 o. z. nepožívají žádné právní ochrany. 7. Soud prvního stupně uzavřel, že akcie nebyly (navzdory tvrzení společnosti) zaknihovány, nebylo zjištěno, že nejsou ztraceny, uplynula roční lhůta od výzvy k předložení listin dle § 307 odst. 1 z. ř. s. a navrhovatel podal další návrh na jejich umoření. Proto prohlásil akcie za umořené. 8. K odvolání společnosti Městský soud v Praze napadeným usnesením potvrdil usnesení soudu prvního stupně (první výrok) a rozhodl o nákladech odvolacího řízení (druhý výrok). 9. Odvolací soud měl za to, že prohlášení akcií za neplatné v průběhu řízení o jejich umoření je v rozporu s § 2 odst. 3 o. z., a proto „chránil práva k umořovaným akciím“. Uvedl přitom, že „není vyloučeno, že ve vzájemných vztazích mezi navrhovatelem a účastnicí jsou další podstatné okolnosti, z nichž vznikly vzájemné nároky. K jejich řešení však mají účastníci k dispozici několik druhů sporných řízení. Přísně formální umořovací řízení neumožňuje řešit spletitý spor, který účastnice ve svých opravných prostředcích popsala.“. 10. Námitky společnosti tak odvolací soud považoval za nedůvodné a „nezpůsobilé zvrátit rozhodnutí soudu prvního stupně“, neboť „nezasahují do zákonných podmínek pro umoření“. Rozhodnutí soudu prvního stupně proto potvrdil, aniž by ve věci nařizoval odvolací jednání, což odůvodnil odkazem na § 214 odst. 2 písm. c) zákona č. 99/1963 Sb., občanského soudního řádu (dále též jen „o. s. ř.“), ve spojení s § 311 z. ř. s. II. Dovolání 11. Proti usnesení odvolacího soudu podala společnost dovolání, jehož přípustnost opírá o § 237 o. s. ř., majíc za to, že napadené rozhodnutí závisí na vyřešení otázek: 1) zda ustanovení § 308 odst. 2 z. ř. s. či edikt vydaný dle ustanovení § 307 odst. 1 z. ř. s. představují překážku pro realizaci přeměny listinných akcií na zaknihované, která v rozhodovací praxi Nejvyššího soudu dosud nebyla řešena, 2) zda je možné platnost rozhodnutí orgánu obchodní korporace přezkoumávat jako předběžnou otázku, při jejímž řešení se odvolací soud odchýlil od závěrů formulovaných v usnesení Nejvyššího soudu ze dne 14. 2. 2023, sp. zn. 21 Cdo 3139/2022, a 3) zda je soud povinen odůvodnit své rozhodnutí tak, aby bylo přezkoumatelné, při jejímž řešení se odvolací soud odchýlil od závěrů formulovaných v rozsudku Nejvyššího soudu ze dne 18. 2. 2010, sp. zn. 30 Cdo 541/2008, ze dne 13. 12. 2007, sp. zn. 28 Cdo 2860/2007, či ze dne 9. 3. 2021, sp. zn. 28 Cdo 78/2021. 12. Dovolatelka namítá, že napadené rozhodnutí spočívá na nesprávném právním posouzení věci (uplatňuje dovolací důvod podle § 241a odst. 1 o. s. ř.), a navrhuje, aby Nejvyšší soud rozhodnutí odvolacího soudu změnil tak, že návrh se zamítá, případně aby rozhodnutí odvolacího soudu zrušil a věc mu vrátil k dalšímu řízení. 13. K první otázce dovolatelka uvádí, že ačkoliv se jí odvolací soud (výslovně) nezabýval, implicitně na ní jeho rozhodnutí spočívá. 14. Úprava § 308 z. ř. s. zakazuje v něm určeným osobám pod následky neplatnosti nakládat právy z umořované listiny, konat výplaty nebo jiná plnění podle ní, převést ji nebo provést na ní změny. Zaknihování akcií však není ani jedním ze zakázaných jednání; neboť nejde o právo plynoucí z akcie a náležející akcionáři. Naopak proces zaknihování cenných papírů je v občanském zákoníku upraven zcela jasně a neodevzdal-li navrhovatel akcie společnosti, nezbylo jí nic jiného, než akcie prohlásit za neplatné a prodat je podle § 534 o. z. 15. Druhou dovolací otázkou pak dovolatelka odvolacímu soudu vytýká, že platnost rozhodnutí představenstva přezkoumal jako předběžnou otázku, přestože podle § 430 odst. 1 zákona č. 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a družstvech (zákona o obchodních korporacích; dále jen „z. o. k.“), se na rozhodnutí představenstva použijí přiměřeně ustanovení § 428 a 429 z. o. k. Platnost rozhodnutí představenstva o prohlášení akcií za neplatné tak lze přezkoumat pouze ve zvláštním – k tomu určenému – typu řízení a pouze tehdy, byl-li návrh na vyslovení neplatnosti tohoto rozhodnutí podán v zákonné prekluzivní lhůtě. 16. Domníval-li se odvolací soud, že rozhodnutí spočívá na otázce platnosti rozhodnutí představenstva, měl řízení přerušit podle § 109 odst. 1 písm. b) o. s. ř. a vyčkat na rozhodnutí o vyslovení neplatnosti rozhodnutí představenstva o zneplatnění akcií. 17. Prostřednictvím třetí otázky dovolatelka poukazuje na skutečnost, že podle jejího mínění se odvolací soud zcela nevypořádal s jejími námitkami a neuvádí žádné „nosné argumenty“, které jej k jeho právním závěrům vedly. Jeho rozhodnutí je tudíž nepřezkoumatelné. 18. Závěrem dovolatelka soudům obou stupňů vytýká, že ve věci rozhodly, aniž by nařídily jednání, čímž měly řízení zatížit vadou, která mohla mít z