27 Cdo 4129/2018 — Nejvyšší soud

27 Cdo 4129/2018 citace  Soud:Nejvyšší soud Datum rozhodnutí:26. 8. 2020 Spisová značka:27 Cdo 4129/2018 ECLI:ECLI:CZ:NS:2020:27.CDO.4129.2018.1 Typ rozhodnutí:ROZSUDEK Heslo:Státní podnik Přeměna právnické osoby (o. z.) Ručení Analogie legis Ochrana věřitelů právnické osoby Dotčené předpisy:§ 2 předpisu č. 77/1997Sb. § 7 předpisu č. 77/1997Sb. § 8 odst. 2 předpisu č. 77/1997Sb. § 174 odst. 1 o. z. § 176 o. z. § 179 odst. 3 o. z. § 10 odst. 1 o. z. § 258 předpisu č. 125/2008Sb. Kategorie rozhodnutí:B Zveřejněno na webu:1. 12. 2020 Citace rozhodnutí Nejvyššího soudu by měla obsahovat formu rozhodnutí, označení soudu, datum rozhodnutí, spisovou značku, případně údaj o uveřejnění ve Sbírce soudních rozhodnutí a stanovisek a odkaz na zdroj. Vzor: usnesení Nejvyššího soudu ze dne 11. 11. 2001, sp. zn. 21 Cdo 123/2001, uveřejněné pod č. 11/2003 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek, část občanskoprávní a obchodní, dostupné na www.nsoud.cz. 27 Cdo 4129/2018-451 ČESKÁ REPUBLIKA ROZSUDEK JMÉNEM REPUBLIKY Nejvyšší soud České republiky rozhodl v senátu složeném z předsedy JUDr. Marka Doležala a soudců JUDr. Filipa Cilečka a JUDr. Petra Šuka v právní věci žalobkyně KOMIX s. r. o., se sídlem v Praze 5, Drtinova 467/2a, PSČ 150 00, identifikační číslo osoby 47117087, zastoupené JUDr. Alešem Doubkem, advokátem, se sídlem v Praze 1, Na Poříčí 1047/26, PSČ 110 00, proti žalovanému Česká pošta, s. p., se sídlem v Praze 1, Politických vězňů 909/4, PSČ 225 99, identifikační číslo osoby 47114983, za účasti Národní agentury pro komunikační a informační technologie, s. p., se sídlem v Praze 10, Kodaňská 1441/46, PSČ 101 00, identifikační číslo osoby 04767543, zastoupené Mgr. Ondřejem Durďákem, advokátem, se sídlem v Praze 2, Anny Letenské 34/7, PSČ 120 00, jako vedlejšího účastníka na straně žalovaného, o zaplacení 5.067.480 Kč s příslušenstvím, vedené u Obvodního soudu pro Prahu 1 pod sp. zn. 27 C 307/2014, o dovolání žalobkyně proti rozsudku Městského soudu v Praze ze dne 24. 4. 2018, č. j. 51 Co 67/2018-409, ve znění usnesení ze dne 13. 7. 2018, č. j. 51 Co 67/2018-424, takto: Rozsudek Městského soudu v Praze ze dne 24. 4. 2018, č. j. 51 Co 67/2018-409, ve znění usnesení ze dne 13. 7. 2018, č. j. 51 Co 67/2018-424, se ruší a věc se vrací odvolacímu soudu k dalšímu řízení. Odůvodnění: [1] Žalobou doručenou Obvodnímu soudu pro Prahu 1 dne 13. 11. 2014 se žalobkyně domáhá na žalovaném zaplacení 5.067.480 Kč s příslušenstvím jako ceny za dílo s tím, že žalovaný se prostřednictvím svého Odštěpného závodu ICT služby (dále též jen „odštěpný závod“) účastnil projektu „Jednotná úroveň informačních systémů operačního řízení a modernizace technologií pro příjem tísňového volání základních složek integrovaného záchranného systému“, v rámci kterého mu žalobkyně na základě smlouvy o dílo poskytla služby v oblasti informačních a komunikačních technologií. [2] Obvodní soud pro Prahu 1 rozsudkem ze dne 21. 9. 2017, č. j. 27 C 307/2014-322, uložil žalovanému povinnost zaplatit žalobkyni 1.870.654,80 Kč s (ve výroku specifikovaným) příslušenstvím (výrok I.), zamítl žalobu co do částky 3.196.825,20 Kč s (ve výroku specifikovaným) příslušenstvím (výrok II.) a rozhodl o náhradě nákladů řízení (výroky III., IV., V. a VI.). [3] Soud prvního stupně vyšel (mimo jiné) z toho, že: 1) Žalovaný měl v rozhodném období odštěpný závod zřízený na základě usnesení vlády České republiky č. 224 ze dne 4. 4. 2012 jakožto zcela organizačně, hospodářsky, obchodně a účetně samostatnou organizační jednotku. 2) Žalobkyně poskytla žalovanému v období od října 2012 do července 2013 v sídle jeho odštěpného závodu služby v oblasti informačních a komunikačních technologií. 3) Vláda České republiky usnesením č. 413 ze dne 11. 5. 2016 vydala předchozí souhlas s rozdělením žalovaného odštěpením odštěpného závodu a s jeho sloučením s Národní agenturou pro komunikační a informační technologie, s. p. (dále též jen „NAKIT, s. p.“). 4) Česká republika – Ministerstvo vnitra jako zakladatel žalovaného rozhodla dne 15. 6. 2016 pod č. j. MV-85243-1/NV-2016 o rozdělení žalovaného odštěpením odštěpného závodu a jeho sloučením s NAKIT, s. p. k rozhodnému dni 1. 7. 2016 (dále též jen „rozhodnutí zakladatele“). 5) Podáním doručeným soudu dne 1. 9. 2016 žalovaný informoval soud o své přeměně a navrhl zvážit postup podle § 107a zákona č. 99/1963 Sb., občanského soudního řádu (dále též jen „o. s. ř.“). 6) Žalobkyně nenavrhla vstup NAKIT, s. p. do řízení na místo dosavadního žalovaného podle § 107a o. s. ř. [4] Soud prvního stupně uzavřel, že mezi žalobkyní a žalovaným „nevznikl na základě ústního jednání smluvní vztah ve smyslu smlouvy o dílo podle § 536 a násl. zákona č. 513/1991 Sb., obchodního zákoníku, ve znění účinném do 31. 12. 2013, nýbrž vztah z neplatného úkonu, tj. bezdůvodné obohacení podle § 451 odst. 1 zákona č. 40/1964 Sb., občanského zákoníku, ve znění účinném do 31. 12. 2013“. [5] Důvod pro postup podle § 107a o. s. ř. podle soudu nebyl dán, neboť nárok žalobkyně vznikl v období let 2012 a 2013, kdy existoval odštěpný závod žalovaného, který neměl právní subjektivitu a byl organizační složkou žalovaného. Soud uzavřel, že v řízení nebylo prokázáno, že by přeměnou žalovaného došlo k přechodu povinnosti, která je předmětem řízení, na NAKIT, s. p. a „žalovaný je beze sporu ve věci pasivně věcně legitimován“. [6] Městský soud v Praze k odvolání žalobkyně, žalovaného a NAKIT, s. p. v záhlaví označeným rozsudkem změnil rozsudek soudu prvního stupně ve výroku I. tak, že zamítl žalobu co do částky 1.870.654,80 Kč s (ve výroku specifikovaným) příslušenstvím (první výrok), potvrdil rozsudek soudu prvního stupně ve výroku II. (druhý výrok), změnil ho ve výrocích III. a IV. ohledně náhrady nákladů řízení státu (třetí výrok) a rozhodl o náhradě nákladů řízení před soudy obou stupňů ve vztahu mezi účastníky (čtvrtý a pátý výrok). [7] Na rozdíl od soudu prvního stupně dospěl odvolací soud k závěru, podle něhož „je v tomto sporu nadále pasivně legitimován toliko NAKIT, s. p., nikoliv žalovaný“, který „za závazky již neodpovídá, a to ani společně a nerozdílně s NAKIT, s. p., ani jako ručitel“. [8] Odvolací soud uvedl, že „ze skutkových tvrzení žalobkyně v řízení nesporných plyne, že pohledávka žalobkyně, jež je předmětem řízení, je uplatněna z právního vztahu vzniklého mezi žalobkyní a odštěpným závodem žalovaného“. [9] V průběhu řízení došlo na základě rozhodnutí zakladatele žalovaného podle „Projektu rozdělení odštěpením Odštěpného závodu ICT služby“ (dále též jen „projekt rozdělení“) k rozdělení žalovaného odštěpením odštěpného závodu a jeho sloučením s již existujícím NAKIT, s. p., zapsaným od 1. 2. 2016 v obchodním rejstříku, a to podle § 7 a 8 zákona č. 77/1997 Sb., o státním podniku, ve znění účinném do 31. 12. 2016 (dále též jen „zákon o státním podniku“), ve spojení s § 174 až 184 zákona č. 89/2012 Sb., občanského zákoníku (dále též jen „o. z.“). [10] Odvolací soud konstatoval, že k přeměně došlo na základě zákona o státním podniku a shora citovaných ustanovení občanského zákoníku. Občanský zákoník je zákonem obecným a zákon o státním podniku je ve vztahu k němu zákonem zvláštním. Odvolací soud měl za to, že na přeměnu státního podniku nelze aplikovat jiný právní předpis, a to ani zákon č. 125/2008 Sb., o přeměnách obchodních společností a družstev (dále též jen „zákon o přeměnách“), a že zákon o státním podniku a občanský zákoník neobsahují obdobná ustanovení na ochranu věřitelů při rozdělení, jako jsou § 257 a násl. zákona o přeměnách. [11] Podle odvolacího soudu není v rozporu se zákonem ani s dobrými mravy, není-li „ze zákona upravena odpovědnost stávajícího státního podniku při odštěpení za závazky, které měl ve vztahu ke třetím osobám, neboť stát za závazky státních podniků neodpovídá, a předpokládá se, že vznikl-li nový státní podnik, je ochrana věřitelů dostatečně zachována právě postupem příslušných státních orgánů v rámci zákona o státním podniku a příslušných ustanovení občanského zákoníku“. [12] Odvolací soud připomněl, že žalovaný informoval v průběhu řízení soud prvního stupně o své přeměně (podáním na č. l. 134), soud prvního stupně žalobkyni poučil o možnosti navrhnout postup podle § 107a o. s. ř., avšak žalobkyně tento postup nevyužila. [13] Proti rozhodnutí odvolacího soudu podala žalobkyně dovolání, jehož přípustnost opírá o § 237 o. s. ř., majíc za to, že rozhodnutí odvolacího soudu závisí na vyřešení v rozhodování dovolacího soudu dosud neřešené otázky „pasivní legitimace žalovaného coby státního podniku za situace, kdy v průběhu nalézacího řízení dojde z vůle státního podniku k přeměně tohoto státního podniku, a to konkrétně k jeho rozdělení odštěpením odštěpného závodu, kdy taková přeměna má dopad do hmotného práva (tj. na práva a povinnosti rozdělovaného státního podniku), to vše ve vazbě na procesní pozici žalující strany ztělesňovanou právní úpravou stanovenou v § 107a o. s. ř.“ [14] Dovolatelka považuje za chybný závěr odvolacího soudu, podle něhož pohledávka, jež je před