29 Cdo 460/2010 — Nejvyšší soud

29 Cdo 460/2010 citace  Soud:Nejvyšší soud Datum rozhodnutí:29. 2. 2012 Spisová značka:29 Cdo 460/2010 ECLI:ECLI:CZ:NS:2012:29.CDO.460.2010.1 Typ rozhodnutí:ROZSUDEK Heslo:Incidenční spory Vyrovnání Dotčené předpisy:§ 9 odst. 3 písm. t) o. s. ř. ve znění do 31.12.2007 § 63 odst. 1 ZKV ve znění do 31.12.2007 § 65 odst. 1 ZKV ve znění do 31.12.2007 § 524 obč. zák. § 525 obč. zák. Kategorie rozhodnutí:B Zveřejněno na webu:13. 3. 2012 Citace rozhodnutí Nejvyššího soudu by měla obsahovat formu rozhodnutí, označení soudu, datum rozhodnutí, spisovou značku, případně údaj o uveřejnění ve Sbírce soudních rozhodnutí a stanovisek a odkaz na zdroj. Vzor: usnesení Nejvyššího soudu ze dne 11. 11. 2001, sp. zn. 21 Cdo 123/2001, uveřejněné pod č. 11/2003 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek, část občanskoprávní a obchodní, dostupné na www.nsoud.cz. 29 Cdo 460/2010 ČESKÁ REPUBLIKA ROZSUDEK JMÉNEM REPUBLIKY Nejvyšší soud České republiky rozhodl v senátě složeném z předsedy JUDr. Zdeňka Krčmáře a soudců Mgr. Milana Poláška a Mgr. Jiřího Zavázala v právní věci žalobce MP Consult, a. s., se sídlem v Praze 10, Litevská 1174, identifikační číslo osoby 25604732, zastoupeného JUDr. Tomášem Skoumalem, advokátem, se sídlem v Hradci Králové, Ulrichovo náměstí 737, PSČ 500 02, proti žalovanému VÍTKOVICE, a. s., se sídlem v Ostravě - Vítkovicích, Ruská 2887/101, PSČ 706 02, identifikační číslo osoby 45193070, zastoupenému Mgr. Markem Gocmanem, advokátem, se sídlem v Ostravě - Mariánských Horách, 28. října 219/438, PSČ 709 00, za účasti 1/ České republiky - Ministerstva financí, se sídlem v Praze 1, Letenská 15, PSČ 118 01, zastoupené JUDr. Jaroslavem Maškem, advokátem, se sídlem v Praze 5 - Smíchově, Matoušova 515/12, PSČ 150 00, 2/ EVRAZ VÍTKOVICE STEEL, a. s., se sídlem v Ostravě - Hulvákách, Štramberská 2871/47, PSČ 709 00, identifikační číslo osoby 27801454, zastoupeného Mgr. Ing. Petrem Severou, LL. M., advokátem, se sídlem v Praze 5, Na Hřebenkách 23, PSČ 150 00 a 3/ ČEZ, a. s., se sídlem v Praze 4, Duhová 2/1444, PSČ 140 53, identifikační číslo osoby 45274649, jako vedlejších účastníků řízení na straně žalovaného, o určení neúčinnosti úkonů, vedené u Krajského soudu v Ostravě pod sp. zn. 40 Cm 130/2004, o dovolání žalobce proti rozsudku Vrchního soudu v Olomouci ze dne 26. srpna 2009, č. j. 9 Cmo 223/2008-600, takto: Rozsudek Vrchního soudu v Olomouci ze dne 26. srpna 2009, č. j. 9 Cmo 223/2008-600, se zrušuje a věc se vrací odvolacímu soudu k dalšímu řízení. O d ů v o d n ě n í: Rozsudkem ze dne 16. února 2007, č. j. 40 Cm 130/2004-519, zamítl Krajský soud v Ostravě (bod I. výroku) žalobu, kterou se žalobce (MP Consult, a. s.) domáhal vůči žalovanému (VÍTKOVICE, a. s.), podporovanému v řízení 1/ Českou republikou - Ministerstvem financí a společnostmi 2/ OSINEK, a. s. (dále též jen „společnost O“), 3/ VÍTKOVICE STEEL, a. s. (dále též jen „společnost VS“), 4/ Energetika Vítkovice, a. s. (dále též jen „společnost EV“), a společností Severomoravská energetika, a. s. (dále též jen „společnost SE“), jako vedlejšími účastníky řízení na straně žalovaného, určení, že: 1/ Ve vztahu k žalobci je neúčinná smlouva o vkladu části podniku ze dne 17. června 2001, kterou žalovaný vložil část svého podniku tvořící samostatnou organizační složku „Divize 200 – Ploché výrobky“ do společnosti VS a kterými tak získali oproti ostatním věřitelům žalovaného zvláštní výhody ti věřitelé žalovaného, u kterých závazky odpovídající jejich pohledávkám za žalovaným přešly na společnost VS, přičemž zvláštní výhody spočívaly v tom, že tito věřitelé získali možnost úplného uspokojení svých pohledávek, oproti věřitelům, kteří byli uspokojeni jen omezeně dle vyrovnání a že tyto zvláštní výhody se prohlašují ve vztahu k žalobci za neúčinné. 2/ Ve vztahu k žalobci je neúčinná smlouva, kterou žalovaný s účinností k 1. dubnu 2002 převedl na společnost O 98,96 % akcií společnosti VS a kterou tak získala oproti ostatním věřitelům žalovaného zvláštní výhody Česká republika prostřednictvím společnosti O, přičemž zvláštní výhody spočívaly v tom, že Česká republika prostřednictvím společnosti O získala pod cenou, bez splnění zákonem stanovených podmínek, velmi lukrativní majetek žalovaného a že tyto zvláštní výhody se prohlašují ve vztahu k žalobci za neúčinné. 3/ Ve vztahu k žalobci je neúčinná smlouva o prodeji podniku ze dne 28. prosince 2000, kterou žalovaný převedl část svého podniku „Divize 108 – Energetika“ na společnost EV a kterou tak získali oproti ostatním věřitelům žalovaného zvláštní výhody ti věřitelé žalovaného, u kterých závazky odpovídající jejich pohledávkám za žalovaným přešly na společnost EV, přičemž zvláštní výhody spočívaly v tom, že tito věřitelé získali možnost úplného uspokojení svých pohledávek, oproti věřitelům, kteří byli uspokojeni jen omezeně dle vyrovnání a že tyto zvláštní výhody se prohlašují ve vztahu k žalobci za neúčinné. 4/ Ve vztahu k žalobci je neúčinný právní úkon, kterým společnost VÍTKOVICE - Export, a. s., identifikační číslo osoby 00549070, poskytla finanční plnění z titulu avalu blankosměnky vlastní, vystavené žalovaným na řad společnosti První městská banka, a. s. (dnes PPF banka a. s.), identifikační číslo osoby 47116129, s termínem splatnosti 29. dubna 1999, splatné u První městské banky, a. s., s doložkou bez protestu, přičemž tímto úkonem společnosti VÍTKOVICE - Export, a. s. z titulu směnečného ručení a závazkem žalovaného poskytnout společnosti VÍTKOVICE - Export, a. s. náhradu tohoto plnění, získali věřitelé pohledávky zajištěné uvedenou blankosměnkou, posledně společnost BROKER & PARTNER, a. s., identifikační číslo osoby 47676984 (správně 47676884) a zejména GUTMANN PRAHA, a. s., identifikační číslo osoby 25125869, zvláštní výhody oproti ostatním věřitelům žalovaného a že tyto zvláštní výhody se prohlašují ve vztahu k žalobci za neúčinné. 5/ Ve vztahu k žalobci jsou neúčinné právní úkony, kterými byl prostřednictvím společnosti O realizován tzv. tolling a kterou tak získala oproti ostatním věřitelům žalovaného zvláštní výhody Česká republika prostřednictvím společnosti O a že tyto zvláštní výhody se prohlašují ve vztahu k žalobci za neúčinné. Dále soud rozhodl o nákladech řízení (body II. a III. výroku). Soud při posuzování důvodnosti žalobou uplatněného nároku vyšel zejména z toho, že: 1/ Žalovaný emitoval pod ISIN: CZ0003500431 dluhopisy v objemu 1 miliardy Kč, s pevnou roční úrokovou sazbou 13,5 %, splatné v roce 2000, a to v listinné podobě jako cenné papíry na doručitele. Nominální hodnota dluhopisů činila 10.000,- Kč a emisní cena odpovídala 100 % nominální hodnoty. Podle emisních podmínek dluhopisů docházelo k převodu práv z dluhopisů a kuponů jejich předáním. 2/ Žalovaný podal u soudu dne 20. června 2000 návrh na zahájení vyrovnacího řízení, jímž se domáhal povolení navrženého vyrovnání. 3/ Usnesením ze dne 15. září 2000, sp. zn. 35 KV 1/2000 (které ve spojení s usnesením Vrchního soudu v Olomouci ze dne 18. ledna 2001, sp. zn. 2 Ko 294/2010, nabylo právní moci dne 11. listopadu 2000), povolil Krajský obchodní soud v Ostravě (dále jen „vyrovnací soud“) vyrovnání, v němž se žalovaný zavázal, že všem věřitelům, jejichž pohledávky nemají přednostní právo, zaplatí 30 % jejich pohledávek s příslušenstvím formou vlastních směnek vystavených žalovaným s doložkou nikoli na řad, opatřených podpisem směnečného rukojmího (Konsolidační banky Praha, s. p. ú. - dále jen „banka“) za výstavce a to za podmínek a do výše směnečného rukojemství uvedených v ručitelském prohlášení banky z 20. června 2000. Směnky měly být vystaveny najednou pro všechny nepřednostní věřitele, jejichž pohledávka nebyla popřena ve vyrovnání, a to nejpozději do 1. června 2002, na pevnou částku odpovídající 30 % pohledávek s příslušenstvím jednotlivých věřitelů navýšenou o částku odpovídající úrokovému výnosu (PRIBOR 12 M stanovených 5 pracovních dnů před datem vystavení směnky) za dobu od 20. června 2002 do doby její splatnosti. Směnkami mělo být zaplaceno do 2 let od podání návrhu na vyrovnání, s tím, že budou splatné ke dni připadajícímu na třetí rok od podání návrhu na vyrovnání a předání směnek zajistí žalovaný ve svém sídle. Přednostní pohledávky měly být zaplaceny (nebo jejich zaplacení zajištěno) k datu usnesení o potvrzení vyrovnání. 4/ Pohledávku věřitele č. 462 AURIGA TANO, s. r. o. (dále jen „AT“) ve výši 1.135.000,- Kč uznal žalovaný i vyrovnací soud v plném rozsahu a pro účely vyrovnacího řízení byla zjištěna. 5/ Pohledávku věřitele č. 465 THT Ostrava CZ, a. s. (dále jen „TO“) ve výši 11.350.000,- Kč uznal žalovaný i vyrovnací soud v plném rozsahu a pro účely vyrovnacího řízení byla zjištěna. Věřitel TO nabyl pohledávku smlouvou o postoupení pohledávky ze dne 20. prosince 2000. 6/ Pohledávku věřitele č. 466 Ústav finančních služeb, a. s. (dále jen „ÚFS“) ve výši 25.548.850,- Kč uznal žalovaný i vyrovnací soud v plném rozsahu a pro účely vyrovnacího řízení byla zjištěna. Věřitel ÚFS nabyl pohledávku smlouvou o postoupení pohledávky ze dne 20. prosin