33 Cdo 1395/2025 — Nejvyšší soud

33 Cdo 1395/2025 citace  Soud:Nejvyšší soud Datum rozhodnutí:24. 6. 2025 Spisová značka:33 Cdo 1395/2025 ECLI:ECLI:CZ:NS:2025:33.CDO.1395.2025.1 Typ rozhodnutí:USNESENÍ Heslo:Výklad právních jednání (o. z.) [ Právní jednání (o. z.) ] Dotčené předpisy:§ 1785 o. z. § 545 o. z. § 555 o. z. Kategorie rozhodnutí:E Zveřejněno na webu:15. 7. 2025 Citace rozhodnutí Nejvyššího soudu by měla obsahovat formu rozhodnutí, označení soudu, datum rozhodnutí, spisovou značku, případně údaj o uveřejnění ve Sbírce soudních rozhodnutí a stanovisek a odkaz na zdroj. Vzor: usnesení Nejvyššího soudu ze dne 11. 11. 2001, sp. zn. 21 Cdo 123/2001, uveřejněné pod č. 11/2003 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek, část občanskoprávní a obchodní, dostupné na www.nsoud.cz. 33 Cdo 1395/2025-857 USNESENÍ Nejvyšší soud rozhodl v senátě složeném z předsedkyně JUDr. Ivany Zlatohlávkové a soudců JUDr. Pavla Horňáka a JUDr. Heleny Novákové ve věci žalobkyně ARMEX PUBLISHING s.r.o., se sídlem v Praze 9, Hamerská 405/13 (identifikační číslo osoby 270 75 974), zastoupené Mgr. Lukášem Kučerou, advokátem se sídlem v Českých Budějovicích, Lipenská 869/17, proti žalované TRIVIS – Střední škola veřejnoprávní a Vyšší odborná škola prevence kriminality a krizového řízení Praha, s.r.o., se sídlem v Praze 8, Hovorčovická 1281/11 (identifikační číslo osoby 251 09 138), zastoupené JUDr. Pavlem Kavínkem, advokátem se sídlem v Praze 6, Na Kocínce 210/3, o určení obsahu budoucí smlouvy, vedené u Obvodního soudu pro Prahu 8 pod sp. zn. 30 C 147/2023, o dovolání žalobkyně proti rozsudku Městského soudu v Praze ze dne 16. 1. 2025, č. j. 17 Co 429/2024-836, takto: I. Dovolání se odmítá. II. Žalobkyně je povinna zaplatit žalované na náhradě nákladů dovolacího řízení 16 298,70 Kč do tří dnů od právní moci tohoto usnesení k rukám JUDr. Pavla Kavínka, advokáta. Odůvodnění: Městský soud v Praze (dále jen „odvolací soud“) rozsudkem ze dne 16. 1. 2025, č. j. 17 Co 429/2024-836, potvrdil rozsudek ze dne 26. 6. 2024, č. j. 30 C 147/2023-797, jímž Obvodní soud pro Prahu 8 (dále jen „soud prvního stupně“) zamítl žalobu, kterou se žalobkyně domáhala „nahrazení souhlasu žalované s návrhem kupní smlouvy“. Odvolací soud vyšel ze zjištění soudu prvního stupně, že žalobkyně provozuje nakladatelství, v jehož rámci dlouhodobě spolupracovala s žalovanou, pro kterou dlouhodobě vydávala učebnice pro studenty střední školy žalované a pro další školy skupiny TRIVIS, jejímž členem je žalovaná. Po dotazu žalobkyně a její výzvě k podání objednávky (dne 31. 5. 2022 a 12. 6. 2022) žalovaná odmítla učinit objednávku a odebrat publikace na roky 2022 a 2023 s odůvodněním, že se rozhodla přejít na elektronická skripta. Existenci smlouvy, resp. právního jednání směřujícího ke konkrétnímu návrhu smlouvy, se žalobkyni nepodařilo prokázat. V řízení pak bylo prokázáno, že žalovaná smlouvu na odběr knih (učebnic a skript) v označeném množství nehodlá akceptovat. Po stránce právní odvolací soud věc posoudil podle § 1785 a násl. zákona č. 89/2012 Sb., občanského zákoníku (dále jen „o. z.“). Konstatoval, že znění žalobního petitu (domáhajícího se nahrazení prohlášení vůle žalované) neodpovídá aktuální právní úpravě, podle níž soud již nenahrazuje pouze projev vůle povinného, nýbrž určuje obsah smlouvy pomocí kritérií stanovených v § 1787 odst. 2 o. z. Nesplní-li totiž zavázaná strana povinnost uzavřít smlouvu, může podle § 1787 o. z. oprávněná strana požadovat, aby obsah budoucí smlouvy určil soud. Rozhodnutí soudu se tedy neomezuje na nahrazení prohlášení vůle zavázané strany, jako tomu bylo podle předchozí úpravy, ale má určit obsah smlouvy. Ačkoli dospěl k závěru, že obě strany spolu ohledně skript úzce spolupracovaly, jednalo se o zavedenou praxi, nikoliv o smluvní závazek žalované učebnice a skripta vytištěné žalobkyní odebírat. Obchodní zvyklosti jsou podpůrným interpretačním východiskem při posuzování právního jednání mezi podnikateli, nejsou pramenem práva, ale obchodní praxí s tím, že se k nim lze při výkladu právního jednání podnikatelů přiklonit pouze podpůrně, resp. použijí se jen tehdy, pokud určitou otázku neřeší zákon. Má-li být v konkrétním případě obchodní zvyklost pokládána za závaznou, je třeba prokázat, že ji druhá strana musela znát a především, že ji neodmítla. Odvolací soud doplnil, že na problematiku formy právních jednání upravenou v § 559 až § 564 o. z. navazuje § 1744 o. z. upravující konkludentní akceptaci návrhu smlouvy, což je spojeno s problémy při zjišťování jejího obsahu. Právní úprava vyžaduje, aby při konkludentně uzavřené smlouvě byla vůle stran sjednat podstatné náležitosti smlouvy zřejmá z okolností. Ustanovení § 546 o. z. připouští právní jednání výslovné či učiněné „jiným“ způsobem nevzbuzujícím pochybnost o tom, co chtěla jednající osoba projevit, tzn., je zde opět zdůrazněno, jak se tento projev vůle jeví navenek. V kontextu rozhodované věci odvolací soud uzavřel, že ze zavedené praxe účastnic (když bezformální jednání fungovala v minulosti především z důvodu později zaniklých rodinných vazeb) nelze dovodit povinnost žalované uzavřít kupní smlouvu na základě smlouvy o budoucí smlouvě, jejíž obsah není prokázán. Uzavření smlouvy o smlouvě budoucí faktickým plněním je pojmově vyloučeno a zavedená praxe mezi účastnicemi nezakládá povinnost k uzavření budoucí kupní smlouvy. Nadto s ohledem na § 654 o. z., pokud by žalobkyni právo na uzavření nějaké smlouvy svědčilo, bylo by právo vyzvat k jejímu uzavření s přihlédnutím k tvrzeným datům prekludováno. Za situace, kdy odvolací soud dospěl k závěru, že smlouva o budoucí smlouvě neexistovala, nezabýval se již důvody, pro které žalovaná budoucí smlouvu neuzavřela, ani dalšími námitkami žalobkyně. Proti rozsudku odvolacího soudu podala žalobkyně dovolání, na jehož přípustnost usuzuje z přesvědčení, že právní otázka „aplikace ust. § 545 o. z., dle něhož zavedená praxe stran není pouze výkladovým pravidlem dle ust. § 556 odst. 2 občanského zákoníku, nýbrž v souladu s ust. § 545 občanského zákoníku vyvolává i právní následky, a to i pokud jde o uzavření Smlouvy o smlouvě budoucí“, nebyla doposud v rozhodovací praxi dovolacího soudu vyřešena. Přípustnost dovolání dovozuje dále z toho, že při řešení otázky „bezformálnosti uzavíraných smluv dle § 559 odst. 1 občanského zákoníku“ se odvolací soud odchýlil od ustálené rozhodovací praxe dovolacího soudu, konkrétně od rozhodnutí Nejvyššího soudu sp. zn. „28 Cdo 295/2012, 29 Odo 14/2001, 23 Cdo 62/2013, 23 Cdo 931/2012“. Prosazuje, že „i smlouva o smlouvě budoucí může být uzavřena konkludentně, faktickým plněním, a to i s přihlédnutím k praxi, kterou mezi sebou smluvní strany zavedly, a že část obsahu smlouvy o smlouvě budoucí může být určena ústní formou a část konkludentně faktickým chováním druhé smluvní strany a zavedenou praxí stran dle § 1744 a dle § 545 občanského zákoníku a že pokud ze skutkových zjištění vyplývá, že určitá zavedená praxe mezi stranami fungovala, pak se soud musí s odkazem na § 1744 a § 545 občanského zákoníku touto zavedenou praxí zabývat“. Za nesprávný dovolatelka považuje závěr odvolacího soudu, že uzavření smlouvy o budoucí smlouvě faktickým plněním (konkludentně) je vyloučeno, resp. že zavedená praxe mezi stranami nemůže vést k uzavření smlouvy o budoucí smlouvě, nemůže vyvolat právní následky v tomto směru. Má za to, že zavedená praxe stran představuje nejen výkladové pravidlo, nýbrž vyvolává i právní následky, které jsou s touto zavedenou praxí spojeny. Odvolacímu soudu vytýká, že nevzal v úvahu některá její tvrzení a navržené důkazy, resp. nevypořádal se s nimi ústavně konformním způsobem (zejména ignoroval okolnosti, za jakých žalovaná odmítla odebrat publikace a uzavřít budoucí kupní smlouvu), čímž se odchýlil od nálezu Ústavního soudu sp. zn. II. ÚS 1318/23, podle něhož opomenutí důkazu je způsobilým dovolacím důvodem. Žalovaná považuje rozhodnutí odvolacího soudu za správné jak po skutkové, tak po právní stránce. Akcentuje, že v řízení bylo zjištěno, že nikdy v minulosti neuzavřela s žalobkyní žádnou smlouvu, v níž by byly definovány podmínky vzájemné spolupráce, či jakýkoli její závazek k odběru publikací v tom kterém kalendářním roce, či v určitých časových obdobích. Odebírala-li v minulosti od žalobkyně skripta, jednalo se vždy o odběry realizované ad hoc na základě konkrétních, vždy bezprostředně zaplacených objednávek, realizovaných na 1 rok dopředu, kdy počet objednávaných publikací se odvíjel od jejích aktuálních potřeb, zejména od počtu v tom, kterém roce zapsaných studentů. Dovolání žalobkyně Nejvyšší soud projednal podle zákona č. 99/1963 Sb., občanského soudního řádu, ve znění pozdějších předpisů (dále jen „o. s. ř.“). Podle § 237 o. s. ř. platí, že není-li stanoveno jinak, je dovolání přípustné proti každému rozhodnutí odvolacího soudu, kterým se odvolací řízení končí, jestliže napadené rozhodnutí závisí na vyřešení otázky hmotného nebo procesního práva, při jejímž řešení se odvolací soud odchýlil od ustálené rozhodovací praxe dovolacího soudu nebo kter