33 Cdo 56/2025 — Nejvyšší soud

33 Cdo 56/2025 citace  Soud:Nejvyšší soud Datum rozhodnutí:20. 1. 2026 Spisová značka:33 Cdo 56/2025 ECLI:ECLI:CZ:NS:2026:33.CDO.56.2025.1 Typ rozhodnutí:ROZSUDEK Heslo:Smlouva o obchodním zastoupení Výklad právních jednání (o. z.) [ Právní jednání (o. z.) ] Právní jednání (o. z.) Pracovní poměr Dotčené předpisy:§ 555 o. z. § 556 o. z. Kategorie rozhodnutí:C Zveřejněno na webu:19. 2. 2026 Citace rozhodnutí Nejvyššího soudu by měla obsahovat formu rozhodnutí, označení soudu, datum rozhodnutí, spisovou značku, případně údaj o uveřejnění ve Sbírce soudních rozhodnutí a stanovisek a odkaz na zdroj. Vzor: usnesení Nejvyššího soudu ze dne 11. 11. 2001, sp. zn. 21 Cdo 123/2001, uveřejněné pod č. 11/2003 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek, část občanskoprávní a obchodní, dostupné na www.nsoud.cz. 33 Cdo 56/2025-531 ČESKÁ REPUBLIKA ROZSUDEK JMÉNEM REPUBLIKY Nejvyšší soud rozhodl v senátě složeném z předsedy JUDr. Pavla Krbka a soudců JUDr. Ivany Zlatohlávkové a JUDr. Pavla Horňáka ve věci žalobkyně Kunst Technik s. r. o., se sídlem v Praze 4, Pobočná 1395/1 (identifikační číslo 057 89 893), zastoupené Mgr. Michaelou Zelinkovou Opršalovou, advokátkou se sídlem v Semilech, Nádražní 24, proti žalované EPRONA, a. s., se sídlem v Horní Rokytnici 309 (identifikační číslo 455 34 357), zastoupené JUDr. Ondřejem Kramperou, LL.M, advokátem se sídlem v Praze 5, Kořenského 1107/15, o 415 372,43 Kč s příslušenstvím, vedené u Okresního soudu v Semilech pod sp. zn. 10 C 153/2019, o dovolání žalované proti rozsudku Krajského soudu v Hradci Králové ze dne 3. 9. 2024, č. j. 47 Co 80/2024-511, takto: I. Dovolání se zamítá. II. Žádná z účastnic nemá právo na náhradu nákladů dovolacího řízení. Odůvodnění: Okresní soud v Semilech rozsudkem ze dne 5. 10. 2023, č. j. 10 C 153/2019-447, uložil žalované zaplatit žalobkyni 243 210 Kč s 8,5 % úroky z prodlení z 49 610 Kč od 15. 1. 2018, s 9 % úroky z prodlení z 48 400 Kč od 16. 10. 2018, s 9,75 % úroky z prodlení z 48 400 Kč od 16. 2. 2019, s 9,75 % úroky z prodlení z 48 400 Kč od 16. 3. 2019 a s 9,75 % úroky z prodlení z 48 400 Kč od 16. 4. 2019 do zaplacení (výrok I), co do 172 162,43 Kč s 9 % úroky z prodlení z 23 573,22 Kč od 16. 10. 2018, s 9 % úroky z prodlení z 25 627,80 Kč od 16. 12. 2018, s 9,75 % úroky z prodlení z 16 209,16 Kč od 16. 1. 2019, s 9,75 % úroky z prodlení z 30 433,92 Kč od 16. 2. 2019, s 9,75 % úroky z prodlení z 43 239,35 Kč od 16. 3. 2019 a s 9,75 % úroky z prodlení z 33 078,98 Kč od 16. 4. 2019 do zaplacení, žalobu zamítl (výrok II) a rozhodl o nákladech řízení účastnic a státu. Rozsudkem ze dne 3. 9. 2024, č. j. 47 Co 80/2024-511, Krajský soud v Hradci Králové potvrdil rozhodnutí soudu prvního stupně ve výroku I, změnil je ve výroku II tak, že žalované uložil zaplatit žalobkyni 172 162,43 Kč s 9 % úroky z prodlení z 23 573,22 Kč od 16. 10. 2018, s 9 % úroky z prodlení z 25 627,80 Kč od 16. 12. 2018, s 9,75 % úroky z prodlení z 16 209,16 Kč od 16. 1. 2019, s 9,75 % úroky z prodlení z 30 433,92 Kč od 16. 2. 2019, s 9,75 % úroky z prodlení z 43 239,35 Kč od 16. 3. 2019 a s 9,75 % úroky z prodlení z 33 078,98 Kč od 16. 4. 2019 do zaplacení, žalobkyni přiznal na náhradě nákladů řízení před soudy obou stupňů 284 156,40 Kč a žalované uložil nahradit státu na nákladech řízení 7 115 Kč. Odvolací soud uzavřel, že pohledávku ve výši 415 372,43 Kč s příslušenstvím ze smlouvy o obchodním zastoupení žalobkyně prokázala. Smlouva o obchodním zastoupení je platným právním jednáním (§ 2483 a násl. zákona č. 89/2012 Sb., občanského zákoníku, ve znění pozdějších předpisů, dále jen „o. z.“), na jejímž základě nevznikl pracovněprávní vztah mezi žalovanou jako zaměstnavatelkou a Ing. Jaromírem Kunstem (§ 3, § 2 odst. 1, 2, § 6 zákona č. 262/2006 Sb., zákoníku práce, dále jen „zák. práce“). Činnost jednatele žalobkyně nenaplňovala znaky závislé práce, jednatel nepodléhal přímo pokynům žalované, jeho prací bylo samostatně vyhledávat zákazníky pro žalovanou a vykonávat v jejím zájmu další obchodní činnost, neměl pracovní dobu, nárok na dovolenou, nepoužíval pracovní prostředky žalované, za zákazníky jezdil vlastním vozem a v předmětné době byl obchodním zástupcem i jiných subjektů. Výkladem podle § 556 o. z. dospěl k tomu, že společnou vůlí smluvních stran bylo za obchodní činnost žalobkyně vyvíjenou pro žalovanou sjednat měsíční paušální odměnu 40 000 Kč s daní z přidané hodnoty a po schválení představenstvem žalované proplácet jí náklady za cestovné, ubytování, popř. stravné. Sjednaná provize se odvíjela od uzavřených obchodů, neboť na uzavírání obchodních vztahů se zákazníky žalované se podílelo více subjektů, takže nebylo možné stanovit pevnou částku, z níž by se mohla počítat provize výhradně pro žalobkyni, která vykonávala i jinou činnost směřující k uzavírání obchodů se zákazníky. Ujednání o odměňování včetně nároku na náhradu nákladů svědčila i praxe zavedená smluvními stranami. Přípustnost dovolání, jímž napadla rozhodnutí odvolacího soudu, žalovaná shledává v tom, že při řešení právních otázek – zda je soud povinen přihlédnout ke skutečnostem způsobujícím zdánlivost právního jednání z důvodu, že nebyla projevena vážná vůle a z důvodu neurčitosti jeho obsahu a zda absence ujednání týkajících se cestovních náhrad a ubytování lze nahradit výkladem právního jednání – se odvolací soud odchýlil od ustálené rozhodovací praxe dovolacího soudu, a dále v tom, že rozhodnutí odvolacího soudu závisí na právní otázce, která v rozhodování dovolacího soudu dosud nebyla vyřešena (zda skutečnost, že právní jednání uzavřené mezi obchodními společnostmi bez dalšího vylučuje jeho posouzení jako zastřeného pracovněprávního vztahu). Navrhla, aby dovolací soud napadené rozhodnutí zrušil a věc vrátil soudu prvního stupně k dalšímu řízení. Žalobkyně se k dovolání nevyjádřila. Nejvyšší soud věc projednal podle zákona č. 99/1963 Sb., občanského soudního řádu, ve znění pozdějších předpisů (dále jen „o. s. ř.“). Není-li stanoveno jinak, je dovolání přípustné proti každému rozhodnutí odvolacího soudu, kterým se odvolací řízení končí, jestliže napadené rozhodnutí závisí na vyřešení otázky hmotného nebo procesního práva, při jejímž řešení se odvolací soud odchýlil od ustálené rozhodovací praxe dovolacího soudu nebo která v rozhodování dovolacího soudu dosud nebyla vyřešena nebo je dovolacím soudem rozhodována rozdílně anebo má-li být dovolacím soudem vyřešená právní otázka posouzena jinak (§ 237 o. s. ř.). Podle § 241a odst. 1 věty první o. s. ř. lze dovolání podat pouze z důvodu, že rozhodnutí odvolacího soudu spočívá na nesprávném právním posouzení věci. Přípustnost dovolání je oprávněn zkoumat jen dovolací soud (srov. § 239 o. s. ř.). Dovolání nemohlo být odmítnuto jako nepřípustné ve smyslu § 237 o. s. ř., protože jeden ze členů tříčlenného senátu s takovým postupem nesouhlasil (§ 243c odst. 2 o. s. ř.). Nejvyšší soud proto rozhodnutí odvolacího soudu podrobil dovolacímu přezkumu, jsa přitom vázán důvody vymezenými v dovolání (§ 242 odst. 3 věta první o. s. ř.). Nesprávným právním posouzením věci je omyl soudu při aplikaci práva na zjištěný skutkový stav. O mylnou aplikaci se jedná, jestliže soud použil jiný právní předpis, než který měl správně použít, nebo aplikoval sice správný právní předpis, ale nesprávně jej vyložil, popř. jestliže ze skutkových zjištění vyvodil nesprávné právní závěry. Právní posouzení je rovněž nesprávné, není-li úplné, tj. učinil-li soud právní závěr, aniž při jeho utváření zohlednil všechny relevantní skutečnosti. Po opakování důkazů výpověďmi Ing. Jaromíra Kunsta a Ing. Bedřicha Kotka vyšel odvolací soud z toho, že žalovaná zastoupená Ing. Bedřichem Kotkem (prokuristou) a žalobkyně zastoupená Ing. Jaromírem Kunstem (jednatelem a jediným společníkem) uzavřely 30. 12. 2017 smlouvu o obchodním zastoupení, která se týkala veškerých výrobků a prací žalovanou vyráběných a prováděných. Žalobkyně (obchodní zástupkyně) se zavázala pro žalovanou jejím jménem a na její účet vyvíjet činnost směřující k uzavírání kupních smluv na prodej zboží žalované a k uzavírání smluv o dílo, získávat a předávat žalované objednávky zboží a objednávky na provedení díla od třetích osob (zákazníků), v rozsahu, skladbě a za podmínek (včetně cenových) stanovených žalovanou nabízet pro ni zboží a práce a přijímat objednávky zboží nebo provedení díla, a to vždy jen podle posledního pokynu, který byl žalobkyni sdělen nebo písemně doručen. Žalovaná žalobkyni k těmto činnostem zmocnila. Žalobkyně měla průběžně informovat žalovanou o své činnosti, koordinovat svou obchodní činnost s činností žalované a vyřizovat jejím jménem reklamace, popřípadě se na jejich vyřizování podílet. Žalovaná se zavázala vyplácet žalobkyni do jednoho týdne ode dne, kdy za zboží či práce zákazník zaplatil, provizi ve výši 3 až 10 % z ceny prodaného zboží nebo provedených prací, a to na základě objednávek získaných žalobkyní; při částečném plnění ceny zákazníkem za zboží či práce měla být provize vypočtena a zaplacena z této části. Výše provize se odvíjí o