10 Afs 289/2021 — Nejvyšší správní soud

11 Af 6/2025- 78 - text 13 pokračování 11 Af 6/2025 [OBRÁZEK]ČESKÁ REPUBLIKA ROZSUDEK JMÉNEM REPUBLIKY Městský soud v Praze rozhodl v senátě složeném z předsedy Mgr. Marka Bedřicha, soudkyně JUDr. Jitky Hroudové a soudce JUDr. Vladimíra Gabriela Navrátila v právní věci žalobkyně: Ing. P. K. bytem X zastoupená Mgr. Michalem Vojáčkem, advokátem, sídlem Studentská 541/3, 160 00 Praha 6 proti žalovanému: Odvolací finanční ředitelství sídlem Masarykova 427/31, 602 00 Brno ve spojeném řízení o žalobách proti rozhodnutím Odvolacího finančního ředitelství ze dne 15. 1. 2025, čj. 816/25/5200-10422-711621 a čj. 817/25/5200-10422-711621 takto: I. Žaloba se zamítá. II. Žalovanému se náhrada nákladů řízení nepřiznává. Odůvodnění: Vymezení věci 1. Odvolací finanční ředitelství (dále též „žalovaný“) rozhodovalo výše uvedenými rozhodnutími o odvoláních, které žalobkyně podala proti rozhodnutím Finančního úřadu pro hlavní město Prahu (dále též „správce daně“), jimiž byla žalobkyni dodatečně doměřena daň z příjmu fyzických osob za zdaňovací období 2017, 2018, 2019 a 2020. Všechny dodatečné platební výměry se vztahovaly k příjmu žalobkyně z prodeje akcií společnosti POLYDEK, a. s. 2. Odvolání proti doměření daně za zdaňovací období 2018, 2019, a 2020 žalovaný zamítl a potvrdil prvoinstanční rozhodnutí správce daně. Rozhodnutí o doměření daně za rok 2017 bylo žalovaným v odvolacím řízení změněno tak, že žalovaný snížil penále na 0 Kč. Povinnost uhradit doměřenou daň ani její výše ale změněny nebyly, v tomto rozsahu žalovaný prvoinstanční rozhodnutí potvrdil. 3. Žalobkyně podala proti oběma rozhodnutím samostatně žalobu. Její žaloby byly zapsány u Městského soudu v Praze pod sp. zn. 11 A 6/2025 a 11 Af 7/2025. Žalobní argumentace 4. Žalobkyně v podaných žalobách namítala, že předmětnými daňovými výměry jí byla doměřena daň z příjmů osvobozených od daně podle ustanovení § 4 zákona č. 586/1992 Sb., o daních z příjmů, ve znění účinném pro daná zdaňovací období (dále též „ZDP“), konkrétně splátky kupní ceny za prodej akcií společnosti POLYDEK a. s. (dále jen „POLYDEK“), k němuž došlo kupní smlouvou ze dne 8. 9. 2010, uzavřenou žalobkyní jako prodávajícím a kupujícím - společností Webster Invest, uzavřený investiční fond a. s. (dále jen „WEBSTER INVEST“). Příjem z prodeje těchto akcií byl podle žalobkyně osvobozen od daně, neboť žalobkyně k datu prodeje splnila podmínky stanovené ustanovením § 4 ZDP, tedy byla vlastníkem předmětného cenného papíru po dobu delší než tři roky (od roku 1998, respektive od roku 2002). 5. Podstatou sporu je namítané nesprávné posouzení věci žalovaným spočívající v zodpovězení otázky, zda se žalobkyně přijetím předmětného příjmu z prodeje akcií, který je (v důsledku uplynutí časového testu) osvobozen od daně z příjmu, dopustila zneužití práva, v důsledku kterého jí má být osvobození příjmu od daně odepřeno (a příjem zdaněn jako „ostatní příjem“ podle § 10 ZDP). 6. Žalobkyně namítla, že podstata nesprávnosti napadaného rozhodnutí spočívá v nesprávném posouzení příjmu žalobkyně jako příjmu získaného zneužitím práva na osvobození příjmu od daně. Žalobkyně má za to, že se zneužití práva nedopustila, že jí uzavřená smlouva (a z ní vyplývající příjem) má legitimní ekonomický důvod, kterým je převod nemovitostního portfolia do té doby vlastněného společností POLYDEK, přičemž toto nemovitostní portfolio mělo hodnotu 689 590 000 Kč (stanovenou znaleckým posudkem, jehož správnost žalovaný nerozporuje), na společnost WEBSTER INVEST, která byla coby investiční fond založena s cílem investic do nemovitostí, a která nakoupené nemovitosti následně využila ve své podnikatelské činnosti. Hodnota tohoto nemovitostního portfolia v částce 689 590 000 Kč byla žalobkyni vypořádána částečně v penězích – tj. částka 651 524 632 Kč sjednaná jako kupní cena 7 086 kusů akcií společnosti POLYDEK, a částečně v akciích nástupnické společnosti WEBSTER INVEST, tj. hodnota akcií 38 000 000 Kč. Tedy souhrn hodnot, které žalobkyně obdržela, odpovídá hodnotě převedeného nemovitostního portfolia, které obdržela od žalobkyně společnost WEBSTER INVEST. K převodu nemovitostního portfolia vlastněného společností POLYDEK žalobkyně využila běžnou formu tzv. „share dealu“, tedy převodu společnosti, která je vlastníkem nemovitostí, do vlastnictví nabyvatele. Vyjádření žalovaného k obsahu žaloby 7. Žalovaný ve vyjádření k podaným žalobám uvedl, že s právním názorem žalobkyně uvedeným v žalobě nesouhlasí, v podrobnostech odkazuje na obsah spisového materiálu obou správních orgánů, případně na žalobou napadené rozhodnutí, kde je uvedena jeho přiléhavá argumentace. 8. Podle žalovaného v žalobní věci nešlo o zákonem připuštěnou daňovou optimalizaci, ale o jednání žalobkyně v rozporu s účelem a smyslem ZDP. Žalovaný dostatečně zjistil a prokázal, že v důsledku jednotlivých kroků souvisejících s prodejem akcií společnosti POLYDEK a fúzí společnosti POLYDEK se společností WEBSTER INVEST došlo ke zneužití práva, kdy převažujícím účelem bylo získání daňového zvýhodnění tím, že se žalobkyně vyhnula daňové povinnosti spojené s výplatou příjmů od skupiny ovládaných společností. Žalobkyně jako původní akcionář (v rámci společného jmění manželů) fakticky nikdy neztratila kontrolu nad majetkem „prodané“ společnosti POLYDEK. Cílem celé transakce bylo umělé vytvoření pohledávky z prodeje akcií, neboť žalobkyně věděla (mohla vědět), že společnost WEBSTER INVEST na zaplacení kupní ceny nemá prostředky. Budoucí splátky měla však žalobkyně pod kontrolou, neboť její pohledávka nikdy neopustila skupinu ovládaných společností a umožnila jí osvobodit od daně z příjmů ty příjmy, které jí plynuly v následujících letech z výnosů ovládané skupiny společností, a to až do výše 651 524 632 Kč (v rámci SJM). V daňovém řízení tak bylo spolehlivě prokázáno, že souběhem předmětných transakcí došlo ke zneužití ustanovení § 4 odst. 1 písm. x) ZDP. Žalovaný proto navrhl, aby soud žaloby jako nedůvodné zamítl. Řízení před daňovými orgány 9. Ze správního spisu, který byl soudu předložen žalovaným správním orgánem, byly zjištěny následující pro rozhodnutí ve věci samé podstatné skutečnosti: 10. Dne 1. 4. 2019 podala žalobkyně Oznámení o osvobozených příjmech podle § 38v ZDP v období roku 2017, ve kterém uvedla příjem ve výši 184 135 496 Kč osvobozený dle § 4 odst. 1 písm. x) ZDP z titulu Smlouvy o úplatném převodu akcií ze dne 8. 9. 2010. 11. Dne 1. 4. 2019 podala žalobkyně Oznámení o osvobozených příjmech podle § 38v ZDP v období roku 2018, ve kterém uvedla příjem ve výši 5 000 000 Kč osvobozený dle § 4 odst. 1 písm. x) ZDP z titulu Smlouvy o úplatném převodu akcií ze dne 8. 9. 2010. 12. Dne 30. 1. 2020 podala žalobkyně Oznámení o osvobozených příjmech podle § 38v ZDP v období roku 2019, ve kterém uvedla příjem ve výši 37 645 000 Kč osvobozený dle § 4 odst. 1 písm. x) ZDP z titulu Smlouvy o úplatném převodu akcií ze dne 8. 9. 2010. 13. Dne 26. 1. 2021 podala žalobkyně Oznámení o osvobozených příjmech podle § 38v ZDP v období roku 2020, ve kterém uvedla příjem ve výši 59 025 837 Kč osvobozený dle § 4 odst. 1 písm. x) ZDP z titulu Smlouvy o úplatném převodu akcií ze dne 8. 9. 2010. 14. Dne 18. 3. 2021 vydal správce daně výzvu k podání daňového tvrzení k dani z příjmů fyzických osob (DPFO), kterou vyzval žalobkyni k podání daňového přiznání k DPFO osob za zdaňovací období roku 2017 (výzva čj. 1955590/21/2011-51522-107649). Důvodem vydání výzvy bylo zjištění správce daně, že v předmětném zdaňovacím období plynuly žalobkyni příjmy z úplatného převodu akcií a dle správce daně mohla nastat situace, kdy nebyly splněny materiální podmínky pro uplatnění osvobození od DPFO a žalobkyně byla povinna předmětné příjmy dle § 10 odst. 1 písm. b) ZDP zahrnout do přiznání k DPFO za zdaňovací období roku 2017. 15. V reakci na uvedenou výzvu podala žalobkyně řádné daňové přiznání k DPFO za zdaňovací období roku 2017, ve kterém vykázala pouze příjmy ze závislé činnosti dle § 6 ZDP. Dne 27. 4. 2021 správce daně vyměřil DPFO za rok 2017 konkludentně, tj. v souladu s podaným daňovým přiznáním (viz platební výměr čj. 3655939/21/2011-51522-107649). 16. V souvislosti s podanými Oznámeními o osvobozených příjmech obdržených v roce 2017 až 2020 zahájil správce daně dne 15. 2. 2022 daňovou kontrolu stran deklarovaných osvobozených příjmů, ve které požadoval prokázat ekonomické důvody úplatného převodu akcií společnosti POLYDEK na společnost WEBSTER INVEST v souvislosti s podpisem projektu fúze sloučením uvedených společností. 17. Po zhodnocení důkazních prostředků a na základě zjištění vyplývajících z provedené daňové kontroly dospěl správce daně k závěru, že prodej akcií společnosti POLYDEK neměl ekonomické opodstatnění a jediným výsledkem prodeje akcií POLYDEK byl vznik pohledávky žalobkyně, jejíž splátky formálně splňují podmínky pro osvobození od daně z příjmů dle § 4 odst. 1 písm. x) ZDP. Podle správce daně realizací u