Osaühingu asutamine: OÜ loomine samm-sammult
Osaühingu (OÜ) asutamiseks tuleb koostada asutamisotsus või asutamisleping koos põhikirjaga, tasuda osakapital ja riigilõiv ning esitada kandeavaldus äriregistrile. Osaühingu õigusvõime tekib alles äriregistrisse kandmisest (ÄS § 2 lg 3); enne seda vastutavad asutatava ühingu nimel tehingu teinud isikud ise (ÄS § 147 lg 1).
Osaühingu võib asutada üks või mitu füüsilist või juriidilist isikut (ÄS § 137). Osanik ei vastuta isiklikult osaühingu kohustuste eest (ÄS § 135 lg 2), kuid see kaitse ei hõlma juhatuse liikme vastutust kohustuste rikkumise eest. Alates 1. veebruarist 2023 ei sätesta äriseadustik osakapitali alammäära: osa väikseim nimiväärtus on üks sent, kuid osa eest tuleb tasuda täielikult enne kandeavalduse esitamist (ÄS § 148 lg 1, § 140 lg 2). Varasem võimalus asutada osaühing sissemakseid tegemata on kehtetu.
Juhend on mõeldud ettevõtjale, kes asutab osaühingu Eestis kas ettevõtjaportaali kaudu digitaalallkirjaga või notari juures, sealhulgas välismaalasele ja e-residendile. Selgitame, kuidas valida ärinimi ja asukoht, koostada dokumendid, määrata juhatus ja vajaduse korral kontaktisik, millist riigilõivu tasuda, millised andmed esitada tegelike kasusaajate kohta ning mida teha pärast registrisse kandmist: käibemaksukohustuslaseks registreerimine, töötamise register ja majandusaasta aruanne.
Peamised faktid
Tähtaeg
Kandeavaldus tuleb esitada ühe aasta jooksul asutamislepingu sõlmimisest või asutamisnumbri saamisest, hiljem osaühingut registrisse ei kanta (ÄS § 144 lg 4). Registripidaja vaatab tavalise kandeavalduse läbi viie tööpäeva jooksul, erilist kontrolli vajaval juhul võib tähtaega pikendada kuni kolme kuuni (ÄRS § 41 lg 3 ja 5); kiirmenetluses vaadatakse avaldus läbi hiljemalt järgmisel tööpäeval (ÄRS § 42 lg 2). Tegelike kasusaajate andmete muutumisest tuleb teatada 30 päeva jooksul (RahaPTS § 77 lg 5). Käibemaksukohustuslaseks registreerimise avaldus tuleb esitada kolme tööpäeva jooksul pärast seda, kui käive ületab kalendriaasta algusest 40 000 eurot (KMS § 19 lg 1, § 20 lg 1). Majandusaasta aruanne esitatakse äriregistrile kuue kuu jooksul majandusaasta lõppemisest (ÄS § 179 lg 4).
Mida teha
Valige asutamise viis: ettevõtjaportaal või notar.
Äriregistrit peab Tartu Maakohtu registriosakond ja seda peetakse elektrooniliselt (ÄRS § 5). Kandeavaldus peab olema kas digitaalallkirjastatud või notariaalselt kinnitatud (ÄRS § 40 lg 1). Kui kõigil asutajatel ja juhatuse liikmetel on Eesti ID-kaart, mobiil-ID, Smart-ID või e-residendi digitaalne isikutunnistus, saate osaühingu asutada ettevõtjaportaali kaudu ilma notarita.
Äriseadustiku järgi peab asutamisleping koos põhikirjaga olema üldjuhul notariaalselt tõestatud (ÄS § 138 lg 4). Kiirmenetluses kasutatakse ministri määrusega kehtestatud tüüppõhikirja, mis asendab asutamislepingut ja põhikirja ning mille kõik asutajad digitaalallkirjastavad (ÄS § 139¹ lg 1, 3 ja 4). Notari juurde minge siis, kui asutajal puudub digitaalne isikutunnistus, kui sissemakse on mitterahaline või kui vajate individuaalset põhikirja. Notar esitab avalduse e-notari kaudu ise ja esindab teid suhtluses registripidajaga (ÄRS § 40 lg 5).
Valige ärinimi, asukoht ja tegevusala.
Ärinimi peab sisaldama täiendit „osaühing“ või lühendit „OÜ“, mida võib kasutada ainult ärinime alguses või lõpus (ÄS § 9 lg 2–4). Ärinimi peab olema registris juba olevatest ärinimedest selgelt eristatav; kontrollige seda enne dokumentide koostamist äriregistri päringuga. Kui soovite nime enne asutamist enda jaoks kinni panna, saab ärinime broneerida, riigilõiv on 150 eurot (RLS § 62¹).
Eraõigusliku juriidilise isiku asukoht on põhikirjaga määratud koht Eestis (TsÜS § 29 lg 1¹), näiteks Tallinn või Tartu. Registrisse kantakse lisaks aadress ja e-posti aadress (ÄS § 145 lg 1 p 2). Kui osaühingu aadress on välisriigis, tuleb määrata kontaktisik (vt 5. samm). Kavandatud põhitegevusala märkige Eesti majanduse tegevusalade klassifikaatori (EMTAK) järgi (ÄS § 4 lg 5). Kui tegevusala nõuab tegevusluba, taotlege see enne tegevuse alustamist eraldi.
Määrake osakapitali suurus ja osade jaotus.
Osakapitali väljendatakse eurodes (ÄS § 136) ning seadus alammäära ei sätesta. Osa väikseim nimiväärtus on üks sent ja suurem nimiväärtus peab olema sendi täiskordne (ÄS § 148 lg 1 ja 2), seega saab üks asutaja asutada osaühingu alates 0,01-eurose osakapitaliga. Põhikirjas võib osakapitali määrata kindla summana või miinimum- ja maksimumkapitalina, kusjuures miinimumkapital peab olema vähemalt 1/4 maksimumkapitalist (ÄS § 139 lg 1 p 2).
Väga väike osakapital ei ole keelatud, kuid arvestage tagajärgedega. Kui netovara langeb alla poole osakapitalist, peavad osanikud otsustama kapitali muutmise, muude abinõude, lõpetamise või pankrotiavalduse üle (ÄS § 176). Dividende saab maksta üksnes kinnitatud majandusaasta aruande alusel ja ainult siis, kui netovara ei lange alla osakapitali ja kohustuslike reservide summa (ÄS § 157 lg 1 ja 3). Pangad ja koostööpartnerid hindavad sageli ka kapitaliseeritust. Kui põhikiri näeb ette reservkapitali, peab see olema vähemalt 1/10 osakapitalist (ÄS § 160 lg 2).
Koostage asutamisotsus või asutamisleping ja põhikiri.
Ühe asutaja korral koostatakse asutamisotsus, mitme asutaja korral asutamisleping (ÄS § 138 lg 1 ja 5). Asutamislepingus märgitakse ärinimi, asukoht ja aadress, asutajate andmed, osakapitali suurus, osade nimiväärtused ja jaotus, osade eest tasumise kord ja aeg, juhatuse liikmete andmed ning asutamiskulude eeldatav suurus (ÄS § 138 lg 2). Põhikiri kinnitatakse asutamislepingu lisana ja sellele kirjutavad alla kõik asutajad (ÄS § 138 lg 3, § 139 lg 3).
Põhikirjas peavad olema vähemalt ärinimi, asukoht, osakapitali suurus, osade eest tasumise kord, reservkapitali andmed ja juhatuse liikmete arv; põhikirjas võib sätestada ka esindusõiguse erisused (ÄS § 139 lg 1). Tüüppõhikirja ei saa täiendada ning seda ei saa kasutada erinõuetega tegevusalal tegutsev osaühing (ÄS § 139¹ lg 2 ja 5). Asutaja esindaja võib dokumendid allkirjastada notariaalselt kinnitatud volikirja alusel (ÄS § 138 lg 4).
Määrake juhatus ja vajaduse korral kontaktisik.
Juhatusel võib olla üks liige (juhataja) või mitu liiget; juhatuse liige peab olema teovõimeline füüsiline isik, kuid ei pea olema osanik (ÄS § 180 lg 2). Juhatuse liikmeks ei saa olla isik, kellele kohus on määranud ärikeelu või ettevõtluskeelu (ÄS § 180 lg 3¹), ning registripidaja ei tee sellist kannet (ÄRS § 41 lg 6). Juhatuse liikme nõusolek peab sisalduma kandeavalduses või olema esitatud notariaalselt kinnitatult (ÄS § 144 lg 1 p 4¹). Iga juhatuse liige võib esindada osaühingut kõigis tehingutes, kui põhikirjas ei ole ette nähtud ühist esindust (ÄS § 181 lg 1).
Kui osaühingu aadress on välisriigis, tuleb määrata kontaktisik, kellele saab Eestis kätte toimetada menetlusdokumente (ÄRS § 24 lg 2). Kontaktisikuks võib olla üksnes notar, advokaat, vandeaudiitor, mitteresidendi maksuesindaja või tegevusloaga usaldushalduse ja äriühingute teenuse pakkuja (ÄRS § 24 lg 4). Registrile esitatakse kontaktisiku nõusolek ja kontaktisikuks oleku tähtaeg (ÄRS § 24 lg 5 ja 6).
Tasuge osakapital ja riigilõiv asutamisnumbriga.
Osa eest tuleb tasuda täielikult enne kandeavalduse esitamist (ÄS § 140 lg 2). Asutamise ajal kasutage ärinime koos täiendiga „asutamisel“ ning notari toimingu numbrit või ettevõtjaportaalis antud asutamisnumbrit (ÄS § 520 lg 1). Rahaline sissemakse tasutakse asutatava osaühingu nimele avatud maksekontole Euroopa Majanduspiirkonna krediidi- või makseasutuses (ÄS § 141, § 520 lg 4). Kiirmenetluses tehakse sissemakse deposiidina registripidaja kontole ning osaühing peab ühe aasta jooksul pärast registrisse kandmist taotlema raha tagastamist oma kontole, muidu jääb summa riigituludesse (ÄS § 520 lg 4¹).
Kui sissemakse ei ületa 50 000 eurot, kinnitavad juhatuse liikmed avalduses, et sissemaksed on tasutud; suurema summa korral lisatakse panga või makseasutuse teatis (ÄS § 144 lg 1 p 3, lg 2¹). Osaühingu registrisse kandmise riigilõiv on 200 eurot, kiirmenetluses 265 eurot (RLS § 62 lg 2). Notari tasu arvutatakse tehinguväärtuselt, milleks on kavandatav osakapital (notari tasu seadus § 18 lg 1).
Esitage kandeavaldus koos tegelike kasusaajate andmetega.
Kandeavalduse esitab juhatus ja sellele lisatakse asutamisleping või -otsus, põhikiri, osanike nimed, isiku- või registrikoodid ja osade nimiväärtused, teave põhitegevusala kohta ning osaühingu e-posti aadress (ÄS § 144 lg 1). Mitterahalise sissemakse korral lisage üleandmisleping ja juhatuse kinnitus, et sissemakse väärtus katab osa nimiväärtuse (ÄS § 144 lg 1 p 6).
Koos kandeavaldusega tuleb esitada tegelike kasusaajate andmed (RahaPTS § 77 lg 4). Tegelik kasusaaja on füüsiline isik, kellel on lõplik valitsev mõju osaühingu üle; kui seda ei ole võimalik muul viisil kindlaks teha, on selleks isik, kelle otsene või kaudne osalus ületab 25 protsenti (RahaPTS § 9 lg 1 ja 2). Kui asutajaks on teine äriühing, märkige osaluste ahela lõpus olev füüsiline isik. Kiirmenetlusse võetakse avaldus vaid siis, kui sissemaksed on rahalised, osad ei ole registreeritud väärtpaberite registris ja riigilõiv on asutamisnumbriga tasutud (ÄRS § 42 lg 3).
Täitke kohustused kohe pärast registrisse kandmist.
Pärast kannet taotlege kiirmenetluse deposiidi tagastamist ja hakake osaühingu nimel tegutsema registrikoodiga. Kui kavatsete maksta juhatuse liikmele tasu või palgata töötajaid, registreerige töötamine töötamise registris hiljemalt tööle asumise hetkeks (MKS § 25² lg 3); juhtorgani liige kuulub registrisse, kui tema töötamisel tekib maksukohustus Eestis (MKS § 25¹ lg 4 p 3).
Käibemaksukohustuslaseks tuleb end registreerida, kui Eestis tekkinud maksustatav käive ületab kalendriaasta algusest 40 000 eurot (KMS § 19 lg 1). Vabatahtlikult võite registreeruda varem, kuid Maksu- ja Tolliamet nõuab tõendeid ettevõtluse alustamise kohta Eestis (KMS § 20 lg 2 ja 4¹). Juhatus korraldab raamatupidamist ja esitab majandusaasta aruande kuue kuu jooksul (ÄS § 183, § 179 lg 4); aruande esitamisel kinnitatakse ka tegelike kasusaajate andmete õigsust (RahaPTS § 77 lg 6).
Millele tähelepanu pöörata
- Asutaja sõlmib enne registrisse kandmist lepinguid osaühingu nimel ja eeldab, et vastutab ainult ühing; tegelikult vastutavad tehingu teinud isikud solidaarselt, kuni kohustused lähevad pärast kannet ühingule üle (ÄS § 147 lg 1 ja 2).
- Juhatuse liige kinnitab avalduses sissemaksete tasumist, kuigi raha ei ole kontole laekunud. Asutajad ja juhatuse liikmed vastutavad valeandmete esitamisega tekitatud kahju eest solidaarselt ja nõue aegub alles viie aastaga (ÄS § 146 lg 1 ja 4).
- Välismaal elav juhatus jätab kontaktisiku määramata või laseb selle tähtaja lõppeda. Registripidaja võib algatada sundlõpetamise ja kohus kustutada osaühingu registrist (ÄRS § 24 lg 6, § 58 lg 1 p 3).
- Osaühing on asutatud enne 2023. aastat sissemakseid tegemata ja osanik arvab, et kohustus on kadunud. Tasumata sissemakse ulatuses vastutab osanik ühingu kohustuste eest ning kuni täieliku tasumiseni ei tohi ühing teha osanikele väljamakseid (ÄS § 520¹ lg 1 ja 3).
- Juhatuse liige ei jälgi ühingu majanduslikku olukorda. Püsiva maksejõuetuse korral tuleb pankrotiavaldus esitada hiljemalt 20 päeva jooksul ning pärast seda tehtud põhjendamatud maksed tuleb ühingule hüvitada (ÄS § 180 lg 5¹).
- Tegelike kasusaajate andmed jäetakse uuendamata, kui osanikud või kontrollisuhted muutuvad. Muudatused tuleb esitada 30 päeva jooksul ning andmete puudumine takistab sageli pangakonto avamist (RahaPTS § 77 lg 5).
- E-resident eeldab, et digitaalne isikutunnistus lahendab ka maksu- ja pangaküsimused. Isikutunnistus annab üksnes juurdepääsu Eesti e-teenustele (ITDS § 20⁵ lg 2); ühingu maksustamine võib sõltuda ka sellest, kus ühingut tegelikult juhitakse, seega küsige enne tegevuse alustamist nõu maksunõustajalt.
Õiguslik alus
Seotud kohtulahendid
Korduma kippuvad küsimused
Kui suur peab olema osaühingu osakapital 2026. aastal?
Seadus osakapitali alammäära ei sätesta. Osakapitali väljendatakse eurodes ja osa väikseim nimiväärtus on üks sent (ÄS § 136, § 148 lg 1), nii et ühe asutajaga osaühingu saab asutada ka 0,01-eurose kapitaliga. Osa eest tuleb aga tasuda täielikult enne kandeavalduse esitamist (ÄS § 140 lg 2). Kaaluge suuremat kapitali, kui vajate laenu, rendilepinguid või usaldust tarnijate silmis.
Kas OÜ-d saab veel asutada osakapitali sisse maksmata?
Ei. Asutamine sissemakseid tegemata (ÄS § 140¹) kaotas kehtivuse 1. veebruaril 2023. Enne seda sissemakseta asutatud osaühingutele kohaldub ÄS § 520¹: osanik vastutab ühingu kohustuste eest tasumata sissemakse ulatuses, ning kuni kõik osanikud ei ole sissemaksed tasunud, ei tohi ühing teha osanikele väljamakseid ega muuta osakapitali.
Kui palju maksab osaühingu asutamine?
Äriregistrisse kandmise riigilõiv on 200 eurot, kiirmenetluse kandeavalduse alusel 265 eurot (RLS § 62 lg 2). Ärinime broneerimise riigilõiv on 150 eurot (RLS § 62¹), kuid broneerimine ei ole kohustuslik. Notari kaudu asutades lisandub notari tasu, mis arvutatakse kavandatava osakapitali pealt (notari tasu seadus § 18 lg 1). Lisaks tasute osakapitali, mis jääb ühingu varaks.
Kui kiiresti saab OÜ registrisse?
Kiirmenetluses vaatab registripidaja avalduse läbi hiljemalt järgmisel tööpäeval (ÄRS § 42 lg 2). Kiirmenetluse eeldused on muu hulgas tüüppõhikiri, digitaalallkirjad, rahalised sissemaksed ja asutamisnumbriga tasutud riigilõiv (ÄRS § 42 lg 3). Tavamenetluses on läbivaatamise tähtaeg viis tööpäeva ja seda võib pikendada kuni kolme kuuni (ÄRS § 41 lg 3 ja 5).
Kas OÜ asutamiseks on vaja notarit?
Mitte alati. Ettevõtjaportaalis saate asutada osaühingu digitaalallkirjaga, kiirmenetluses kasutatakse tüüppõhikirja, mille kõik asutajad digitaalallkirjastavad (ÄS § 139¹ lg 4). Notariaalselt tõestatud asutamislepingut nõuab ÄS § 138 lg 4 üldreeglina. Notari juurde tasub minna, kui asutajal puudub digitaalne isikutunnistus, sissemakse on mitterahaline või soovite individuaalset põhikirja.
Kas välismaalane võib olla OÜ juhatuse liige?
Jah. Juhatuse liige peab olema teovõimeline füüsiline isik, kuid kodakondsuse ega elukoha nõuet seadus ei sea ja liige ei pea olema osanik (ÄS § 180 lg 2). Kui osaühingu aadress on välisriigis, tuleb määrata kontaktisik, kelleks võib olla notar, advokaat, vandeaudiitor, mitteresidendi maksuesindaja või tegevusloaga äriühingute teenuse pakkuja (ÄRS § 24 lg 2 ja 4).
Mis juhtub, kui OÜ-l ei ole kontaktisikut?
Kui kontaktisiku määramine on kohustuslik ja seda ei tehta, annab registripidaja tähtaja, mis ei või olla lühem kui üks kuu. Kui puudust ei kõrvaldata, võib kohus osaühingu sundlõpetada (ÄRS § 58 lg 1 p 3 ja lg 2). Kontaktisiku andmed eemaldatakse registrist automaatselt kontaktisikuks oleku tähtaja möödumisel (ÄRS § 24 lg 6), seega jälgige tähtaega.
Kes on osaühingu tegelik kasusaaja ja millal tuleb andmed esitada?
Tegelik kasusaaja on füüsiline isik, kellel on omandi või kontrolli kaudu lõplik valitsev mõju ühingu üle; muul juhul isik, kelle otsene või kaudne osalus ületab 25 protsenti, ja viimase võimalusena juhatuse liige (RahaPTS § 9 lg 1, 2 ja 4). Andmed esitatakse koos kandeavaldusega, muudatused 30 päeva jooksul (RahaPTS § 77 lg 4 ja 5).
Kas juhatuse liige vastutab OÜ võlgade eest isiklikult?
Osaniku isiklikku vastutust seadus välistab (ÄS § 135 lg 2), kuid juhatuse liige vastutab ühingule kohustuste rikkumisega tekitatud kahju eest, kui ta ei tõenda korraliku ettevõtja hoolsust (ÄS § 187 lg 1 ja 2). Kahju hüvitamist võib nõuda ka võlausaldaja, kes ei saa nõuet ühingu varast rahuldada (ÄS § 187 lg 4). Nõue aegub üldjuhul viie aastaga (ÄS § 187 lg 3).
Millal peab OÜ registreeruma käibemaksukohustuslaseks?
Registreerimiskohustus tekib päeval, mil Eestis tekkinud maksustatav käive ületab kalendriaasta algusest 40 000 eurot (KMS § 19 lg 1). Avaldus tuleb Maksu- ja Tolliametile esitada kolme tööpäeva jooksul, ka äriregistri infosüsteemi kaudu (KMS § 20 lg 1). Varasem vabatahtlik registreerimine on võimalik, kuid peate tõendama, et tegelete või alustate ettevõtlusega Eestis (KMS § 20 lg 4¹).
Kas e-resident saab Eestis OÜ asutada?
Jah. E-residendi digitaalne isikutunnistus antakse välisriigi kodanikule Eesti e-teenuste kasutamiseks (ITDS § 20⁵ lg 1 ja 2), mistõttu saate ettevõtjaportaalis dokumente digitaalallkirjastada. Isikutunnistus ei anna elamisõigust ega muuda teid Eesti maksuresidendiks. Kui osaühingu aadress on välismaal, vajate kontaktisikut (ÄRS § 24 lg 2), ning panga- ja maksuküsimused tuleb lahendada eraldi.
Õigusnõustaja – üksikud juhendid
Analüüsi minu dokument →ÕigusnõustajaLepingu näidisedRiigi avaleht