Založení s. r. o. krok za krokem: notář, živnost a obchodní rejstřík

Společnost vzniká dnem zápisu do obchodního rejstříku (§ 126 občanského zákoníku); notář provede zápis zpravidla v den sepsání notářského zápisu nebo do několika dnů, rejstříkový soud do 5 pracovních dnů od podání návrhu. Návrh na zápis musí být podán do 6 měsíců od založení, jinak se má za to, že zakladatelé od smlouvy odstoupili. Živnost lze ohlásit ještě před vznikem společnosti, oprávnění vzniká dnem zápisu. Přihlášku k dani z příjmů právnických osob podává společnost do 15 dnů od vzniku; skutečný majitel se zapisuje do evidence skutečných majitelů bez zbytečného odkladu po vzniku.

1. Rozmyslete si název, sídlo, společníky a podíly. Firma (název) musí obsahovat označení „společnost s ručením omezeným“, „spol. s r.o.“ nebo „s.r.o.“ (§ 132 odst. 2 zákona o obchodních korporacích) a nesmí být zaměnitelná s jinou zapsanou firmou ani klamavá; ověřte ji v obchodním rejstříku na justice.cz a pro jistotu i v databázi ochranných známek. Sídlo může být v bytě i ve virtuálním sídle, vždy potřebujete písemný souhlas vlastníka nemovitosti s úředně ověřeným podpisem, ne starší než 3 měsíce. U více společníků si předem dohodněte výši vkladů a podílů, kdo bude jednatel, jak se bude rozhodovat a co se stane při odchodu společníka; zákonná pravidla (většina hlasů na valné hromadě, převoditelnost podílu se souhlasem valné hromady) nemusí vyhovovat. Rozmyslete i předmět podnikání: volná živnost „výroba, obchod a služby neuvedené v přílohách 1 až 3 živnostenského zákona“ se do společenské smlouvy zapisuje s konkrétními obory činnosti, protože samotný obecný název podle Nejvyššího soudu (27 Cdo 3391/2023) nestačí a rejstříkový soud ho vymazává.
2. Připravte podklady pro notáře. Zakladatelé předloží doklady totožnosti, souhlas s umístěním sídla, výpis z rejstříku trestů jednatelů si notář opatří sám (bezúhonnost pro živnost), čestné prohlášení jednatele o způsobilosti a souhlas se zápisem s úředně ověřeným podpisem (lze podepsat u notáře), a pokud bude vklad nepeněžitý, znalecký posudek. Společenská smlouva kapitálové společnosti vyžaduje formu veřejné listiny, tedy notářského zápisu (§ 8 odst. 1 zákona o obchodních korporacích); jediný zakladatel sepisuje zakladatelskou listinu (§ 8 odst. 2). Povinné náležitosti podle § 146: firma, předmět podnikání nebo činnosti, určení společníků, označení podílů a jejich druhy, výše vkladů, výše základního kapitálu, počet jednatelů a způsob jednání za společnost, a pro založení ještě vkladová povinnost, lhůta splacení, správce vkladů a první jednatelé. Minimální výše vkladu je 1 Kč (§ 142 odst. 1), v praxi se volí alespoň několik tisíc korun, aby firma nepůsobila nedůvěryhodně vůči bankám a partnerům. Zvolte „jednoduchou“ společnost jen se zákonnými náležitostmi, je levnější na notářském tarifu i na zápisu.
3. Splaťte vklady a získejte potvrzení správce vkladů. Peněžitý vklad se splácí na zvláštní účet u banky, který zřídí správce vkladů (zpravidla jeden ze zakladatelů nebo notář); banka s penězi do vzniku společnosti nedovolí nakládat (§ 23 odst. 1 zákona o obchodních korporacích). Nepřesahuje-li souhrn peněžitých vkladů 20 000 Kč, lze vklad splatit i jinak, například v hotovosti k rukám správce vkladů, který o tom vydá prohlášení (§ 23 odst. 2); to je důvod, proč se často volí základní kapitál do 20 000 Kč. Před podáním návrhu na zápis musí být splaceno celé vkladové ážio a na každý peněžitý vklad nejméně 30 %, nepeněžitý vklad se vnáší celý před vznikem (§ 23 odst. 3). Správce vkladů vydá písemné prohlášení o splnění vkladové povinnosti, které je přílohou návrhu na zápis; ručení společníků za dluhy společnosti trvá do výše nesplacených vkladů zapsaných v rejstříku (§ 132 odst. 1).
4. Ohlaste živnost. Jděte na kterýkoli živnostenský úřad (nebo přes Portál živnostenského podnikání s identitou občana) a ohlaste živnost jménem zakládané společnosti; živnostenské oprávnění vzniká dnem zápisu společnosti do rejstříku. U volné živnosti vyberete obory činnosti, u řemeslné nebo vázané doložíte odbornou způsobilost jednatele nebo ustanovíte odpovědného zástupce. Správní poplatek za ohlášení živnosti při vstupu do podnikání činí 1 000 Kč, za každé další ohlášení 500 Kč (položka 24 sazebníku správních poplatků). Živnostenský úřad je centrálním registračním místem: přes jednotný registrační formulář lze zároveň podat přihlášku k dani z příjmů a oznámení správě sociálního zabezpečení a zdravotní pojišťovně. Činnosti, které nejsou živností (advokacie, daňové poradenství, zemědělství, pronájem nemovitostí bez služeb), se zapisují jako předmět činnosti bez živnostenského oprávnění.
5. Nechte společnost zapsat, nejlépe přímo notářem. Notář, který sepsal zakladatelský notářský zápis, provede zápis do obchodního rejstříku sám, pokud zapisované skutečnosti mají podklad v jeho zápisu, zápis obsahuje jeho vyjádření o souladu s právními předpisy a byly mu předloženy všechny listiny (§ 108 zákona o veřejných rejstřících); společnost pak vznikne zpravidla týž nebo následující den a nemusíte podávat návrh soudu. Přímý zápis notářem je i levnější: u jednoduché společnosti s ručením omezeným založené jen se zákonnými náležitostmi a s peněžitými vklady splacenými je zápis osvobozen od soudního poplatku, jinak činí poplatek za zápis notářem 2 700 Kč a za zápis rejstříkovým soudem 6 000 Kč (zákon o soudních poplatcích, položka 11). Odměna notáře za sepsání zakladatelského zápisu jednoduché společnosti se podle notářského tarifu pohybuje v nižších tisících korun, u složité smlouvy podle výše základního kapitálu. Po zápisu si stáhněte výpis z obchodního rejstříku, zkontrolujte firmu, sídlo, jednatele a způsob jednání; chyby zápisu opravuje notář nebo soud na návrh.
6. Splňte povinnosti v prvních týdnech po vzniku. Do 15 dnů od vzniku podejte přihlášku k registraci k dani z příjmů právnických osob u finančního úřadu podle sídla (§ 39a odst. 1 zákona o daních z příjmů) (lze přes datovou schránku, kterou společnost dostane ze zákona automaticky, přihlašovací údaje přijdou jednateli poštou). Registrace k DPH je povinná po překročení obratu 2 000 000 Kč za kalendářní rok, dobrovolná kdykoli. Zapište skutečného majitele do evidence skutečných majitelů (zákon č. 37/2021 Sb.); u společnosti s fyzickými osobami jako společníky s podílem nad 25 % se údaje propisují automaticky, jinak podáte návrh notáři nebo soudu, bez zápisu nelze vyplácet podíl na zisku ani hlasovat. Jmenovaný jednatel oznámí správě sociálního zabezpečení a zdravotní pojišťovně, zda je odměňován (odměna jednatele je příjmem ze závislé činnosti), a společnost se při prvním zaměstnanci do 8 dnů registruje jako zaměstnavatel. Otevřete běžný účet (zvláštní účet pro vklady banka po vzniku převede nebo zruší), veďte účetnictví od prvního dne a založte do sbírky listin účetní závěrku po skončení každého účetního období, jinak hrozí pokuta a výmaz společnosti.
7. Nastavte vztahy uvnitř firmy a vyhněte se typickým chybám. Jednatel odpovídá za řádnou péči (§ 159 občanského zákoníku, § 51 a násl. zákona o obchodních korporacích) a smlouvu o výkonu funkce schvaluje valná hromada, bez schválení je výkon funkce bezplatný. Podíl na zisku lze vyplatit jen z řádné účetní závěrky a jen když tím společnost nezpůsobí svůj úpadek; výběry peněz z účtu „na soukromé účely“ jsou půjčka společníkovi a musí být vráceny. Úkony mezi společností a jednatelem (pronájem auta, bytu) vyžadují oznámení střetu zájmů. Valná hromada se koná alespoň jednou ročně do 6 měsíců po skončení účetního období, u jediného společníka ji nahrazuje jeho rozhodnutí. Jednočlenná společnost se dědí: jediný společník má v zakladatelské listině upravit, co se stane s podílem po jeho smrti, jinak se dědické řízení o podíl protáhne a firma zůstane bez vedení.

• Předmět podnikání opsaný jako „výroba, obchod a služby neuvedené v přílohách 1 až 3 živnostenského zákona“ bez konkrétních oborů. Rejstříkový soud ho vymaže a společnost zůstane bez zapsaného předmětu podnikání (27 Cdo 3391/2023).
• Zaměnitelná firma. Soud zápis odmítne nebo vás později zažaluje majitel podobné firmy či ochranné známky; ověřte rejstřík i známky.
• Sídlo bez platného souhlasu vlastníka nebo ve virtuálním sídle, kde nikdo nepřebírá poštu. Doručené písemnosti platí za doručené i nepřečtené, včetně platebních rozkazů.
• Základní kapitál nad 20 000 Kč splácený „na ruku“. Nad tuto částku musí jít vklady na zvláštní bankovní účet, jinak správce vkladů nemůže vydat pravdivé prohlášení.
• Nepodaná přihláška k dani z příjmů do 15 dnů a nezapsaný skutečný majitel. Finanční úřad ukládá pokuty za opožděnou registraci, bez zápisu skutečného majitele nelze vyplácet zisk ani hlasovat.
• Vklad 1 Kč jako výraz šetrnosti. Banky a obchodní partneři takovou firmu vnímají jako nedůvěryhodnou a založení stojí stejně.
• Nezaložená účetní závěrka do sbírky listin. Po opakované výzvě může soud společnost zrušit s likvidací a uložit pokutu až do 3 % hodnoty aktiv.
• Smlouva o výkonu funkce jednatele neschválená valnou hromadou. Odměna vyplacená bez schválení je bezdůvodným obohacením, které musí jednatel vrátit.

Každý § vede na plné znění – ověřeno proti korpusu.

Máte konkrétní dokument? Analýza dokumentu

Orientační právní informace z ověřeného korpusu, nenahrazují advokáta. Ověřeno proti reálným §§ a rozhodnutím (grounding 100 %).